成都市兴蓉环境股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议材料二〇二〇年十二月
会议基本情况
根据《公司法》《公司章程》的规定，经成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月17日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，公司将于2021年1月5日召开2021年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
一、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。
二、股东大会的召集人：公司董事会。
三、会议召集的合法、合规性：经公司第九届董事会第八次会议审议通过，决定召开2021年第一次临时股东大会。会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定。
四、会议时间：
（一）现场会议时间：2021年1月5日（星期二）下午14:30。
（二）网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月5日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2021年1月5日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
五、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公 司 将 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过
现场、网络重复投票，以第一次投票结果为准。
六、股权登记日：2020年12月28日（星期一）。
七、出席对象：
（一）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日2020年12月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
八、会议地点：成都市武侯区锦城大道1000号成都市兴蓉环境股份有限公司。
会议审议事项
本次会议审议的议案如下：
一、《关于修订<公司章程>的议案》；
二、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
三、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
四、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
五、《关于为下属子公司成都市兴蓉隆丰环保发电有限公司提供担保的议案》；
六、《关于拟签订<原水购买合同>暨关联交易的议案》；
七、《关于修订<独立董事制度>的议案》。
上述第一项至第四项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；第六项议案为关联交易事项，关联股东须回避表决。
成都市兴蓉环境股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议议案之一
关于修订《公司章程》的议案
公司全体股东：
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）（以下简称“新《证券法》”）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（2020年修订）、中国证监会《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关规定，结合公司自身情况，现拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
具体修订条款及内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《<公司章程>等制度修订对照表》相关内容。
该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，请股东予以审议。
成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会2020年12月17日成都市兴蓉环境股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议议案之二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
公司全体股东：
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2020 年修订）等规定，结合《公司章程》的修订情况和公司自身情况，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。
具体修订条款及内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《<公司章程>等制度修订对照表》相关内容。
该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，请股东予以审议。
成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会2020年12月17日成都市兴蓉环境股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议议案之三
关于修订《董事会议事规则》的议案
公司全体股东：
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等规定，结合《公司章程》的修订情况和公司自身情况，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。
具体修订条款及内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《<公司章程>等制度修订对照表》相关内容。
该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，请股东予以审议。
成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会2020年12月17日成都市兴蓉环境股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议议案之四
关于修订《监事会议事规则》的议案
公司全体股东：
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等规定，结合《公司章程》的修订情况和公司自身情况，公司拟对《监事会议事规则》的部分条款进行修订。
具体修订条款及内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《<公司章程>等制度修订对照表》相关内容。
该议案已经公司第九届监事会第四次会议审议通过，请股东予以审议。
成都市兴蓉环境股份有限公司
监事会
2020年12月17日
成都市兴蓉环境股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议议案之五
关于为下属子公司成都市兴蓉隆丰环保发电有限公司提供
担保的议案
公司全体股东：
公司下属子公司成都市兴蓉隆丰环保发电有限公司（以下简称“隆丰公司”）向中国银行股份有限公司成都金牛支行申请固定资产贷款2.2亿元（贷款期限12年）。为支持子公司业务发展，公司拟出具《关于成都市兴蓉隆丰环保发电有限公司“隆丰环保发电厂”项目贷款的流动性支持承诺函》（以下简称“《流动性支持承诺函》”），为本次贷款提供连带责任保证担保，担保金额为 1.76 亿元；隆丰公司其他股东成都环境投资集团有限公司（以下简称“成都环境集团”）按持股比例20%为隆丰公司本次贷款提供同等担保，担保金额为0.44亿元。具体情况如下：
一、被担保人基本情况
（一）名称：成都市兴蓉隆丰环保发电有限公司
（二）类型：有限责任公司
（三）住所：四川省彭州市隆丰镇大宝村十二组；桂花镇一龙村一组、六组
（四）法定代表人：王自明
（五）注册资本：26,495万元人民币
（六）成立日期：2015年7月9日
（七）统一社会信用代码：915101823431569048
（八）经营范围：垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营及管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（九）股权结构：公司全资子公司成都市兴蓉再生能源有限公司（以下简称“再生能源公司”）持股80%，公司控股股东成都环境集团持股20%。
（十）最近一年又一期的主要财务数据
隆丰公司最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至 2019年12月31日，总资产99,008.80万元，总负债74,083.07万元，净资产24,925.73万元，2019年度实现营业收入9,897.73万元，利润总额-125.74万元，净利润-43.16万元。
隆丰公司最近一期未经审计的主要财务数据：截至2020年9月30日，总资产98,657.09万元，总负债71,635.48万元，净资产27,021.60万元；2020年1-9月实现营业收入11,112.24万元，利润总额1,914.52万元，净利润2,095.87万元。
（十一）截至目前，隆丰公司无诉讼、仲裁及对外担保事项，信用状况良好，不是失信被执行人。
二、本次担保相关内容
（一）银行贷款情况
隆丰公司与中国银行股份有限公司成都金牛支行签订了《固定资产借款合同》，向其申请固定资产贷款2.2亿元，贷款期限为12年。
（二）《流动性支持承诺函》主要内容
公司承诺：若隆丰公司未按借款合同的约定按时全额归还贷款债务，公司承诺自愿、无条件、不可撤销的以公司全资子公司再生能源公司在隆丰公司中所持有股权比例与隆丰公司未足额偿还部分（包括但不限于本金、利息、罚息、复利以及其他实现债权的费用等）的乘积为限，承担及时清偿/补足义务的连带保证责任。承诺函一经盖章发出即有效，保证期限为借款合同约定的债务履行期限届满之日起六个月内。
三、本次担保履约能力分析
隆丰公司生产运营稳定，能产生持续的经营收入，具备足够的偿债能力。公司全资子公司再生能源公司持有隆丰公司80%股权，公司对隆丰公司日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于可控范围之内。
综上，本次担保风险可控，不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响，不会损害公司及股东的利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司的担保总额为254,629.45万元。本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总额为272,229.45万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的 24.21%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为1,186.45万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.11%。公司无逾期、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，请股东予以审议。
成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会
2020年12月17日
成都市兴蓉环境股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议议案之六
关于拟签订《原水购买合同》暨关联交易的议案
公司全体股东：
为保障成都市供水安全，提升应急能力，满足自来水生产需要，公司所属成都市自来水有限责任公司（以下简称“自来水公司”）拟与成都市李家岩开发有限公司（以下简称“李家岩公司”）签署《原水购买合同》（以下简称“本合同”），从成都市李家岩水库采购原水。本合同约定了原水购买的基本水量，具体交易金额将根据自来水公司实际采购水量和政府物价部门核定的原水水价计算。
由于李家岩公司为公司控股股东成都环境投资集团有限公司（以下简称“成都环境集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易的具体情况如下：
一、关联方基本情况
（一）名称：成都市李家岩开发有限公司
（二）类型：有限责任公司
（三）住所：成都崇州经济开发区世纪大道387号
（四）法定代表人：钱亮
（五）注册资本：60,000万元人民币
（六）成立日期：2015年5月20日
（七）统一社会信用代码：915101843429881945
（八）经营范围：水利水电工程、灌溉、供水、防洪、发供电、旅游及配套基础设施的投资和经营管理。
（九）关联关系：李家岩公司为公司控股股东成都环境集团的全资子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（十）履约能力：李家岩公司不是失信被执行人，其依法存续并正常经营，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
（十一）主要财务数据：
李家岩公司最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至 2019年12月31日，总资产353,095.39万元，净资产40,024.24万元。
李家岩公司最近一期未经审计的主要财务数据：截至2020年 9月30日，总资产512,232.68万元，净资产120,024.24万元。
由于李家岩水库尚处于建设期，李家岩公司暂未实现营业收入和利润。
二、合同主要内容
（一）合同主体
甲方：成都市自来水有限责任公司
乙方：成都市李家岩开发有限公司
（二）原水供应
1.日常供水
（1）乙方的日常供水能力不得低于日均基本供水量，小时供应能力不得低于日均基本供水量时均值的1.5倍（1.5为供水时变化系数取值）；
（2）基本水量：每年14,077万立方米；
（3）经成都市水务局批准，甲方可要求乙方超过基本水量的供水。
2.应急供水
（1）应急供水量：由自来水公司根据双方约定的程序通知乙方启动应急供水；
（2）乙方提供的应急供水量包含在当年度的基本水量中，按照本合同约定计算、支付水费。
3.水质标准
乙方向甲方提供的原水质量应符合《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）对集中式生活饮用水水源地水质的要求。若特许期内约定的标准更新，则执行届时适用的版本。
（三）原水水费
1.水费计价标准
本合同项下的水价是指物价部门核定的从李家岩水库取水并已转移至终端水价的原水水价。如物价部门未核定本项目取水的原水水价，则以自来水公司当时执行的原水水价计价。
2.水费计算
水费由甲方按月支付，双方年终结算，多退少补；
月水费=当月实际供水量×水价。
3.水价的调整
原水水价根据终端供水价中包含的物价部门核定的本项目取水的原水水价的调整而调整，原水水价的调整须履行相关批准程序。
（四）合同的生效和终止
本合同的效力以李家岩公司拥有李家岩水库及输水管道工程特许经营权（以下简称“李家岩项目特许经营权”）和自来水公司拥有成都市供水特许经营权为前提。鉴于李家岩公司已取得李家岩项目特许经营权，本合同在双方签字盖章完毕次日方可生效。除另有约定外，《李家岩水库及输水管道工程特许经营权协议》终止或解除的，本合同同时终止或解除。自来水公司拥有的成都市供水特许经营期届满后，如延长特许经营期或自来水公司再次取得特许经营权，则本合同继续
有效。
由于李家岩水库尚处于在建阶段，本合同预计将从该项目试运行日开始履行。
三、交易的定价政策及定价依据
本合同原水水价由政府物价部门核定。
四、交易目的和对公司的影响
李家岩水库工程是国务院确定的重大水利工程之一，建成后将为成都市供水提供应急备用水源，有效解决成都市中心城区供水单一水源问题，保障城市供水安全，增强抗风险能力，并满足城市发展带来的用水需求增长。公司向李家岩水库采购原水为公司生产经营所需，交易定价由政府物价部门核定，遵循了公平公正公开的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，对公司财务状况和经营成果无不利影响。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不因该等交易而
对关联方产生依赖。
该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，请股东予以审议。
成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会2020年12月17日成都市兴蓉环境股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议议案之七
关于修订《独立董事制度》的议案
公司全体股东：
为进一步完善公司法人治理，促进公司规范运作，维护公司和股东的合法权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《上市公司独立董事履职指引》（2020年修订）等规定，结合《公司章程》和公司自身情况，公司拟对《独立董事制度》的部分条款进行修订。
具体修订条款及内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《<公司章程>等制度修订对照表》相关内容。
该议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，请股东予以审议。
成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会
2020年12月17日
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