股票简称：永艺股份 股票代码：603600
永艺家具股份有限公司
UE Furniture Co., Ltd
（住所：浙江省湖州市安吉县递铺镇永艺西路1号）
关于永艺家具股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二零二零年十二月
关于永艺家具股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年12月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（203205号）》所附的《关于永艺家具股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）会同永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“申请人会计师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现将反馈意见落实的有关情况说明如下：
为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《永艺家具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
目 录
问题一............................................................................................................................4
问题二..........................................................................................................................29
问题三..........................................................................................................................42
问题四..........................................................................................................................57
问题五..........................................................................................................................63
问题六..........................................................................................................................67
问题七..........................................................................................................................69
问题一、申请人本次发行拟募集资金 6.2 亿元，投资于年产 250 万套人机工程健康坐具项目、第二期越南生产基地扩建项目及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，资本性支出比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）项目建设的具体内容，与现有业务的关系，结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（5）前募项目进度情况，是否符合预期，前募项目与本次募投项目的关系，前募项目尚未达到预定可使用状态的情况下进行本次募投项目建设的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 49,000.00 万元（含49,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
序 项目名称 项目投资总额 可使用募集资 拟使用募集资
号 （万元） 金总额（万元）金总额（万元）
1 年产250万套人机工程健康坐具项目 29,266.20 29,266.20 21,000.00
2 第二期越南生产基地扩建项目 24,403.21 24,403.21 14,000.00
3 补充流动资金 14,000.00 14,000.00 14,000.00
合计 67,669.41 67,669.41 49,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，资本性支出比例是否符合相关监管要求。
（一）年产250万套人机工程健康坐具项目
1、投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本项目总投资29,266.20万元，拟使用募集资金21,000.00万元，募集资金将全部用于资本性支出项目，具体情况如下：
序号 名称 金额（万元） 是否属于资本性 募集资金投入
支出 金额（万元）
1 固定资产 26,158.29 - 19,200.00
1.1 建筑工程 18,439.53 是 16,000.00
1.2 设备购置及安装 7,718.76 是 3,200.00
2 无形资产 1,800.00 - 1,800.00
2.1 土地购置 1,800.00 是 1,800.00
3 基本预备费 1,307.91 否 -
4 合计 29,266.20 - 21,000.00
2、投资数额安排明细，各项投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资测算根据国家发改委和建设部联合颁布的《建设项目经济评价方法和参数》（第三版）、国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，及公司在生产经营中对生产组织、设备选择、工程询价等方面的经验。
土地购置按本项目所需土地36,666.85平米及近期土地挂牌出让价格进行测算，需1,800.00万元；基本预备费率为5%，基本预备费按照“(设备购置及安装费+建筑安装工程费+工程建设其他费)×基本预备费率”计算。其他投资项的具体投资明细如下：
（1）建筑工程
序号 项目 建筑面积（㎡） 建筑单价（元/㎡） 小计（万元）
1 建安工程 132,982.89 17,432.06
1.1 生产车间 100,615.00 12,576.88
1.1.1 09#生产车间 48,000.00 1,250.00 6,000.00
1.1.2 10#生产车间 52,615.00 1,250.00 6,576.88
1.2 配套设施 32,367.89 1,500.00 4,855.18
2 工程建设其他费用 1,007.47
2.1 联合试运转费 38.59
2.2 勘察设计费 206.24
2.3 施工图审查费 19.03
2.4 环境影响报告表编制 10.91
费、评估费
序号 项目 建筑面积（㎡） 建筑单价（元/㎡） 小计（万元）
2.5 招标代理费 34.27
2.6 建设单位管理费 214.32
2.7 施工监理费 484.11
3 建筑工程费用合计 18,439.53
（2）设备购置及安装序号 设备名称 单价(万元) 数量 总额（万元）
1 裁皮机 3.50 2 7.00
2 裁剪数控机床 150.00 2 300.00
3 缝纫设备 1.00 200 200.00
4 海绵数控切割机 52.00 2 104.00
5 自动喷胶流水线 20.00 4 80.00
6 自动点螺丝包机 11.30 1 11.30
7 铆钉机 1.20 15 18.00
8 多孔钻打孔机 8.50 5 42.50
9 智能双头攻丝机 18.00 2 36.00
10 自动称重机 8.00 4 32.00
11 枪钉输送线 3.00 8 24.00
12 扬力压力机 30.00 2 60.00
13 扬力压力机 18.00 5 90.00
14 扬力压力机 16.00 3 48.00
15 车缝生产线 50.00 1 50.00
16 扶手靠背生产线 20.00 1 20.00
17 缝纫智能吊挂流水线 150.00 2 300.00
18 静音房/总装 12.00 1 12.00
19 静音房/机芯 10.00 1 10.00
20 海绵自动裁剪机 65.00 1 65.00
21 注塑机 128.00 2 256.00
22 注塑机 45.00 2 90.00
23 注塑机 28.00 3 84.00
24 注塑机自动机械手 8.00 7 56.00
25 中央供料 40.00 7 280.00
26 机械手 35.00 5 175.00
27 钢管家具喷涂生产线 280.00 2 560.00
28 机器人全自动抛光机 85.00 3 255.00
29 针车储存吊挂线 25.00 1 25.00
30 CNC自动裁床（真皮、布、PVC） 150.00 1 150.00
31 多功能钻床 8.80 3 26.40
32 靠背自动喷胶机 7.00 3 21.00
33 坐垫自动喷胶机 5.00 2 10.00
34 焊渣清除机 4.00 2 8.00
35 冷室压铸机 145.00 2 290.00
序号 设备名称 单价(万元) 数量 总额（万元）
36 机边熔化保温炉 30.00 2 60.00
37 六轴固定式锁螺丝机 24.00 2 48.00
38 全自动尼龙数控定寸除齿机 5.00 2 10.00
39 尼龙全自动穿拉头机 4.00 2 8.00
40 自动普通裁床 150.00 1 150.00
41 异形海绵切割机 55.00 1 55.00
42 平切机 10.00 2 20.00
43 全自动包装生产线 100.00 2 200.00
44 半自动包装生产线 40.00 5 200.00
45 钉枪机械手 15.00 5 75.00
46 自动螺丝包装机 20.00 2 40.00
47 枕头及座垫生产线 65.00 1 65.00
48 SBL热洁炉 10.00 1 10.00
49 电动单梁起重机 8.00 2 16.00
50 加长气动粘合机 6.00 2 12.00
51 聚氨酯高压发泡机 35.00 2 70.00
52 电气控制柜 4.00 2 8.00
53 办公设备设施 100.00 1 100.00
54 数控点对点钻孔加工中心 80.00 2 160.00
55 水平捆扎机 15.00 2 30.00
56 高性能冲床 70.00 1 70.00
57 高性能冲床 60.00 1 60.00
58 高性能冲床 95.00 2 190.00
59 高性能冲床 85.00 2 170.00
60 外部轴翻转机构 9.00 5 45.00
61 全自动切管机 36.00 2 72.00
62 冲床上料机器手 12.00 3 36.00
63 全自动割管毛刷机 70.00 2 140.00
64 弯管双弯机 8.00 3 24.00
65 激光切割机 30.00 2 60.00
66 PGM裁床 136.00 1 136.00
67 机器人焊接机系统 18.00 15 270.00
68 空压机供气系统 80.00 2 160.00
69 格柏裁剪系统 200.00 1 200.00
70 自动静电粉末喷涂系统 30.00 2 60.00
71 废水处理系统 100.00 1 100.00
72 门禁系统 50.00 1 50.00
73 监控系统 200.00 1 200.00
74 供配电系统（3000KAV） 100.00 1 100.00
75 焊接夹具系统 5.00 15 75.00
76 设备购置小计 7,351.20
77 安装费 367.56
序号 设备名称 单价(万元) 数量 总额（万元）
合计 7,718.76
（二）第二期越南生产基地扩建项目
1、投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本项目总投资24,403.21万元，拟使用募集资金14,000.00万元，募集资金将全部用于资本性支出项目，具体情况如下：
序号 名称 金额（万元） 是否属于资本 募集资金投入
性支出 金额（万元）
1 固定资产 23,241.15 - 14,000.00
1.1 建筑工程及其他费用 15,531.64 是 13,000.00
1.2 设备购置及安装费 7,709.51 是 1,000.00
2 基本预备费 1,162.06 否 -
3 合计 24,403.21 - 14,000.00
2、投资数额安排明细，各项投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资测算根据国家发改委和建设部联合颁布的《建设项目经济评价方法和参数》（第三版）、国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，及公司在越南生产经营中调查和收集的数据资料。
基本预备费率为5%，基本预备费按照“(设备购置及安装费+建筑安装工程费+工程建设其他费)×基本预备费率”计算。其他投资项的具体投资明细如下：
（1）建筑工程及其他费用序号 项目 建筑面积（㎡） 单价（元/㎡） 小计（万元）
1 土建工程 103,756.20 14,861.70
1.1 生产厂房 93,580.20 13,738.50
1.1.1 01#生产厂房 17,597.76 1,400.00 2,463.69
1.1.2 02#生产厂房 17,597.76 1,400.00 2,463.69
1.1.3 09#生产厂房 19,461.56 1,400.00 2,724.62
1.1.4 10#生产厂房 19,461.56 1,400.00 2,724.62
1.1.5 11#生产厂房 19,461.56 1,400.00 2,724.62
1.2 配套设施 10,176.00 1,500.00 1,526.40
2 工程建设其他费用 904.01
2.1 联合试运转费 38.55
2.2 勘察设计费 183.38
2.3 施工图审查费 18.15
2.4 环境影响报告表编制费、 9.87
评估费
2.5 招标代理费 32.86
2.6 建设单位管理费 186.28
序号 项目 建筑面积（㎡） 单价（元/㎡） 小计（万元）
2.7 施工监理费 434.93
3 建筑工程费用合计 15,531.64
（2）设备购置及安装费序号 设备名称 设备单价(万元) 数量 小计（万元）
1 裁皮机 3.58 2 7.15
2 裁剪数控机床 153.32 2 306.64
3 缝纫设备 1.02 215 219.76
4 自动喷胶流水线 20.44 4 81.77
5 自动点螺丝包机 11.55 1 11.55
6 铆钉机 1.23 16 19.62
7 多孔钻打孔机 8.69 5 43.44
8 自动封箱机 1.02 4 4.09
9 智能双头攻丝机 18.40 2 36.80
10 自动称重机 8.18 4 32.71
11 热熔胶机 2.04 2 4.09
12 枪钉输送线 3.07 8 24.53
13 扬力压力机 30.66 2 61.33
14 扬力压力机 18.40 5 91.99
15 扬力压力机 16.35 3 49.06
16 车缝生产线 51.11 1 51.11
17 扶手靠背生产线 20.44 1 20.44
18 缝纫智能吊挂流水线 153.32 2 306.64
19 静音房/总装 12.27 1 12.27
20 静音房/机芯 10.22 1 10.22
21 机器人焊接机系统 18.40 16 294.37
22 海绵自动裁剪机 66.44 1 66.44
23 注塑机 130.83 2 261.66
24 注塑机自动机械手 8.18 8 65.42
25 中央供料 40.88 8 327.08
26 机械手 35.77 5 178.87
27 空压机供气系统 81.77 2 163.54
28 钢管家具喷涂生产线 286.19 2 572.39
29 机器人全自动抛光机 86.88 3 260.64
30 针车储存吊挂线 25.55 1 25.55
31 CNC自动裁床（真皮、布、PVC） 153.32 1 153.32
32 多功能钻床 8.69 3 26.06
33 靠背自动喷胶机 7.15 3 21.46
34 海绵喷胶机 1.02 2 2.04
35 坐垫自动喷胶机 5.11 2 10.22
36 焊渣清除机 4.09 2 8.18
37 三参数测定仪 2.04 2 4.09
序号 设备名称 设备单价(万元) 数量 小计（万元）
38 冷室压铸机 148.21 2 296.42
39 机边熔化保温炉 30.66 2 61.33
40 六轴固定式锁螺丝机 24.53 2 49.06
41 格柏裁剪系统 204.42 1 204.42
42 全自动尼龙数控定寸除齿机 5.11 2 10.22
43 尼龙全自动穿拉头机 4.09 2 8.18
44 自动普通裁床 153.32 1 153.32
45 异形海绵切割机 56.22 1 56.22
46 平切机 10.22 2 20.44
47 全自动包装生产线 102.21 2 204.42
48 半自动包装生产线 40.88 5 204.42
49 钉枪机械手 15.33 5 76.66
50 自动螺丝包装机 20.44 2 40.88
51 自动静电粉末喷涂系统 30.66 2 61.33
52 枕头及座垫生产线 66.44 1 66.44
53 SBL热洁炉 10.22 1 10.22
54 电动单梁起重机 8.18 2 16.35
55 加长气动粘合机 6.13 2 12.27
56 聚氨酯高压发泡机 35.77 2 71.55
57 冷热一体机 3.07 1 3.07
58 喷脱模机、喷枪 1.02 2 2.04
59 电气控制柜 4.09 2 8.18
60 废水处理系统 102.21 1 102.21
61 门禁系统 51.11 1 51.11
62 监控系统 204.13 1 204.13
63 办公设备设施 102.21 1 102.21
64 供配电系统（3000KAV） 102.21 1 102.21
65 全自动气动花边切断机 2.04 2 4.09
66 数控点对点钻孔加工中心 81.77 2 163.54
67 水平捆扎机 15.33 2 30.66
68 高性能冲床 71.55 1 71.55
69 高性能冲床 61.33 1 61.33
70 高性能冲床 97.10 2 194.20
71 高性能冲床 86.88 2 173.76
72 外部轴翻转机构 9.45 5 47.27
73 全自动切管机 36.80 2 73.59
74 冲床上料机器手 12.27 3 36.80
75 全自动割管毛刷机 71.55 2 143.10
76 弯管双弯机 8.18 3 24.53
77 激光切割机 30.66 2 61.33
78 焊接夹具系统 5.11 16 81.77
79 PGM裁床 139.01 1 139.01
序号 设备名称 设备单价(万元) 数量 小计（万元）
80 设备购置小计 7,342.39
81 设备安装费 367.12
合计 7,709.51
（三）补充流动资金
公司拟使用本次发行募集资金14,000.00万元用于补充流动资金，缓解公司流动资金压力，满足公司业务不断发展的资金需求。募集资金用于补充流动资金，不属于资本性支出。
1、测算假设及参数的确认依据
补充流动资金的测算以公司2020年度至2022年度营业收入的估算为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长带来的经营性资产和经营性负债的变化，进而测算出公司未来对流动资金的需求量。
（1）公司 2017 年、2018 年、2019 年营业收入分别为 184,063.27 万元、241,108.34万元、245,047.54万元，较前一年度的营业收入增长率分别为31.29%、30.99%、1.63%，平均增长率为 21.31%。以 2019 年为基础，假设未来三年（2020-2022年）营业收入保持不低于21.31%。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债：选取应收票据、应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，应付票据、应付账款、预收款项作为经营性流动负债测算指标。2020年至2022年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例以公司 2019 年上述科目占比为基础进行预测。
（3）流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。
（4）流动资金需求量=2022 年度预计数-2019 年度实际数。
2、补充流动资金测算过程
根据上述测算方法和测算假设，公司补充流动资金规模测算过程如下：
2020年至2022年预计经营资产及经营负债
2019年度
项目 比例 2020年度 2021年度 2022年度
/2019年末
/2020年末 /2021年末 /2022年末
营业收入 245,047.54 100.00% 297,258.48 360,593.71 437,423.44
应收票据 466.84 0.19% 566.31 686.97 833.34
应收账款 39,245.93 16.02% 47,607.84 57,751.38 70,056.16
预付账款 2,561.42 1.05% 3,107.17 3,769.20 4,572.29
2020年至2022年预计经营资产及经营负债
2019年度
项目 比例 2020年度 2021年度 2022年度
/2019年末
/2020年末 /2021年末 /2022年末
存货 29,222.32 11.93% 35,448.56 43,001.39 52,163.46
经营性流动资产 71,496.52 29.18% 86,729.89 105,208.95 127,625.25
合计
应付票据 4,762.30 1.94% 5,776.98 7,007.85 8,500.98
应付账款 44,012.80 17.96% 53,390.36 64,765.95 78,565.28
预收账款 880.63 0.36% 1,068.26 1,295.87 1,571.97
经营性流动负债 49,655.73 20.26% 60,235.60 73,069.68 88,638.23
合计
流动资金占用额 21,840.79 8.91% 26,494.28 32,139.27 38,987.01
流动资金需求 4,653.50 10,298.49 17,146.23
注：上表仅为依据特定假设进行的财务测算，不构成公司对于未来业绩的预测或承诺。
根据上述测算，公司截至 2022 年末流动资金占用额较 2019 年末增加17,146.23万元。公司拟使用募集资金补充流动资金的金额为14,000.00万元，低于公司流动资金增量需求，具有审慎性和合理性。
（四）资本性支出比例符合相关监管要求
根据《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。
本次募投项目中，年产250万套人机工程健康坐具项目及第二期越南生产基地扩建项目的募集资金投入均为资本性支出。补充流动资金14,000.00万元占募集资金总额比例为28.57%，未超过募集资金总额的30%，符合相关监管要求。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
本次募投项目包括年产250万套人机工程健康坐具项目、第二期越南生产基地扩建项目、补充流动资金。250万套人机工程健康坐具项目的建设进度安排情况如下：
项目 项目建设第一年 项目建设第二年 项目建设第三年
Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8 Q9 Q10 Q11 Q12
前期准备
建筑工程
设备购置及安装
人员招聘
试运转
注：Q1、Q2、Q3、Q4分别指第一季度至第四季度。
第二期越南生产基地扩建项目的建设进度安排情况如下：
项目 项目建设第一年 项目建设第二年 项目建设第三年
Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8 Q9 Q10 Q11 Q12
前期准备
建筑工程
设备购置及安装
人员招聘
试运转
注：Q1、Q2、Q3、Q4分别指第一季度至第四季度。
根据上述项目建设进度安排及公司实际情况进行测算，项目的资金使用进度安排如下：
单位：万元
项目名称 项目建设第一 项目建设第二 项目建设第三 项目投资总额
年 年 年
年产250万套人机工程健康坐 14,093.02 10,777.77 4,395.41 29,266.20
具项目
第二期越南生产基地扩建项目 10,354.43 9,802.92 4,245.86 24,403.21
补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 38,447.45 20,580.69 8,641.27
本次募投项目在董事会日前尚未进行资金投入，因此本次募投项目不存在募集资金用于董事会决议日前已投入资金的情况。
三、项目建设的具体内容，与现有业务的关系，结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性。
（一）项目建设的具体内容，与现有业务的关系
1、年产250万套人机工程健康坐具项目
本项目预计总投资额为29,266.20万元，拟新建生产厂房及配套设施、购置并安装生产设备，形成250万台人机工程健康坐具产能，项目规划建设期36个月，实施地点为浙江省湖州市安吉县经济开发区城北工业园。本项目有助于公司继续保持行业的领先地位，提高市场占有率，引领技术的发展，使公司获得更大的利润空间。
本项目为公司现有主营业务的扩产项目，主要为提高办公椅产品的产能。
2、第二期越南生产基地扩建项目
本项目预计总投资额为24,403.21万元，拟通过新建五栋生产厂房及配套设施、购置并安装生产设备，扩大公司越南生产基地产能，项目规划建设期36个月，实施地点为越南平阳省土龙木市。建成后将新增150万台办公椅和25万台沙发产能。本项目将加快越南生产基地建设，完善公司全球化战略布局，进一步扩大产能、有效满足全球客户的需求，同时有效规避贸易保护主义影响，提高公司整体抗风险能力。
本项目为公司现有主营业务的扩产项目，主要为提高办公椅、沙发产品的产能。
3、补充流动资金
公司拟使用本次发行募集资金14,000.00万元用于补充流动资金，缓解公司流动资金压力，满足公司主营业务不断发展的资金需求。
（二）结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性
1、市场空间：世界家具行业市场规模巨大，增长平稳
作为世界经济重要组成部分，全球家具行业市场规模大，产销较为均衡。据CSIL数据，2019年全球家具消费总额为4,770亿美元，2013-2019年复合年均增长率为1.63%，增长较为稳定。全球家具生产总额约4,900亿美元，产销趋同。本次募投项目新增办公椅、沙发产能。办公椅属于办公家具，2019 年全球办公家具市场规模约514.08亿美元，其中最大的消费市场是美国，占全球消费的29%；其次分别为中国、日本、德国和印度，分别占全球消费的23%、7%、6%和5%。沙发属于软体家具，2018年全球软体家具市场规模约为723亿美元，2009-2018年复合年均增长率为4.23%。软体家具的最大市场为亚太地区，占全球软体家具市场规模 43%，其次为北美地区和欧洲地区，分别占全球软体家具市场的 27%和24%。
经过多年发展，我国凭借劳动力资源丰富、产业链完整等多方面优势承接了发达国家部分家具产能转移，家具产值稳居世界第一。近年来，随着我国工业化、信息化不断融合发展，标准化工作稳步推进，我国家具行业逐渐从依靠成本竞争向提升产品科技含量、提升产业服务水平及产品附加值转变。2015-2017年我国规模以上家具制造业营业收入呈稳定增长趋势，近两年受贸易保护主义、单边主义等因素影响，2018年营业收入有所下降，2019年有回暖趋势，营业收入达到7,117.2亿元，较上年增长1.5%。
综上所述，世界家具行业市场规模巨大且增长平稳，为本次募投项目新增产能提供了良好的外部条件。
2、行业竞争格局：国内领先企业转型提质，未来行业集中度将进一步上升
办公椅市场目前已经形成了全球化产业链。欧美等传统制造强国由于起步较早，在研发设计、品牌渠道、企业管理、产品质量、技术工艺等方面具有更强的话语权，形成了较强的竞争优势，占据了中高端市场的主要份额，Steelcase、Herman Miller、Haworth为全球具有影响力的知名品牌。我国办公座椅企业数量众多，中小型生产企业技术创新能力和产品设计能力较弱，产品以中低端为主，同质化竞争明显，行业集中度较低，并且日益受到越南、印度尼西亚等低劳动力成本国家的竞争。但随着国际产业转移及国内产业转型升级不断深化，我国在全球座椅产业链中的重要性不断提高。除中低端产品外，高端产品的设计、研发也在逐渐向国内转移，拥有竞争优势的龙头企业借助先发优势，进一步加大研发投入、加强自主创新，努力提高产品的设计、品质和功能，在产品的研发、生产、销售及供应链整合等领域形成更强的竞争壁垒，逐步将业务向中高端领域拓展，实现由量的驱动向质的提升转变，该趋势将导致国内行业集中度未来将进一步提高。
沙发市场竞争格局复杂，由于各个国家都有独特的文化习俗和消费习惯，普通沙发厂商在开拓全球市场过程中面临着对当地市场文化和消费者偏好理解不透彻等问题，沙发品牌的国别性、地域性特征比较明显。从全球沙发行业的整体竞争格局来看，行业集中度较低，市场竞争较为激烈，其中欧美、日本等发达国家在高端沙发领域占有较大的竞争优势，中国等发展中国家在中低端产品领域优势明显。国内沙发行业由于行业门槛较低，参与市场竞争企业众多，小型企业研发设计能力较弱，仿制现象较严重，同质化竞争激烈，而具有品牌影响力、渠道优势和规模效应的大型企业则主要定位于中高端市场。随着我国沙发制造企业整体生产制造能力的提升，企业之间的竞争已经逐步从低层次的价格竞争升级到研发设计、品牌渠道、质量、服务、管理等综合能力的竞争，未来更具有综合优势的沙发制造企业将获得更大的市场份额。
综上所述，从市场竞争格局上看，办公椅和沙发市场的国内竞争格局均已从价格竞争升级为企业间研发、生产、销售及供应链整合等领域的综合性竞争，未来更具综合优势的企业将获得更大市场份额，市场集中度将有所上升。公司作为行业内领先企业，通过投资建设募投项目，进一步强化制造优势，更有利于在未来市场竞争中抓住行业机遇。
3、可比公司经营情况
本公司国内面临的主要竞争对手为规模较大的座椅生产企业，包括恒林股份（603661）、中源家居（603709）、浙江博泰家具股份有限公司（IPO 在审）。近年来，同行业可比公司的营业收入均呈增长趋势，其中恒林股份、浙江博泰家具股份有限公司净利润呈逐年增长趋势，同行业可比公司总体经营情况较好。
近年来，同行业可比公司均使用募集资金投资或拟投资于新增产能，具体情况如下：
公司名称 事项 新增产能相关的募投项目 项目总投资
（万元）
年产300万套健康坐具生产线项目 59,942.57
恒林股份 2017年 年产11000立方米办公椅板、33万套休 5,500.21
（603661） IPO 闲椅板、18000立方米沙发多层板项目
年产25万套功能沙发生产线项目 50,001.00
年产53万件沙发扩建项目 13,479.07
2018年IPO 年产86万件家具及配套五金件扩建项目 13,349.34
中源家居 新增年产9.76万件沙发技改项目 4,243.53
（603709） 2020年
可转债 中源家居未来工厂产业园二期项目 34,643.08
（公告预案）
浙江博泰家 IPO
具股份有限 （在审） 年产180万件坐具生产基地建设项目 40,010.18
公司
因此，公司本次募投项目建设进一步新增产能，夯实公司制造能力竞争优势，符合同行业可比公司经营趋势。
4、本次新增产能规模的合理性
近年来公司业务保持持续增长势头，公司产能利用较为充足，目前办公椅和沙发的产能利用率均维持高位。未来随着业务的进一步发展，产能将逐步成为制约公司发展的瓶颈。通过本次两个扩产募投项目的建设，公司共计可新增办公椅产能400万台、沙发产能25万台。
单位：万台
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2020年年化 2017-2020年 2023年销
1-9月 销量测算数 复合增长率 量测算数
办公椅 415.34 511.72 570.87 530.26 707.02 19.40% 1,203.53
销量
沙发销 31.86 47.81 46.4 50.24 66.99 28.11% 140.85
量
注1：2020年年化销量测算数=2020年1-9月销量/3*4
注2：2017-2020年复合增长率，为根据2017年销量、2020年年化销量测算数计算得出
注3：2023年销量测算数，为根据2020年年化销量测算数、2017-2020年复合增长率计算得出
注4：以上仅为根据特定假设条件进行的测算，不构成公司业绩预测或承诺
根据报告期内办公椅、沙发产品的销量情况，假设维持报告期内产品销量复合增长率不变，则到2023年办公椅、沙发销量将分别达到1203.53万台、140.85万台，较2020年年化销量测算数分别增长了496.51万台、73.86万台，可以覆盖本次募投项目新增产能，本次募投项目新增产能规模较为合理。
综上所述，本次募投项目主要为公司主营业务扩产项目及补充流动资金项目。市场空间方面，世界家具行业市场规模巨大，增长平稳，为本次募投项目的建设提供了良好的外部条件；市场竞争格局方面，未来市场集中度将有所上升，通过投资建设募投项目，更有利于公司在未来市场竞争中抓住行业机遇；可比公司经营情况方面，可比公司近年均投资于募投项目提高产能，符合行业趋势；经测算，未来三年销量增长可覆盖本次募投项目新增产能，因此本次募投项目新增产能规模较为合理。
四、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
本次募投项目补充流动资金项目不涉及效益测算。其余募投项目的效益测算情况如下：
（一）年产250万套人机工程健康坐具项目的效益测算
1、财务评价参数和基础数据
（1）本项目经济效益测算期设定为10年（不含建设期）；
（2）本项目采用12%作为财务基准收益率（基准折现率）；
（3）本项目建成后进入测算期，测算期T1、T2、T3营运负荷率分别为30%、50%、80%，测算期T4起项目达到100%营运负荷率。
2、销售收入测算
本项目的收入来自于人机工程健康办公椅的销售收入。公司第一大客户由公司组织专线进行生产，销量大但销售单价较低，扣除该客户后，2019 年公司办公椅平均销售单价为 369.16 元。根据本项目未来所产产品的客户类型、产品定位，未来价格变动趋势等因素，经计算本项目产品单价取377.60元/套，项目达产后可实现年营业收入94,400.00万元（不含税）。
产品系列 项目 T1 T2 T3 T4及以后
单价（元） 377.60 377.60 377.60 377.60
人机工程健康办产量（万套） 75.00 125.00 200.00 250.00
公椅
收入合计（万元） 28,320.00 47,200.00 75,520.00 94,400.00
注：“T1、T2、T3、T4……T10”分别指年份。本项目运营期为T1-T10。T4开始项目进入完
全达产的稳定状态，之后每年的财务表现均与T4相同。下同。
3、成本及费用测算
营业成本由原材料成本、员工薪酬和制造费用加总得到，各期间费用按照人员薪酬、折旧摊销及其他费用加总所得。
（1）直接材料成本
本项目办公椅产品主要原材料为：钢材铁件、PP料或塑件、面料、海绵、包装材料、木件及其他材料，根据公司过去三年办公椅产品原材料使用情况，取办公椅各物料在办公椅原材料成本中平均占比，作为本项目直接材料成本比例。
（2）员工薪酬
项目员工薪酬参考当地工资水平，本项目管理人员、销售人员、技术人员和生产人员的年工资折合人民币分别为9.00万元/年、18.00万元/年、15.00万元/年和6.60万元/年。
（3）折旧摊销
房屋建筑按50年折旧，残值按照5%计提；机械设备按照10年折旧，残值按照5%计提；土地使用权按50年摊销，无残值。
（4）制造费用
本项目制造费用参考公司过去三年制造费用发生额，并根据项目实际所需进行调整。
单位：万元
序号 项 目 T1 T2 T3 T4及以后
1 营业成本 23,028.94 37,799.53 59,955.41 74,725.99
1.1 直接材料成本 18,221.21 30,368.68 48,589.89 60,737.37
1.2 直接人工成本 3,279.28 5,465.46 8,744.74 10,930.92
1.3 制造费用 1,528.45 1,965.38 2,620.78 3,057.70
2 销售费用 1,620.76 2,235.20 3,156.85 3,771.29
2.1 运输保险费 582.89 971.48 1,554.37 1,942.96
2.2 人员薪酬 234.23 383.29 596.23 745.29
2.3 市场推广宣传费 699.11 699.11 699.11 699.11
2.4 销售业务费 81.22 142.46 244.97 306.21
2.5 其他 23.32 38.86 62.17 77.72
3 管理费用 1,524.79 2,150.88 3,090.03 3,716.12
3.1 办公经费 585.64 585.64 585.64 585.64
3.2 折旧与摊销 122.53 122.53 122.53 122.53
3.3 人员薪酬 85.18 138.41 212.94 266.18
3.4 其他 731.44 1,304.30 2,168.91 2,741.78
4 研发费用 849.60 1,416.00 2,265.60 2,832.00
5 总成本合计 27,024.09 43,601.61 68,467.88 85,045.40
4、税金测算
增值税税率按13%测算、所得税税率按15%测算，城建税、教育费附加、地方教育费附加按相应法规规定测算。
5、项目预计收益
满负荷运营后可实现年净利润7,502.23万元，项目毛利率为20.84%，净利率为7.95%。
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3 T4及以后
1 营业收入 28,320.00 47,200.00 75,520.00 94,400.00
减：营业成本 23,028.94 37,799.53 59,955.41 74,725.99
税金及附加 - 106.78 422.76 528.45
销售费用 1,620.76 2,235.20 3,156.85 3,771.29
管理费用 1,524.79 2,150.88 3,090.03 3,716.12
研发费用 849.60 1,416.00 2,265.60 2,832.00
2 利润总额 1,295.91 3,491.61 6,629.35 8,826.15
减：所得税费用 194.39 523.74 994.40 1,323.92
3 净利润 1,101.52 2,967.87 5,634.95 7,502.23
6、项目现金流量情况
项目现金流量情况分析如下：
单位：万元
序号 项目 建设期 T1 T2 T3 T4及以后
1 现金流入 - 32,001.60 53,336.00 85,337.60 106,672.00
营业收入 - 28,320.00 47,200.00 75,520.00 94,400.00
增值税销项税额 - 3,681.60 6,136.00 9,817.60 12,272.00
回收资产余值 - - - -
回收流动资金
2 现金流出 29,266.20 28,124.75 47,274.32 77,712.66 96,850.26
建设投资 29,266.20
流动资金
经营成本 - 26,028.50 42,606.02 67,472.29 84,049.81
增值税进项税额 2,096.25 3,493.74 5,589.99 6,987.48
税金及附加 - - 106.78 422.76 528.45
实交增值税 - - 1,067.78 4,227.61 5,284.52
维持运营资金投资 - - - -
3 所得税税前现金流量 -29,266.20 3,876.85 6,061.68 7,624.94 9,821.74
累计所得税税前现金流量 -29,266.20 -25,389.35 -19,327.68 -11,702.73 -1,880.99
4 实交所得税 - 194.39 523.74 994.40 1,323.92
5 所得税税后净现金流量 -29,266.20 3,682.47 5,537.93 6,630.54 8,497.81
对所得税税后净现金流量进行折现后，得出本项目税后动态投资回收期6.60年（不含建设期）。
7、效益测算的谨慎性、合理性
本项目效益测算涉及的测算参数、收入测算、成本及费用测算、税金测算等假设条件均为公司依据近年实际经营情况设定的，效益测算核心指标与公司经营情况比较如下：
序号 项目 募投项目达产后 公司2019年度 公司2020年1-9月
1 主营业务毛利率 20.84% 19.95% 23.28%
2 销售费用占比 4.00% 4.53% 5.32%
3 管理费用占比 3.94% 3.66% 3.61%
4 研发费用占比 3.00% 3.68% 2.52%
5 销售净利率 7.95% 7.56% 9.08%
由于本项目为公司主营业务扩产项目，因此本项目主要财务指标与公司现有业务较为可比。由上表可见，本项目主营业务毛利率、研发费用占比、销售净利率均介于公司2019年财务指标与2020年1-9月财务指标之间，具有合理性。销售费用占比略低于公司近年相应指标，这主要是由于部分销售职能由总部及销售子公司行使，因此以募投项目工厂作为核算单位，销售费用占比相对较低，具有合理性。管理费用占比略高于公司近年相应指标，这主要是由于公司计划未来继续提高信息化、精细化管理水平，因此对募投项目的管理费用占比做出了较为审慎的假设。
综上所述，本项目效益测算较为谨慎，测算结果具有合理性。
（二）第二期越南生产基地扩建项目的效益测算
1、财务评价参数和基础数据
（1）本项目经济效益测算期设定为10年（不含建设期）；
（2）本项目采用12%作为财务基准收益率（基准折现率）；
（3）本项目规划产能为150万台办公椅和25万台沙发，项目建设完成后进入测算期，T1、T2、T3营运负荷率分别为30%、50%、80%，测算期T4起项目达到100%营运负荷率。
2、销售收入测算
本项目收入主要来源于办公椅和沙发的销售收入。公司第一大客户由公司组织专线进行生产，销量大但销售单价较低，扣除该客户后，2019 年公司办公椅平均销售单价为369.16元。2019年公司销售沙发平均单价为1,135.29元。本项目所生产的办公椅及沙发产品定位于中高端市场，根据本项目未来所产产品的客户类型、产品定位，经测算本项目办公椅产品单价假设为 360.00 元，沙发产品单价假设为1,100.00元，本项目实现满负荷运营后可实现年销售收入81,500.00万元（不含税）；
产品 项目 T1 T2 T3 T4及以后
收入合计 24,450.00 40,750.00 65,200.00 81,500.00
单价（元） 360.00 360.00 360.00 360.00
办公椅 产量（万台） 45.00 75.00 120.00 150.00
收入（万元） 16,200.00 27,000.00 43,200.00 54,000.00
单价（元） 1,100.00 1,100.00 1,100.00 1,100.00
沙发 产量（万台） 7.50 12.50 20.00 25.00
收入（万元） 8,250.00 13,750.00 22,000.00 27,500.00
营运负荷率 30% 50% 80% 100%
注：“T1、T2、T3、T4……T10”分别指年份。本项目运营期为T1-T10。T4开始项目进入完
全达产的稳定状态，之后每年的财务表现均与T4相同。下同。
3、成本及费用测算
由原材料成本、员工薪酬和制造费用加总得到，各期间费用按照人员薪酬、折旧摊销及其他费用加总所得。
（1）直接材料成本
根据公司生产情况，越南地区产品原材料成本与国内基本一致，本项目原材料成本取公司过去三年办公椅和沙发产品原材料成本占收入比。
本项目办公椅产品主要原材料为：钢材铁件、PP 料或塑件、面料、海绵、包装材料、木件及其他材料，根据公司过去三年办公椅产品原材料使用情况，取办公椅各物料在办公椅原材料成本中平均占比。
本项目沙发产品主要原材料为：面料、木件、海绵、铁件、包装材料、电器、五金类、塑件及其他材料，根据公司过去三年沙发产品原材料使用情况，取沙发各物料在办公椅原材料成本中平均占比。
（2）员工薪酬
项目员工薪酬参考越南项目当地工资水平，本项目管理人员、销售人员、技术人员和生产人员的年工资折合人民币分别为7.06万元/年、15.00万元/年、11.16万元/年和4.20万元/年。参考越南当地情况，本项目员工社保取工资的10.50%计算。
（3）折旧摊销
房屋建筑按33年折旧，残值按照5%计提；机械设备按照10年折旧，残值按照5%计提。
（4）制造费用
本项目制造费用参考公司过去三年制造费用发生额，并根据项目实际所需进行调整。
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3 T4及以后
1 营业成本 20,349.40 33,229.08 52,548.60 65,428.28
1.1 直接材料成本 15,791.73 26,319.54 42,111.27 52,639.09
1.2 直接人工成本 2,923.83 4,873.05 7,796.88 9,746.10
1.3 制造费用 1,633.84 2,036.49 2,640.45 3,043.09
2 销售费用 1,399.28 1,929.75 2,725.46 3,255.93
2.1 运输保险费 503.23 838.72 1,341.96 1,677.45
2.2 人员薪酬 248.63 414.38 663.00 828.75
2.3 市场推广宣传费 603.58 603.58 603.58 603.58
2.4 销售业务费 23.72 39.53 63.25 79.06
2.5 其他 20.13 33.55 53.68 67.10
3 管理费用 1,316.42 1,856.96 2,667.77 3,208.30
3.1 办公经费 505.62 505.62 505.62 505.62
3.2 人员薪酬 116.95 194.92 311.88 389.84
序号 项目 T1 T2 T3 T4及以后
3.3 折旧与摊销 42.42 42.42 42.42 42.42
3.4 其他 651.44 1,114.01 1,807.86 2,270.43
4 研发费用 611.25 1,018.75 1,630.00 2,037.50
5 总成本合计 23,676.35 38,034.54 59,571.83 73,930.01
4、税金测算
根据越南当地情况，增值税按10%计算、所得税按20%计算，无税金附加。
5、项目预计收益
项目满负荷运营后可实现年净利润6,055.99万元，项目毛利率为19.72%，净利率为7.43%。
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3 T4及以后
1 营业收入 24,450.00 40,750.00 65,200.00 81,500.00
减：营业成本 20,349.40 33,229.08 52,548.60 65,428.28
税金及附加 - - - -
销售费用 1,399.28 1,929.75 2,725.46 3,255.93
管理费用 1,316.42 1,856.96 2,667.77 3,208.30
研发费用 611.25 1,018.75 1,630.00 2,037.50
2 利润总额 773.65 2,715.46 5,628.17 7,569.99
减：所得税费用 154.73 543.09 1,125.63 1,514.00
3 净利润 618.92 2,172.37 4,502.54 6,055.99
6、项目现金流量情况
项目现金流量情况分析如下：
单位：万元
序号 项目 建设期 T1 T2 T3 T4及以后
1 现金流入 - 26,895.00 44,825.00 71,720.00 89,650.00
营业收入 - 24,450.00 40,750.00 65,200.00 81,500.00
增值税销项税额 - 2,445.00 4,075.00 6,520.00 8,150.00
回收资产余值 - - - - -
2 现金流出 24,403.21 24,039.67 39,828.16 65,019.53 81,007.72
建设投资 24,403.21
经营成本 - 22,604.06 36,962.25 58,499.53 72,857.72
增值税进项税额 - 1,435.61 2,392.69 3,828.30 4,785.37
税金及附加 - - - - -
实交增值税 - - 473.23 2,691.70 3,364.63
维持运营资金投资 - - - - -
3 所得税税前现金流量 -24,403.21 2,855.33 4,996.84 6,700.47 8,642.28
累计所得税税前现金流量 -24,403.21 -21,547.88 -16,551.04 -9,850.57 -1,208.29
4 实交所得税 - 154.73 543.09 1,125.63 1,514.00
序号 项目 建设期 T1 T2 T3 T4及以后
5 所得税税后净现金流量 -24,403.21 2,700.60 4,453.75 5,574.84 7,128.29
对所得税税后净现金流量进行折现后，得出本项目税后动态投资回收期6.71年（不含建设期）。
7、效益测算的谨慎性、合理性
本项目效益测算涉及的测算参数、收入测算、成本及费用测算、税金测算等假设条件均为公司依据近年经营情况及越南当地的实际情况而设定的，效益测算核心指标与公司经营情况比较如下：
序号 项目 募投项目达产后 公司2019年度 公司2020年1-9月
1 主营业务毛利率 19.72% 19.95% 23.28%
2 销售费用占比 4.00% 4.53% 5.32%
3 管理费用占比 3.94% 3.66% 3.61%
4 研发费用占比 2.50% 3.68% 2.52%
5 销售净利率 7.43% 7.56% 9.08%
本项目为公司主营业务扩产项目，其主要财务指标与公司现有业务较为可比。同时本项目实施地点在越南，因此本项目财务指标又呈现出一定特点：
（1）本项目主营业务毛利率略低于公司近年水平，主要是由于越南员工劳动生产率较低因此需聘用更多生产员工并配备更多生产设备、越南房屋建筑折旧年限更短因此制造费用更高等原因造成的。
（2）销售费用占比略低于公司近年相应指标，这主要是由于部分销售职能由总部及销售子公司行使，因此以募投项目工厂作为核算单位，销售费用占比相对较低，具有合理性。
（3）管理费用占比略高于公司近年相应指标，这主要是由于公司计划未来继续提高信息化及精细化管理水平，因此对募投项目的管理费用占比做出了较为审慎的假设。
（4）研发费用占比略低于公司近年相应指标，这主要是由于越南基地作为公司成熟产品的生产基地，其承担的研发任务较轻，具有合理性。
（5）销售净利率略低于公司近年相应指标，是由于越南基地的员工人数较多且配备生产设备较多、资产折旧年限较短、三费情况假设不同、所得税税率更高等多种因素造成的。本募投项目预计效益测算较为审慎。
综上所述，本项目效益测算较为谨慎，测算结果具有合理性。
五、前募项目进度情况，是否符合预期，前募项目与本次募投项目的关系，前募项目尚未达到预定可使用状态的情况下进行本次募投项目建设的原因及合
理性。
公司2015年首次公开发行股票募集资金已使用完毕，募投项目效益符合预期。公司2018年非公开发行股票募集资金尚未完全使用完毕，募投项目建设尚未完全达到预定可使用状态。2018 年非公开发行股票募投项目的投资进度、与本次募投项目的关系及合理性的具体情况分析如下：
（一）前募项目进度情况及是否符合预期
公司前次募投项目为2018年非公开发行股票的募投项目，具体包括年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目、年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目、信息化平台建设项目、营销及产品展示中心建设项目。
截至2020年9月30日，2018年非公开发行股票募集资金使用进展情况如下：
单位：万元
序 实际投资金额与 达到预定
号 投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 承诺投资金额的 可使用状
差额 态日期
1 年产40万套人机工程休闲 19,230.19 14,357.97 -4,872.22 2021年
沙发生产线
2 年产200万套人机工程健康 22,500.00 23,404.89 904.89 2021年
办公椅生产线
3 信息化平台建设 5,000.00 3,381.35 -1,618.65 2021年
4 营销及产品展示中心建设 5,000.00 -5,000.00
合计 51,730.19 41,144.21 -10,585.98
截至2020年9月30日，前次募集资金金额为51,730.19万元，已累计使用41,144.21万元，资金使用进度为79.54%。其中年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目、年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目、信息化平台建设项目的募集资金投资进度分别为74.66%、104.02%（闲置募集资金理财收益用于追加投资，使投资比例超过100%）、67.63%，且均预计于2021年投资完毕，前次募集资金投资项目投资进展情况良好。
截至2020年9月30日，前募项目营销及产品展示中心建设项目暂时搁置，该项目作为公司新生产基地的综合性营销中心，其建设需要与生产基地的产能、销售规模及整体建设计划相匹配。截至2020年9月30日，公司年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目、年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目尚未完全投资完毕，目前公司下游订单充足，公司优先着力加快生产型项目的建设，满足市场需求；同时，受全球疫情及管控措施影响，前来公司考察洽谈的国外客户暂时减少，因此该项目暂时搁置。公司计划在生产型项目建设完全投资完毕、且疫情缓解及国际人员流动恢复正常后，再启动营销及产品展示中心建设项目，项目建设的必要性和可行性未发生显著变化。
为提高募集资金的使用效率，公司拟将募集资金投资项目营销及产品展示中心建设变更为智能化立体仓库建设，拟将原计划用于营销及产品展示中心建设项目的募集资金、以及该部分募集资金累计产生的利息净收入和理财收益全部用于智能化立体仓库建设项目。2020年10月30日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事和保荐机构发表了同意的意见。2020年公司第一次临时股东大会审议该事项。
前募项目中，信息化平台建设项目和营销及产品展示中心建设项目不直接产生效益。截至2020年9月30日，年产40万套人机工程休闲沙发生产线、年产200万套人机工程健康办公椅生产线的效益实现情况如下：
单位：万元
实际投资项目 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计 是否达到
序号 项目名称 2017年 2018年 2019年 实现效益 预计效益
1 年产 40 万套人机工程 注1 不适用 不适用 185.79 1,412.70 是
休闲沙发生产线
2 年产200万套人机工程 注2 不适用 不适用 474.25 2,895.85 是
健康办公椅生产线
注1：根据募投项目可行性研究报告，该项目投产期第1年（2019年8月至2020年7月）
承诺效益为税后净利润593.41万元，投产期第2年（2020年8月至2021年7月）承诺效益
为税后净利润2,003.84万元。该募投项目于2019年7月部分投产，投产期第1年（2019年
8月至2020年7月）实现效益为920.42万元，达到预计效益；因公司生产经营不存在明显
的季节性特征，若将投产期第2年承诺效益简单按月折算，2020年8月至2020年9月该募
投项目承诺效益为333.97万元，实现效益为492.28万元，达到预计效益
注2：根据募投项目可行性研究报告，该项投产期第1年（2019年8月至2020年7月）承
诺效益为税后净利润1,061.00万元，投产期第2年（2020年8月至2021年7月）承诺效益
为税后净利润3,139.00万元。该募投项目于2019年7月部分投产，投产期第1年（2019年
8月至2020年7月）实现效益为1,803.92万元，达到预计效益；因公司生产经营不存在明
显的季节性特征，若将投产期第2年承诺效益简单按月折算，2020年8月至2020年9月该
募投项目承诺效益为523.17万元，实现效益为1,091.93万元，达到预计效益
如上表所示，年产 40 万套人机工程休闲沙发生产线截止日累计实现效益1,412.70 万元、年产 200 万套人机工程健康办公椅生产线截止日累计实现效益2,895.85万元，预计效益均符合预期。
综上所述，前次募投项目投资进度良好，资金总额使用进度为 79.54%。前募项目中年产40万套人机工程休闲沙发生产线、年产200万套人机工程健康办公椅生产线、信息化平台建设均按计划进行投资，预计将于2021年完成全部投资。营销及产品展示中心建设由于客观原因暂时搁置，目前该募投项目已变更。前次募投项目预计效益符合预期。
（二）前募项目与本次募投项目的关系，前募项目尚未达到预定可使用状态的情况下进行本次募投项目建设的原因及合理性。
前次募投项目年产40万套人机工程休闲沙发生产线、年产200万套人机工程健康办公椅生产线，与本次募投项目年产250万套人机工程健康坐具项目、第二期越南生产基地扩建项目，这四个项目均为公司主营业务的扩产项目，均为扩展公司主要产品办公椅、沙发的产能。具体情况如下：
项目 项目名称 新增产能情况 实施地点
年产 200 万套人机工程健康 200万台办公椅 浙江省湖州市
前募项目中 办公椅生产线
的扩产项目 年产40万套人机工程休闲沙 40万台沙发 浙江省湖州市
发生产线
本次募投项 年产 250 万套人机工程健康 250万台办公椅 浙江省湖州市
目中的扩产 坐具项目
项目 第二期越南生产基地扩建项 150万台办公椅、25万台 越南
目 沙发
目前前募项目中的扩产项目尚未完全投资完毕，在这种情况下进行本次募投项目建设的主要原因为：
1、前募项目中的扩产项目已逐步投产，未来产能释放空间有限
截至2020年9月30日，年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目的募集资金投资进度已达104.02%，目前该项目主体工程已全部完工，仅剩垃圾房、部分围墙等少量附属设施尚未完工，这些附属设施的建设不影响该募投项目的生产组织。该项目已于2019年7月开始逐步投产，目前该项目已完全达产并已满产，200万台办公椅产能已充分释放。
截至2020年9月30日，年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目的募集资金投资进度为 74.66%，目前该项目尚有部分厂房未完工，部分工程款尚未支付，预计2021年全部完工。该项目已于2019年7月开始逐步投产，截至2020年9月30日已释放20万台沙发产能，该部分产能已基本达到满产状态。未来随着项目竣工，还将释放20万台沙发产能。
综上所述，前募项目均已于2019年7月开始逐步投产，且已投产的产能利用率较高。未来仅能进一步释放20万台沙发产能，不能满足公司进一步发展的需要，因此公司有必要建设本次募投项目以进一步提高公司主要产品产能。
2、本次募投项目建设是为满足公司未来发展的战略举措
目前我国已成为世界座椅生产的中心，且其重要性仍在逐步提高，高端座椅的制造、设计、研发向我国企业转移的趋势在加快，具有竞争优势的国内企业逐步将业务向高端领域拓展。同时，国内座椅行业的产业集中度正快速提高，拥有竞争优势的领先企业将借助先发优势，在产品的研发、生产、销售等领域形成更强的优势。基于目前国际产业转移与国内产业整合升级这两大战略契机，公司预计未来将继续面临着较大的市场机遇。
2020年1-9月，公司办公椅、沙发的产能利用率分别为91.25%、86.80%。考虑到2020年一季度，春节和新冠疫情等因素严重影响了公司当季的产能利用率，因此公司目前实际产能利用率更高，目前已基本处于满产状态，未来产能将逐步成为制约公司发展的瓶颈。公司适时进一步扩大产能，通过本次募投项目建设在生产制造能力方面进一步确立领先地位，将为公司在未来的市场竞争中增加优势。
综上所述，前募项目中的扩产项目虽然尚未完全投资完毕，但两个项目均已于2019年7月开始逐步投产，未来进一步释放的产能有限。未来公司预计将持续面临较大的市场机遇，通过建设本次募投项目进一步新增主要产品产能具有合理性。
六、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查方式
1、查阅了公司募投项目的可行性研究报告、项目投资明细表、报告期内的审计报告、前次募集资金使用情况报告等文件，查阅了同行业可比上市公司的披露文件，审阅了本次募投项目具体投资数额和募投项目效益的测算依据、测算过程；
2、访谈了公司主要负责人，了解本次募投项目所涉产品与公司现有业务的关系，了解本次募投项目的进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会日前投入的情形，并了解公司所处行业的市场空间、行业竞争情况、未来发展趋势；
3、获得了公司报告期内主要产品产能、产量、销量的数据，并进行复核。
（二）保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资明细安排合理，年产250万套人机工程健康坐具项目及第二期越南生产基地扩建项目的募集资金投入均为资本性支出，补充流动资金为非资本性支出，募集资金投入资本性支出比例符合相关监管要求。
2、本次募投项目资金使用和项目建设进度安排合理，不存在使用募集资金投入董事会决议日前已投入资金的情况。
3、本次募投项目将新增公司主要产品的产能，目前世界家具市场空间巨大、行业竞争集中度为上升趋势、可比公司近年均投资募投项目提高主要产品产能，公司本次募投项目新增产能规模较为合理。
4、本次募投项目的效益测算较为谨慎、合理。
5、公司前募项目整体投资进度良好，两个扩产项目效益情况符合预期。前募项目和本次募投项目均为增加公司主要产品产能。前募项目中的两个扩产项目虽然尚未完全投资完毕，但均已于2019年7月开始逐步投产，未来进一步释放的产能有限。通过建设本次募投项目进一步新增主要产品产能具有合理性。
问题二、报告期内，申请人业绩波动较大，且出口业务占比较高，请申请人结合收入成本波动、期间费用变动等情况，说明业绩波动的原因；说明中美贸易摩擦及新冠疫情对公司经营及本次募投项目的影响，是否构成重大不利影响。
请会计师说明针对境外收入真实性采取的主要核查程序，请保荐机构发表核查意见。
一、结合收入成本波动、期间费用变动等情况，说明业绩波动的原因
报告期内，公司业绩波动情况如下：
金额单位：万元
2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
项目 金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
增长 增长 增长
营业收入 232,256.03 31.10% 245,047.54 1.63% 241,108.34 30.99% 184,063.27
营业成本 177,815.28 24.53% 196,079.93 -3.60% 203,398.12 36.02% 149,532.88
营业毛利 54,440.75 58.41% 48,967.61 29.85% 37,710.22 9.21% 34,530.39
期间费用 30,702.53 68.90% 29,131.06 7.66% 27,057.81 19.19% 22,700.74
营业利润 24,290.82 38.70% 22,192.86 88.88% 11,749.71 3.78% 11,321.81
净利润 21,088.75 45.52% 18,526.98 75.15% 10,578.05 4.86% 10,087.74
归属于母公司所 20,717.28 44.61% 18,133.04 74.50% 10,391.36 3.71% 10,019.37
有者的净利润
报告期内，公司营业收入分别为184,063.27万元、241,108.34万元、245,047.54万元和232,256.03万元，同比分别增长30.99%、1.63%和31.10%；归属于母公司所有者的净利润分别为 10,019.37 万元、10,391.36 万元、18,133.04 万元和20,717.28万元，同比分别增长3.71%、74.50%和44.61%。
2018 年，公司营业收入增幅较大，主要原因是办公椅、沙发和按摩椅椅身销售收入的增长。而归属于母公司所有者的净利润增幅较小，主要原因是原材料成本上升导致营业成本的增幅大于营业收入的增幅。2018 年，公司期间费用随着营业收入的增长而相应增长，其增幅相对营业收入增幅较为合理。
2019 年，公司营业收入增幅较小，而归属于母公司所有者的净利润增幅较大，主要原因是公司降本增效导致营业成本有所降低，提高了公司的毛利水平。2019 年，公司期间费用小幅增长，其增长对于归属于母公司所有者的净利润增长影响较小。
2020年1-9月，公司营业收入增幅较大，主要原因是办公椅、沙发和按摩椅椅身销售收入的增长。归属于母公司所有者的净利润增幅较大，主要原因是营业收入的增幅大于营业成本的增幅。2020年1-9月，公司期间费用的增幅相对较大，主要原因是销售费用和财务费用的增幅较大。期间费用增长对于归属于母公司所有者的净利润增长影响被营业收入增长所覆盖。
除上述因素外，报告期内人民币汇率的波动对公司业绩波动也产生了一定影响。2018 年，人民币汇率整体升值导致公司以美元计价的外销收入折算为人民币后金额下降，对2018年营业收入和毛利带来反向影响；2019年，人民币整体贬值导致以美元计价的外销收入折算为人民币后金额上升，对2019年营业收入和毛利带来正向影响；2020年1-9月，人民币汇率呈现先贬后升趋势，对2020年1-9月份营业收入和毛利整体呈正向影响。
下面针对汇率以外的因素，具体分析如下：
（一）2018年，公司营业收入增幅较大，但归属于母公司所有者净利润增长较小的原因分析
1、2018年，公司营业收入增长的原因分析
2017-2018年，公司主要产品的销售收入、销量和销售单价情况如下：
金额单位：万元，元/台，万台
2018年 2017年 销量变化 销售单价
产品类型 销售收入 销售 销售 销售收入 销售 销售 影响金额 变化影响 小计
数量 单价 数量 单价 金额
办公椅 150,222.29 511.72 293.56 115,679.02 415.34 278.52 28,293.65 6,249.62 34,543.27
沙发 50,795.27 47.81 1,062.44 34,905.89 31.86 1,095.60 16,945.92 -1,056.54 15,889.38
按摩椅椅身 29,323.79 15.00 1,954.92 24,061.30 13.76 1,748.64 2,424.10 2,838.39 5,262.49
合计 230,341.35 - - 174,646.21 - - 47,663.67 8,031.47 55,695.14
占营业收入/
营业收入变 95.53% - - 94.88% - - - - 97.63%
动比例
由上表可知，2018 年公司主要产品办公椅、沙发和按摩椅椅身销售收入合计为230,341.35万元，占营业收入的比重为95.53%；三类产品销售收入合计同比增长55,695.14万元，占营业收入增量的97.63%。因此2018年营业收入增长的原因主要是三类产品销售收入的增长。三类产品销售收入增长的具体分析如下：
（1）办公椅销售收入的增长：销量增加和销售单价提高
2018年，公司办公椅销售收入为150,222.29万元，增长34,543.27万元，主要受办公椅销量增加和销售单价提高的影响。
2018年，公司办公椅销量增加96.38万台，主要原因是：1）公司不断加大研发投入，贯彻“与众不同”的研发战略，不断强化技术优势，持续推进产品创新；2）公司不断加大市场开拓力度，落实KAM大客户营销体系，大力开拓国内外市场。按因素分析法测算，因办公椅销量增长导致公司2018年营业收入同比增长28,293.65万元。
2018年，公司办公椅销售单价同比上升15.05元/台，提高5.40%，主要原因是2018年原材料价格提高导致生产成本有所增加，售价相应增加。按因素分析法测算，因办公椅销售单价提高导致公司2018年营业收入同比增长6,249.62万元。
（2）沙发销售收入的增长：沙发销售量增加
2018年，公司沙发销售收入为50,795.27万元，增长15,889.38万元，主要受沙发销量增加的影响。
2018年，公司沙发销量同比增加15.95万台，主要原因是公司通过加大研发投入和市场开拓，使沙发的销量提高。按因素分析法测算，因沙发销量增长导致公司2018年营业收入同比增长16,945.92万元。
（3）按摩椅椅身销售收入的增长：按摩椅椅身销量增加和销售单价提高
2018年，公司按摩椅椅身销售收入为29,323.79万元，增长5,262.49万元，主要受按摩椅椅身销量增加和销售单价提升的影响。
2018年，公司按摩椅椅身销量同比增加1.24万台，销量略有增长。按因素分析法测算，因按摩椅椅身销量增长导致公司2018年营业收入同比增长2,424.10万元。
2018年，公司按摩椅椅身销售单价同比上升206.28元/台，提高11.80%，主要原因是2018年原材料价格提高导致生产成本有所增加，售价相应增加。按因素分析法测算，因按摩椅椅身销售单价提高导致公司2018年营业收入同比增长2,838.39万元。
2、2018年，公司归属于母公司所有者净利润增长较小的原因分析
2018 年，在公司营业收入增幅较大的情况下，归属于母公司所有者的净利润增幅较小，主要原因是原材料价格快速上升导致营业成本大幅增加，而公司与客户商定的产品定价有效期一般为6-8个月，导致公司产品价格的上调滞后于原材料价格上涨，公司成本上涨的幅度高于收入上涨的幅度。
2018 年，公司期间费用随着营业收入的增长而相应增长，其增幅相对营业收入增幅较为合理，对归属于母公司所有者净利润增长影响较小，不再单独分析。
2017-2018年公司主营业务收入、主营业务成本及具体构成项目、主营业务成本各项目占主营业务收入的比重情况如下：
金额单位：万元
项目 2018年 占主营业务 2017年 占主营业务
收入比重 收入比重
主营业务收入 240,180.58 - 183,249.27 -
主营业务成本 202,820.61 84.45% 148,867.26 81.24%
其中：直接材料 162,287.25 67.57% 115,355.81 62.95%
直接人工 28,111.07 11.70% 21,008.88 11.46%
制造费用 12,039.97 5.01% 12,376.02 6.75%
其他 382.31 0.16% 126.55 0.07%
由上表可以看出，2018 年公司主营业务成本占主营业务收入的比重上升3.21%，其中直接材料占主营业务收入的比重上升 4.62%，主营业务成本占比提升的原因是直接材料占比的提升。2017年下半年开始公司原材料价格快速上涨，而公司与客户商定的产品定价有效期一般为6-8个月，导致公司产品价格的上调滞后于原材料价格上涨，公司成本上涨的幅度高于收入上涨的幅度。
2017-2018年，公司原料相关的主要金属（包括铝、铜、钢材）和聚丙烯的期货价格走势如下，2018年各类原材料价格均大幅上升或维持高位：
数据来源：Wind
（二）2019年，公司营业收入增幅较小，但归属于母公司所有者净利润增长较大的原因分析
1、2019年，公司营业收入增幅较小的原因分析
2018-2019年，公司主要产品的销售收入、销量和销售单价情况如下：
金额单位：万元，元/台，万台
2019年 2018年 销售单
产品类型 销售 销售 销售 销售 销量变化 价变化 小计
销售收入 数量 单价 销售收入 数量 单价 影响金额 影响金
额
办公椅 157,316.57 570.87 275.57 150,222.29 511.72 293.56 16,300.16 -9,205.88 7,094.28
沙发 52,677.24 46.40 1,135.29 50,795.27 47.81 1,062.44 -1,600.75 3,482.72 1,881.97
按摩椅椅身 24,929.09 13.11 1,901.53 29,323.79 15.00 1,954.92 -3,593.90 -800.80 -4,394.70
合计 234,922.90 - - 230,341.35 - - 11,105.52 -6,523.97 4,581.55
占营业收入/
营业收入变 95.87% - - 95.53% - - - - 116.31%
动比例
由上表可知，2019 年公司主要产品办公椅、沙发和按摩椅椅身销售收入合计为234,922.90万元，占营业收入的比重为95.87%；三类产品销售收入合计同比增长4,581.55万元，占营业收入增量的116.31%。因此2019年营业收入增长的原因主要是办公椅、沙发销售收入的增长。具体分析如下：
（1）办公椅销售收入的增长：销量增加
2019年，公司办公椅销售收入为157,316.57万元，同比增长7,094.28万元，主要为办公椅销量增加所致。
2019年，公司办公椅销量同比增加59.15万台，主要原因是公司根据部分大客户的需要扩充了小皮椅等办公椅产品品类，导致办公椅的数量增加。按因素分析法测算，因办公椅销量增长导致公司2018年营业收入同比增长16,300.16万元。
2019年，公司办公椅销售单价下降17.99元/台，降低6.13%，主要原因是公司扩充品类的办公椅产品销售单价相对较低，拉低了办公椅产品的销售单价。
（2）沙发销售收入的增长：销售单价提高
2019年，公司沙发销售单价提高了72.85元/台，提高6.86%，主要原因是沙发的销售结构发生了一定变化。按因素分析法测算，因沙发销售单价提高导致公司2018年营业收入同比增长3,482.72万元。
2、2019年，公司归属于母公司所有者净利润增长较大的原因分析
2019 年，在公司营业收入增幅较小的情况下，归属于母公司所有者的净利润增幅较大，主要原因是公司降本增效导致营业成本有所降低，提高了公司的毛利水平。
2019 年，公司期间费用随着营业收入的增长而小幅增长，其增长对于归属于母公司所有者的净利润增长影响较小，不再单独分析。
2018-2019年公司主营业务收入、主营业务成本及具体构成项目、主营业务成本各项目占主营业务收入的比重情况如下：
金额单位：万元
项目 2019年 占主营业务收 2018年 占主营业务
入比重 收入比重
主营业务收入 243,661.78 - 240,180.58 -
主营业务成本 195,048.25 80.05% 202,820.61 84.45%
其中：直接材料 155,915.60 63.99% 162,287.25 67.57%
直接人工 27,396.93 11.24% 28,111.07 11.70%
制造费用 11,354.76 4.66% 12,039.97 5.01%
其他 380.96 0.16% 382.31 0.16%
由上表可以看出，2019 年公司主营业务成本占主营业务收入的比重下降4.40%，直接材料、直接人工、制造费用占主营业务收入的比重分别下降3.58%、0.46%和 0.35%，主营业务成本占比下降的原因来自料工费的整体下降。报告期内公司持续推进降本增效工作，努力提高整体盈利水平：
（1）大力推进战略采购工作，在统一物料规格、整合采购需求、实施集中统一采购的基础上，整合优化供应链，加大对供应商的考核评价、适度提高供应商集中度，显著降低原材料采购成本；
（2）继续优化CBB标准化库，推行标准化、模块化设计，减少零部件SKU，提高单个规格的零部件采购规模，降低采购及库存成本；
（3）推进海绵、注塑等垂直整合项目，不断提高核心零部件自制比例，进一步强化成本优势、提高竞争壁垒。
此外，公司在财务预算管理、生产制造、物流管理等环节，均采取了有效措施减少不必要的费用开支。
（三）2020年1-9月，公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润增长较大的原因分析
1、2020年1-9月，公司营业收入增长较大的原因分析
2019年1-9月和2020年1-9月，公司主要产品的销售收入、销量和销售单价情况如下：
金额单位：万元，元/台，万台
2020年1-9月 2019年1-9月 销量变化 销售单价
产品类型 销售收入 销售数 销售 销售收入 销售 销售 影响金额 变化影响 小计
量 单价 数量 单价 金额
办公椅 160,107.11 530.26 301.94 113,807.64 422.4 269.41 32,558.87 13,740.59 46,299.47
3
沙发 42,587.05 50.24 847.64 39,939.43 33.35 1,197.58 14,318.31 -11,670.69 2,647.62
按摩椅椅 21,252.82 9.89 2,148.92 16,627.53 8.63 1,926.71 2,714.39 1,910.90 4,625.29
身
合计 223,946.98 - - 170,374.60 - - 49,591.57 3,980.81 53,572.38
占营业收
入/营业 96.42% - - 96.17% - - - - 97.22%
收入变动
比例
由上表可知，2020年1-9月公司主要产品办公椅、沙发和按摩椅椅身销售收入合计为223,946.98万元，占营业收入的比重为96.42%；三类产品销售收入合计同比增长53,572.38万元，占营业收入增量的97.22%。因此2020年1-9月营业收入增长的原因主要是三类产品销售收入的增长。三类产品销售收入增长的具体分析如下：
（1）办公椅销售收入的增长：销量增加和销售单价提高
2020年1-9月，公司办公椅销售收入为160,107.11万元，同比增长46,299.47万元，主要受办公椅销量增加和销售单价提高的影响。
2020年1-9月，公司办公椅销量同比增加107.83万台，主要原因是随着公司产能逐渐扩大、持续开拓国内外市场、新冠疫情导致海外居家办公需求大幅增加等原因。2019 年以来，随着公司募投项目逐渐实施，公司的产能逐渐增加，有力的支撑公司销售量的增长。在国外市场方面，公司持续贯彻“数一数二”战略，大力开拓全球市场，线下销售及跨境电商业务快速增长；同时加快建设越南生产基地，越南生产基地发货量快速增长。在国内市场方面，公司着力加大品牌建设，不断加强天猫、京东等自营平台，以及网易严选、小米有品、必要商城等的深度合作。按因素分析法测算，因办公椅销量增长导致公司2020年1-9月营业收入同比增长32,558.87万元。
2020年1-9月，公司办公椅销售单价同比提升32.53元/台，提高12.07%，主要原因是办公椅的销售结构发生变化，在整体销售量保持增长的情况下，销售单价较高的办公椅销量增加较大，导致整体办公椅的单位售价有所提升。按因素分析法测算，因办公椅销售单价提高导致公司2020年1-9月营业收入同比增长13,740.59万元。
（2）沙发销售收入的增长：销量增加
2020年1-9月，公司沙发销售收入为42,587.05万元，同比增长2,647.62万元，主要受沙发销量增加的影响。随着公司产能的不断扩大，以及进一步加快国内国外两个渠道的建设，公司沙发销量同比增加。按因素分析法测算，因沙发销量增加导致公司2020年1-9月营业收入同比增长14,318.31万元。
2020年1-9月，公司沙发单价为847.64元/台，同比下降349.95元/台，主要原因是公司沙发产品进行了迭代更新，产品结构发生了一定变化，导致沙发的生产成本下降，进而引起售价的下降。
（3）按摩椅椅身销售收入的增长：销量增加和销售单价提高
2020年1-9月，公司按摩椅椅身销售收入为21,252.82万元，同比增长4,625.29万元，主要受按摩椅椅身销量增加和销售单价提高的影响。
2020年1-9月，按摩椅椅身销量同比增加1.26万台，销量小幅增长。按因素分析法测算，因按摩椅椅身销量增长导致公司2020年1-9月营业收入同比增长2,714.39万元。
2020 年 1-9 月，公司按摩椅椅身销售单价同比上升 221.43 元/台，提高11.49%，主要原因是按摩椅椅身中部分销售单价较高的产品销量增加。按因素分析法测算，因按摩椅椅身销售单价提高导致公司2020年1-9月营业收入同比增长1,910.90万元。
2、2020年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润增长较大的原因分析
2020年1-9月，公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润均增幅较大，归属于母公司所有利润的增幅略高于营业收入的增幅，主要原因是公司继续推进降本增效工作，降低了材料成本，提高了公司的毛利水平。
2019年1-9月和2020年1-9月公司主营业务收入、主营业务成本及具体构成项目、主营业务成本各项目占主营业务收入的比重情况如下：
金额单位：万元
项目 2020年1-9月 占主营业务 2019年1-9月 占主营业务
收入比重 收入比重
主营业务收入 231,414.94 - 176,071.39 -
主营业务成本 177,539.91 76.72% 142,404.57 80.88%
其中：直接材料 137,651.07 59.48% 114,339.58 64.94%
直接人工 26,617.65 11.50% 19,800.68 11.25%
制造费用 11,794.13 5.10% 8,213.29 4.66%
其他 1,477.07 0.64% 51.02 0.03%
由上表可以看出，2020年1-9月公司主营业务成本占主营业务收入的比重下降4.16%，直接材料占主营业务收入的比重下降5.46%，主营业务成本占比下降的原因是直接材料占比的下降。报告期内公司继续推进降本增效工作，多措并举降低材料成本，努力提高盈利水平，包括：
（1）继续推进战略采购工作，密切跟踪大宗材料市场行情和国内外原材料成本对比，有序开展原材料集中议价、竞标，切实降低原材料采购成本；
（2）国内疫情期间协助供应商复工复产，并设立项目组搜集供应商难点、痛点，帮助供应商推进精益生产，建设降本空间；
（3）推进海绵、注塑、五金等垂直整合项目，不断提高核心零部件自制比例，进一步强化成本优势、提高竞争壁垒。
3、期间费用大幅增长的原因
2020年1-9月，公司期间费用的增幅相对较大，主要原因是销售费用随着销售规模的增长而增长了79.73%；同时，财务费用增幅较大。期间费用增长对于归属于母公司所有者的净利润增长影响被营业收入增长所覆盖。
2019年1-9月和2020年1-9月公司期间费用的情况如下：
项目 2020年1-9月 2019年1-9月
金额（万元） 同比增长 金额（万元）
销售费用 12,353.70 79.73% 6,873.51
管理费用 8,386.29 23.75% 6,776.59
研发费用 5,843.12 -1.75% 5,947.40
财务费用 4,119.42 390.10% -1,420.00
期间费用合计 30,702.53 68.90% 18,177.50
营业收入 232,256.03 31.10% 177,153.81
由上表可知，2020年1-9月，期间费用大幅增长主要原因是销售费用和财务费用增长所致。
销售费用大幅增长主要是随着营业收入规模的增加和销售规模的扩大，包括跨境电商在内的销售业务快速增长，销售费用相应增长。
财务费用大幅增长主要是2020年第三季度人民币兑美元汇率升值明显，银行间外汇市场人民币汇率中间价由6月30日的7.08升值到9月30日的6.81，相应的各月末汇率变动折算汇兑损失增加。
2020年7-9月的美元人民币汇率中间价如下：
二、中美贸易摩擦及新冠疫情对公司经营及本次募投项目的影响
（一）中美贸易摩擦及新冠疫情对公司经营及本次募投项目的影响
1、中美贸易摩擦短期内对公司经营产生一定不利影响，长期来看有利于公司加快全球化布局，提升经营业绩
短期内，中美贸易摩擦对公司经营带来一定不利影响。2019 年，受中美贸易摩擦短期冲击，公司营业收入增长有所减缓。
长期来看，中美贸易摩擦的背景下公司加快全球化产能布局，提升制造能力优势，有效规避中美贸易摩擦冲击、实现化危为机。公司进一步完善战略发展布局，加快生产、研发、市场的全球化，加快越南生产基地建设，越南生产基地订单、产能和销售规模快速提升，推动公司业绩的提升。2019年12月份越南基地月销售额达到1,440万元，2020年6月销售收入超5,000万元，助力公司有效提升北美市场份额和北美大客户渗透率，在中美贸易摩擦背景下为公司稳定和扩大业务提供了重要支撑。
2、中美贸易摩擦背景下，本次募投项目将有助于公司业绩进一步提升
本次募投项目之一为“第二期越南生产基地扩建项目”，该项目预计总投资额为24,403.21万元，拟通过新建生产厂房及配套设施，扩大公司越南生产基地产能，建成后将新增150万台办公椅和25万台沙发产能。越南目前对美国出口零关税，因此越南办公椅和沙发出口额快速增长。本项目将加快越南生产基地建设，完善公司全球化战略布局，进一步扩大产能，有效满足全球客户的需求，同时有效规避贸易保护主义影响，提高公司整体抗风险能力。
（二）新冠疫情对公司经营及本次募投项目的影响
1、新冠疫情短期对公司业绩产生冲击，长期来看有利于公司业绩增长
短期来看，国内外相继暴发的新冠疫情给公司生产经营带来了较大挑战。2020年2月份国内疫情给公司复工复产造成一定困难，3-4月份海外疫情导致部分客户暂缓订单，对公司的生产、出口产生了一定冲击，2020 年一季度公司营业收入同比下降19.05%。
长期来看，新冠疫情有利于公司业绩增长。新冠疫情催生的居家办公需求扩大了公司下游市场的有效需求，有利于公司未来业绩的持续稳定提升。新冠疫情在全球范围蔓延后，各国政府相继出台疫情防控措施，要求减少外出、居家办公，进一步强化了居家办公的趋势，同时国外部分企业对员工购买家庭办公家具给予一定额度的补贴，拉动了家庭办公家具消费需求的快速增长。另外，办公椅等家庭办公类产品作为小件活动家具适合电商平台销售，且这类产品的线下门店并未关停，因此2020年二季度以来办公椅零售市场消费增长较快。当前海外疫情依然反复，疫情将加速居家办公习惯养成，预计疫情结束后居家办公或将成为常态，公司的业绩有望继续保持较高的增长态势。
2、本次新冠疫情背景下，本次募投项目实施将增加公司的竞争实力
新冠疫情在全球范围内蔓延后，各国政府相继出台疫情防控措施，要求减少外出、居家办公，进一步推动居家办公的趋势，催生了零售市场对办公家具产品的新增需求，我国办公椅出口额快速增长。根据海关数据，2020年1-9月我国办公椅出口额为25.28亿美元，同比增长28.17%。
在上述背景下，公司销售规模快速增长，产能不足问题凸显，限制了公司进一步发展。目前，公司沙发、办公椅产能利用率均处于高负荷状态，公司前次募投项目已于2019年开始逐步投产，但仍未满足公司目前快速增长的订单需求，且2020年二季度以来，公司产能利用率显著提高，产品产销率保持高位，产能瓶颈已成为抑制公司发展的重要因素。
未来，随着公司进一步推进“数一数二”市场策略，在服务现有客户的基础上，公司将充分利用现有销售渠道，进一步加大对下游客户的开发力度，提升对主流市场的占有率和主流客户的渗透率，预计公司产能仍将处于高负荷乃至满负荷状态。本次募投项目的实施将有效缓解公司产能压力，迎合公司发展的需要，提升公司的竞争力。
虽然从长期来看，中美贸易摩擦及新冠疫情对公司经营产生积极影响，但仍不排除国际贸易摩擦及新冠疫情对公司生产经营带来一定的不利影响。公司已经在募集说明书中进行了风险提示，具体见“第三节 风险因素/一、市场及经营相关风险/（一）新型冠状病毒肺炎疫情影响公司未来经营的风险”和“第三节 风险因素/一、市场及经营相关风险/（二）国际宏观经济下行及国际贸易环境恶化的风险”。
三、核查意见
（一）核查过程及依据
针对境外收入的真实性，会计师实施的核查程序主要包括：
1、了解公司报告期内销售与收款相关的业务流程及相关内部控制制度，对销售与收款流程执行控制测试，核查销售订单、报价单、装箱单、报关单、提单、发票、收款单据、记账凭证等资料，检查相关流程是否与账面收入记录一致，付款方是否与购货人一致，账面确认收入的数量、金额以及客户名称是否与开票信息相符；
2、获取报告期内境外主要产品收入、成本情况，分析主要产品的收入及毛利率变动情况；对公司报告期内收入波动情况与同行业公司进行对比，对公司与同行业公司差异较大情况分析其合理性；对公司报告期各期主要客户的销售情况进行同比分析，对主要客户的变动情况分析其合理性；
3、抽查报告期内大额境外销售发生相关凭证。对于境外销售收入发生额，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售订单、装箱单、报关单、提单、发票等支持性文件，确定收入确认的时点、金额、数量是否准确，评价公司对境外销售收入确认时点的判断是否合理、确认政策是否得到一贯、准确地执行；
4、抽查报告期内大额销售收款凭证。以抽样方式检查与销售回款相关的支持性文件，包括银行回单、银行对账单等；统计、分析境外销售的期后回款情况，并抽样检查期后的银行回单等，确定回款是否真实、合理；
5、获取报告期内出口相关的海关数据，并与公司账面境外销售收入金额进行比对；
6、获取报告期内境外销售退换货情况，了解退换货原因及退换货金额占境外销售收入的比重情况；
7、执行函证程序，向报告期内主要的境外客户函证境外收入和应收账款余额。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司营业收入呈增长趋势，净利润较大波动，主要原因是受公司所处行业供求关系变化、上游相关原材料价格波动、汇率波动等因素的影响。此外，报告期内，公司期间费用的变动对归属于母公司所有者的净利润波动亦有一定影响。
2、短期来看，中美贸易摩擦及新冠疫情对公司经营产生一定影响；但从长期看，在中美贸易摩擦及新冠疫情的背景下，公司加快全球化布局，利用越南基地有效规避贸易摩擦风险，同时新冠疫情催生了居家办公对办公椅产品的新增需求，有利于未来公司业绩增长。经核查，中美贸易摩擦和新冠疫情对公司不构成重大不利影响，从长期看有利于公司进一步提高核心竞争力和市场占有率；公司已就相关风险在募集说明书中进行了风险提示。
3、经核查，保荐机构及会计师认为，报告期内公司境外收入具备真实性。
问题三、报告期内，公司应收账款及存货金额出现较大幅度增长。请申请人补充说明：应收账款及存货余额逐年增长尤其是最近一期大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异差异；应收账款及存货跌价准备计提依据及具体计提情况，结合同行业可比公司等情况说明减值计提的充分谨慎性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、应收账款及存货余额逐年增长尤其是最近一期大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异
（一）应收账款余额逐年增长尤其是最近一期大幅增长的原因及与同行业可比公司对比情况
1、报告期内公司应收账款与营业收入变动情况
单位：万元
项 目 2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款余额 67,062.10 41,477.37 39,210.50 23,361.36
营业收入 232,256.03 245,047.54 241,108.34 184,063.27
占比 28.87% 16.93% 16.26% 12.69%
应收账款周转率 5.71 6.07 7.71 8.43
注1：2020年9月30日与2020年1-9月数据未经审计，下同
注2：2020年1-9月应收账款周转率已进行年化处理
报告期各期末，公司应收账款余额分别为23,361.36万元、39,210.50万元、41,477.37万元和67,062.10万元，占营业收入的比重分别为12.69%、16.26%、16.93%和 28.87%，报告期内应收账款余额整体上呈现上升趋势，主要系报告期内销售规模增长，应收账款余额相应增长。2017-2019年各期末，公司应收账款余额占营业收入比例总体较为稳定，应收账款余额增长与业务规模增长相匹配；2020年9月末，应收账款余额占营业收入比例明显上升，主要系2020年第三季度公司销售情况良好，单季度主营业务收入为109,686.49万元，创历史新高。2020年第三季度销售规模大幅增长，导致最近一期应收账款余额亦大幅增长，公司2020年9月末应收账款余额大部分均在信用期内，逾期情况较少。
2、公司与同行业可比公司2020年1-9月分季度主营业务收入情况
单位：万元
季 度 公 司 恒林股份 中源家居
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
第一季度 42,790.27 62,743.15 23,765.43
第二季度 78,938.19 84.48% 115,993.07 84.87% 26,099.97 9.82%
季 度 公 司 恒林股份 中源家居
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
第三季度 109,686.49 38.95% 143,823.70 23.99% 31,054.64 18.98%
注：同行业可比公司浙江博泰家具股份有限公司(以下简称博泰家具)未公开披露2020年季度营业收入数据
3、报告期内同行业可比公司应收账款与营业收入变动情况
单位：万元
公司名称 项 目 2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款余额 72,719.82 63,701.63 45,657.08 27,661.34
恒林股份 营业收入 322,559.92 290,373.70 231,781.11 189,589.38
占比 22.54% 21.94% 19.70% 14.59%
应收账款周转率 6.31 5.31 6.32 6.89
应收账款余额 15,379.48 14,862.69 8,458.23 5,959.24
中源家居 营业收入 80,920.04 106,971.18 88,806.58 78,451.26
占比 19.01% 13.89% 9.52% 7.60%
应收账款周转率 7.14 9.17 12.32 16.63
应收账款余额 - 18,023.65 15,113.72 8,054.27
博泰家具 营业收入 - 82,892.07 70,560.71 48,410.91
占比 - 21.74% 21.42% 16.64%
应收账款周转率 - 5.00 6.09 6.33
应收账款余额 44,049.65 32,195.99 23,076.34 13,891.62
行业平均 营业收入 201,739.98 160,078.98 130,382.80 105,483.85
占比 21.83% 20.11% 17.70% 13.17%
应收账款周转率 6.72 6.50 8.24 9.95
同行业公司数据来源：恒林股份2017-2019年年度报告及2020年第三季度报告，中源家居2017-2019年年度报告及2020年第三季度报告，博泰家具招股说明书，下同
注：恒林股份与中源家居2020年第三季度报告未披露应收账款明细情况，上述2020年9月30日应收账款余额数据系其账面价值
由上表可见，公司应收账款余额变动趋势与同行业可比公司应收账款余额变动趋势基本一致，均呈逐年增长趋势，且与销售规模变动情况基本一致。从应收账款余额占营业收入比重看，公司2017-2019年度各期末应收账款余额水平均优于同行业可比公司平均值。公司与恒林股份销售规模较为接近，由于2020年第三季度销售规模大幅增长，恒林股份2020年9月末应收账款余额亦出现较大幅度增长，公司 2020 年第三季度销售规模增长较恒林股份更为突出，因此 2020年9月末应收账款余额增幅高于恒林股份。公司2017-2019年度各期末应收账款余额总体增长情况与同行业可比公司相比不存在重大差异，2020年9月末应收账款余额增幅高于同行业可比公司，主要系公司第三季度销售规模大幅增长所致。
综上所述，公司应收账款余额逐年增长与业务规模及增长趋势相匹配，公司2017-2019 年度各期末应收账款余额增长情况与同行业可比公司不存在重大差异。公司2020年9月末应收账款余额增幅高于同行业可比公司，主要系公司第三季度销售规模大幅增长所致。公司应收账款余额逐年增长尤其最近一期大幅增长具备合理性。
（二）存货余额逐年增长尤其是最近一期大幅增长的原因及与同行业可比公司对比情况
1、公司报告期各期末存货余额及结构情况
单位：万元
项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 22,156.07 42.30% 11,324.94 38.55% 8,728.89 33.71% 9,504.48 40.26%
在产品 1,694.54 3.23% 568.41 1.94% 475.59 1.84% 715.55 3.03%
库存商品 28,530.06 54.47% 17,481.36 59.51% 16,688.32 64.45% 13,386.98 56.71%
合 计 52,380.67 100.00% 29,374.72 100.00% 25,892.79 100.00% 23,607.01 100.00%
公司采用“以销定产、以产定购”的采购、生产模式，报告期各期末公司存货余额分别为23,607.01万元、25,892.79万元、29,374.72万元和52,380.67万元，存货余额逐年增长主要系报告期内销售规模逐年增长，报告期各期末存货余额占当期营业收入比例分别为 12.83%、10.74%、11.99%、22.55%，2017-2019年度各期末存货余额占营业收入的比重较为稳定。2020年9月末，公司存货余额大幅增加，一方面系2020年第三季度销售情况良好，单季度销售收入创历史新高，随着公司销售规模不断增加，公司生产规模不断扩大，存货规模相应增长；另一方面系越南生产基地规模不断扩大，存货备货增加，叠加疫情影响，部分原材料由国内运至国外基地时间延长。上述原因导致公司存货余额逐年增长尤其是最近一期大幅增长，公司报告期各期末存货情况符合公司的采购、生产模式，与公司各期的销售情况相吻合，具备合理性。
2、同行业可比公司存货余额及结构情况
（1）恒林股份
单位：万元
项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 未披露 未披露 15,626.02 34.48% 7,744.34 30.13% 5,619.93 28.86%
在产品 未披露 未披露 3,790.18 8.36% 4,262.31 16.58% 3,014.84 15.48%
库存商品 未披露 未披露 25,744.01 56.80% 13,464.93 52.38% 10,628.07 54.57%
委托加工物资 未披露 未披露 160.91 0.36% 234.08 0.91% 212.61 1.09%
合 计 70,390.25 100.00% 45,321.12 100.00% 25,705.66 100.00% 19,475.45 100.00%
注：恒林股份2020年第三季度报告未披露存货明细情况，上述2020年9月30日存货数据系账面价值
（2）中源家居
单位：万元
项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 未披露 未披露 1,924.23 15.07% 1,082.86 11.59% 656.34 14.25%
在产品 未披露 未披露 2,024.11 15.85% 1,286.07 13.77% 954.21 20.71%
库存商品 未披露 未披露 8,821.07 69.08% 6,972.28 74.64% 2,995.87 65.04%
合 计 13,243.09 100.00% 12,769.41 100.00% 9,341.21 100.00% 4,606.42 100.00%
注：中源家居2020年第三季度报告未披露存货明细情况，上述2020年9月30日存货数据系账面价值
（3）博泰家具
单位：万元
项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 未披露 未披露 1,229.72 19.11% 1,715.51 21.31% 2,242.14 35.99%
在产品 未披露 未披露 948.06 14.73% 1,371.53 17.03% 1,236.24 19.84%
库存商品 未披露 未披露 3,996.35 62.11% 4,699.54 58.37% 2,670.77 42.87%
委托加工物资 未披露 未披露 260.47 4.05% 265.19 3.29% 80.67 1.29%
合 计 未披露 未披露 6,434.60 100.00% 8,051.77 100.00% 6,229.82 100.00%
注：博泰家具未公开披露2020年1-9月数据
由上表可见，公司报告期内与恒林股份、中源家居存货余额的变动趋势相同，均呈逐年增长趋势，博泰家具2019年存货余额下降主要系其处置子公司所致。公司与恒林股份销售规模较为接近，报告期各期末存货余额及构成亦较为接近，随着2020年第三季度销售规模大幅增长，恒林股份2020年9月末存货余额亦出现大幅增长，公司与恒林股份最近一期存货余额均随着销售规模增长而大幅增长，不存在重大差异。
3、报告期内公司与同行业可比公司存货余额占营业成本比例情况
单位：万元
公司名称 项 目 2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
存货账面余额 70,390.25 45,321.12 25,705.66 19,475.45
恒林股份 营业成本 223,346.30 217,855.83 186,357.41 142,143.09
占比 31.52% 20.80% 13.79% 13.70%
存货账面余额 13,243.09 12,769.41 9,341.21 4,606.42
中源家居 营业成本 53,392.65 75,942.79 64,629.81 56,248.08
占比 24.80% 16.81% 14.45% 8.19%
存货账面余额 未披露 6,434.60 8,051.77 6,229.82
博泰家具 营业成本 未披露 62,371.70 57,253.99 38,194.22
占比 未披露 10.32% 14.06% 16.31%
存货账面余额 41,816.67 21,508.38 14,366.21 10,103.90
行业平均 营业成本 138,369.47 118,723.44 102,747.07 78,861.80
占比 30.22% 18.12% 13.98% 12.81%
存货账面余额 52,380.67 29,374.72 25,892.79 23,607.01
公 司 营业成本 177,815.28 196,079.93 203,398.12 149,532.88
占比 29.46% 14.98% 12.73% 15.79%
由于公司与同行业可比公司具体业务构成及业务规模存在一定差异，导致公司与同行业可比公司存货余额占营业成本比例也存在一定差异。总体而言，公司的存货余额占营业成本比例处于同行业可比公司中等水平，处于合理范围内。
综上所述，公司存货余额逐年增长与业务规模及增长趋势相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异，存货余额逐年增长尤其最近一期大幅增长具备合理性。
二、应收账款及存货跌价准备计提依据及具体计提情况，结合同行业可比公司等情况说明减值计提的充分谨慎性。
（一）应收账款坏账准备计提依据及具体计提情况
1、公司应收账款坏账准备计提依据
（1）2019年度及2020年1-9月
公司以单项应收账款或应收账款组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。对于按账龄划分组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
（2） 2017-2018年度
公司将应收账款划分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项三类，分别计提应收账款坏账准备。
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准 金额占应收款项账面余额10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
计提方法 的差额计提坏账准备
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
①具体组合及坏账准备的计提方法按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
合并范围内关联往来组合 经测试未发生减值的，不计提坏账准备
②账龄分析法
账 龄 应收账款计提比例(%)
1年以内（含,下同） 5
1-2年 10
2-3年 30
3年以上 100
3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
坏账准备的计提方法 的差额计提坏账准备。
2、公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提依据对比情况
（1）2019年度及2020年1-9月
1）按账龄组合计量预期信用损失的应收款项计算方法
公司名称 计量预期信用损失的方法
公 司 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄
与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
恒林股份 公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险
敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
中源家居 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄
与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
博泰家具 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期
天数/账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 。
2）应收账款——账龄组合的预期信用损失率比较
应收账款预期信用损失率(%)
公司名称 1年以内 3年以上/
(含,下同) 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
公 司 5 10 30 100
恒林股份 5 10 20 50 80 100
中源家居 5 10 30 100
博泰家具 5 10 30 100
（2）2017-2018年度
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项判断及计提方法
项 目 公 司 恒林股份 中源家居 博泰家具
单项金额重大的 金额占应收款项账面 金额 1,000 万元以上 金额占应收款项账面 占应收款项账面余
判断依据或金额 余额10%以上的款项 (含)或占应收款项账面 余额 10%以上的款 额 10%以上的款项
标准 余额 10%以上的款项 项
单项金额重大并
单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
备的计提方法
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项分类及计提方法
①具体组合及坏账准备的计提方法按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组 合 公 司 恒林股份 中源家居 博泰家具
账龄组合 账龄分析法 账龄分析法 账龄分析法 账龄分析法
合并范围内关 经测试未发生减值的，经测试未发生减值的，单独进行减值测试，根经测试未发生减值的，
联往来组合 不计提坏账准备 不计提坏账准备 据其未来现金流量现 不计提坏账准备
应收政府款项 值低于其账面价值的
组合 差额计提坏账准备。
②账龄分析法
应收账款坏账准备计提比例(%)
公司名称 1年以内(含, 3年以上/
下同) 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
公司 5 10 30 100
恒林股份 5 10 20 50 80 100
中源家居 5 10 30 100
博泰家具 5 10 30 100
3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项判断及计提方法
项 目 公 司 恒林股份 中源家居 博泰家具
有确凿证据表明 应收款项的未来现金流量现值 有确凿证据表明 有确凿证据表明可
单项计提坏账准 可收回性存在明 与以账龄为信用风险特征的应 可收回性存在明 收回性存在明显差
备的理由 显差异 收款项组合的未来现金流量现 显差异 异的应收款项
值存在显著差异。
项 目 公 司 恒林股份 中源家居 博泰家具
坏账准备的计提 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
方法
从同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比例情况来看，公司与中源家居、博泰家具应收账款坏账计提政策基本一致，2年以上相同账龄的应收账款坏账准备计提比例高于恒林股份。
3、公司与同行业可比公司应收账款坏账准备实际计提情况比较
（1）应收账款坏账准备总体计提情况
单位：万元
公司名称 项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款余额 未披露 63,701.63 45,657.08 27,661.34
恒林股份 坏账准备 未披露 6,279.07 2,382.21 1,402.63
计提比例 未披露 9.86% 5.22% 5.07%
应收账款余额 未披露 14,862.69 8,458.23 5,959.24
中源家居 坏账准备 未披露 748.32 422.91 297.96
计提比例 未披露 5.03% 5.00% 5.00%
应收账款余额 未披露 18,023.65 15,113.72 8,054.27
博泰家具 坏账准备 未披露 909.66 764.57 403.16
计提比例 未披露 5.05% 5.06% 5.01%
应收账款余额 67,062.10 41,477.37 39,210.50 23,361.36
公 司 坏账准备 3,503.47 2,231.44 2,022.95 1,224.83
计提比例 5.22% 5.38% 5.16% 5.24%
（2）应收账款账龄分布情况
公司名称 项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
1年以内（含,下同） 未披露 97.62% 97.06% 99.29%
1-2年 未披露 1.27% 2.57% 0.57%
恒林股份 2-3年 未披露 0.86% 0.28% 0.11%
3年以上 未披露 0.25% 0.09% 0.03%
1年以内（含,下同） 未披露 99.96% 100.00% 100.00%
中源家居 1-2年 未披露 0.04%
1年以内（含,下同） 未披露 99.91% 99.05% 99.89%
1-2年 未披露 0.05% 0.90% 0.11%
博泰家具 2-3年 未披露 0.00% 0.06%
3年以上 未披露 0.04%
1年以内（含,下同） 99.71% 99.48% 99.64% 99.65%
公 司 1-2年 0.13% 0.25% 0.17% 0.10%
公司名称 项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
2-3年 0.04% 0.10% 0.04% 0.00%
3年以上 0.12% 0.17% 0.15% 0.25%
注：上述同行业可比公司未公开披露2020年9月30日应收账款账龄数据
由上表可见，公司报告期内应收账款账龄结构稳定，且账龄1年以内应收账款占比较高，分别为99.65%、99.64%、99.48%、99.71%，与同行业可比公司账龄结构差异较小。公司报告期内应收账款坏账准备实际计提比例分别为5.24%、5.16%、5.38%、5.22%，与同行业可比公司基本一致，其中恒林股份 2019 年末应收账款坏账准备实际计提比例较高，主要系其预计一家余额较大的境外客户应收账款可回收性较低，全额计提坏账准备所致。公司报告期内主要客户较为稳定，历史回款情况较好，不存在长期未回收的大额应收账款，公司实际发生坏账的金额较小，历年实际核销的坏账金额远低于坏账计提比例。
综上所述，公司已根据企业会计准则及公司的具体情况制定了应收账款坏账准备计提政策，公司制定的应收账款坏账准备计提政策与中源家居、博泰家具基本一致，且较恒林股份更为谨慎。公司已按照应收账款坏账准备计提政策计提坏账准备，在计提坏账准备时，对长账龄应收账款可回收风险进行分析，并对存在明显减值迹象的应收账款全额计提坏账准备，公司坏账准备计提充分、谨慎。
（二）存货跌价准备计提依据及具体计提情况
1、公司报告期各期末存货跌价准备计提情况
单位：万元
项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
余额 跌价准备 余额 跌价准备 余额 跌价准备 余额 跌价准备
原材料 22,156.07 136.50 11,324.94 109.14 8,728.89 87.73 9,504.48 47.73
在产品 1,694.54 5.26 568.41 2.77 475.59 715.55 3.99
库存商品 28,530.06 147.30 17,481.36 40.48 16,688.32 115.92 13,386.98 1.37
合 计 52,380.67 289.06 29,374.72 152.39 25,892.79 203.65 23,607.01 53.09
报告期各期末，公司存货按照成本与可变现净值孰低原则计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期内，公司产品销售情况较好，经对产成品进行减值测试，未发现其整体存在明显减值迹象。公司持有的原材料、在产品主要用于生产，经对其进行减值测试，未发现其进一步加工为产成品后整体存在明显减值迹象。公司结合报告期各期末存货库龄分析以及存货盘点过程中对存货状况的了解，发现少量原材料长时间未使用、库存商品中存在部分次品等情况，故对该等存货单独进行减值测试，发现该等存货存在跌价情况，并对其计提存货跌价准备。公司报告期各期末存货跌价准备金额分别为53.09万元、203.65万元、152.39万元及289.06万元。
2、报告期各期末存货库龄情况
（1）2020年9月30日
单位：万元
项 目 期末余额 1年以内 1年以上
金额 占比 金额 占比
原材料 22,156.07 21,789.92 98.35% 366.15 1.65%
在产品 1,694.54 1,694.54 100.00% 0.00%
库存商品 28,530.06 28,254.92 99.04% 275.14 0.96%
合 计 52,380.67 51,739.38 98.78% 641.29 1.22%
（2）2019年12月31日
单位：万元
项 目 期末余额 1年以内 1年以上
金额 占比 金额 占比
原材料 11,324.94 10,875.48 96.03% 449.46 3.97%
在产品 568.41 568.41 100.00% 0.00%
库存商品 17,481.36 17,343.33 99.21% 138.03 0.79%
合 计 29,374.72 28,787.22 98.00% 587.49 2.00%
（3）2018年12月31日
单位：万元
项 目 期末余额 1年以内 1年以上
金额 占比 金额 占比
原材料 8,728.89 8,441.65 96.71% 287.24 3.29%
在产品 475.59 475.59 100.00% 0.00%
库存商品 16,688.32 16,174.87 96.92% 513.45 3.08%
合 计 25,892.79 25,092.11 96.91% 800.69 3.09%
（4）2017年12月31日
单位：万元
项 目 期末余额 1年以内 1年以上
金额 占比 金额 占比
原材料 9,504.48 9,299.75 97.85% 204.73 2.15%
在产品 715.55 715.55 100.00% 0.00%
库存商品 13,386.98 13,360.47 99.80% 26.51 0.20%
项 目 期末余额 1年以内 1年以上
金额 占比 金额 占比
合 计 23,607.01 23,375.77 99.02% 231.24 0.98%
报告期各期末，公司存货库龄分布主要在 1 年以内，报告期各期末库龄 1年以内的存货占比均在96%以上，存货周转情况良好。库龄1年以上的存货占比分别为0.98%、3.09%、2.00%及1.22%，占比均较低。
3、存货跌价准备计提政策与同行业公司比较
公司名称 存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的
估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的
公 司 存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一
项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，
并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的
估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的
恒林股份 存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一
项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，
并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的
估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的
中源家居 存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一
项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，
并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，按
低于成本的差额计提存货跌价准备。对不同存货，公司确认期末可变现净值的方法不同：
博泰家具 对于直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售
费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对需要经过加工的原材料、在产品、委托
加工物资，以所生产的产成品的预计售价减去至完工时预计需要继续发生的成本费用、
预计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
公司存货跌价准备计提政策与同行业公司相比不存在明显差异。
4、公司与同行业可比公司存货跌价准备实际计提情况比较
单位：万元
公司名称 项 目 2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
存货账面余额 未披露 45,321.12 25,705.66 19,475.45
恒林股份 存货跌价准备 未披露 3,453.40 447.53 488.38
存货跌价准备计提 未披露 7.62% 1.74% 2.51%
比例
中源家居 存货账面余额 未披露 12,769.41 9,341.21 4,606.42
公司名称 项 目 2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
存货跌价准备 未披露 738.12 0.00 0.00
存货跌价准备计提 未披露 5.78% 0.00% 0.00%
比例
存货账面余额 未披露 6,434.60 8,051.77 6,229.82
博泰家具 存货跌价准备 未披露 254.55 136.79 103.29
存货跌价准备计提 未披露 3.96% 1.70% 1.66%
比例
存货账面余额 52,380.67 29,374.72 25,892.79 23,607.01
公 司 存货跌价准备 289.06 152.39 203.65 53.09
存货跌价准备计提 0.55% 0.52% 0.79% 0.22%
比例
注：上述同行业可比公司未公开披露2020年9月30日存货跌价准备数据
由于公司与同行业可比公司在产品结构、客户结构、存货结构及采购、生产与销售模式等方面存在一定差异，导致公司与同行业可比公司存货跌价准备具体计提情况存在一定差异。
2019年末同行业可比公司存货跌价准备计提比例提高较多，根据同行业可比公司公开信息披露，原因分别如下：（1）恒林股份2019年度非同一控制下企业合并2家子公司，购入的两家子公司存货跌价金额较大，导致其2019年末存货跌价计提比例较高；（2）中源家居2019年加大力度发展电商跨境出口业务，由于跨境电商出口业务处于发展阶段，前期跨境电商业务亏损，因此2019年末存货跌价金额较大；（3）博泰家具2019年末跌价准备金额相对较高，主要系其2018年产品销售量增加较多，相应增加备货量，导致2019年末长库龄产品结存增加，期末存货跌价准备计提金额相应增加。公司2019年不存在同行业可比公司上述相关情况，因此公司2019年存货跌价准备计提比例较为稳定。
公司2017-2018年期末存货跌价准备计提比例高于中源家居，但低于恒林股份与博泰家具，主要原因如下：
（1）公司采取“以销定产、以产定购”的采购、生产模式，可以有效降低存货积压风险，同时公司不断加强生产及销售预算管理及订单管理工作，有效减少了潜在亏损订单，有效降低了存货跌价风险。
（2）从公司的产品销售模式和客户结构看，公司重点发展优质大客户的经营战略使得公司客户多为大型零售商、进口商等，并与全球多家知名采购商、零售商、品牌商建立长期战略合作关系，包括世界五百强IKEA Supply AG、OfficeDepot inc.、Staples Inc.、全球著名品牌THE HON COMPANY LLC及日本最大家居零售商NITORI．CO．LTD.等优质客户。公司报告期各期前五大客户销售金额占营业收入的比例超过50%，客户集中度相对较高，且大客户销售量不断增长，由于公司产品主要为外销，产品市场需求基本不受春节因素影响，公司为更好服务于核心客户，每年第4季度开始便对春节期间的销售订单提前进行备货，以保证春节期间供货及时性。由于公司与核心客户合作时间长，较为稳定，公司依据销售订单及历史销售情况对核心客户的需求把握较为准确，因此该部分备货库存存货的减值风险较小，且经对其进行减值测试，未发现其整体存在明显减值迹象。
（3）公司对供应商进行跟进管理、动态监控，同时加强供应商评估与考核，保障零部件和原材料的质量，公司原材料良品率较高，并且可以及时解决原材料不良品等问题，公司不存在明显残次、呆滞材料。
（4）公司注重信息化建设，逐步建设数字工厂，对存货动态管理水平较高，公司根据对存货的监控情况，及时清理残次、呆滞存货。报告期内，公司1年以上的存货占比分别为0.98%、3.09%、2.00%和1.22%，占比较低，且公司已根据谨慎性原则对该部分存货单独进行减值测试并计提存货跌价准备。2017-2019年度，公司存货跌价准备转销金额占当期期初存货跌价准备的比例分别为60.99%、97.47%、78.38%，存货跌价准备转销率较高，上述情况亦表明公司呆滞存货情
况较少。
综上所述，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策基本一致，存货跌价准备具体计提情况存在一定差异，主要系各公司在产品结构、客户结构、存货结构及生产、采购与销售策略等方面存在一定差异所致。经核查，我们认为，报告期内公司存货构成符合实际经营情况，存货周转正常，无大量积压情况，存货可变现净值计算依据合理，存货跌价准备计提充分、谨慎。
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对公司应收账款及存货金额大幅增长，我们实施的核查程序主要包括：
1、对报告期内应收账款和存货余额的波动进行分析，检查波动原因；对比公司与同行业可比公司同期变动情况，检查公司与同行业可比公司相比应收账款和存货余额的变动是否存在重大差异；
2、复核公司报告期内应收账款坏账计提政策是否符合企业会计准则的要求且被一贯执行，并将其与同行业可比公司进行比较，检查是否存在重大差异；获取公司编制的应收账款账龄分析表，复核公司应收账款账龄划分的准确性，并重新计算应收账款坏账准备；对比分析公司与同行业可比公司应收账款坏账准备实际计提情况，检查是否存在重大差异；
3、对公司存货实施监盘程序，检查存货的数量、状况及是否存在积压情况；对期末存货的库龄进行分析，了解库龄较长存货形成的原因，检查期后使用情况；获取公司报告期各期末存货跌价准备计算表，了解公司整体存货跌价情况；结合公司报告期内销售情况，检查公司报告期各期末存货跌价准备计算表所依据的会计估计是否恰当、合理；复核公司存货跌价准备计提过程，检查测试资料，并与同行业可比公司存货跌价准备计提情况进行对比分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司应收账款余额逐年增长与业务规模及增长趋势相匹配，公司2017-2019 年度各期末应收账款余额增长情况与同行业可比公司不存在重大差异。公司2020年9月末应收账款余额增幅高于同行业可比公司，主要系公司第三季度销售规模大幅增长所致。公司应收账款余额逐年增长尤其最近一期大幅增长具备合理性；
2、公司存货余额逐年增长与业务规模及增长趋势相匹配，且与同行业可比公司不存在重大差异，公司存货余额逐年增长尤其最近一期大幅增长具备合理性；
3、公司已按照应收账款会计政策计提坏账准备，公司应收账款账龄划分准确、合理，公司制定的应收账款坏账准备计提政策及实际计提情况与同行业可比公司相比不存在重大差异，坏账准备计提充分、谨慎；
4、公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司相比不存在明显差异，存货跌价准备具体计提情况存在一定差异，主要系各公司在产品结构、客户结构、存货结构及生产、采购与销售策略等方面存在一定差异所致；报告期内公司存货构成符合实际经营情况，存货周转正常，无大量积压情况，存货可变现净值计算依据合理，存货跌价准备计提充分、谨慎。
问题四、请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
1、财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答》：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、类金融业务
根据《再融资业务若干问题解答》：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2020年10月30日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过本次可转债发行的相关议案，自本次发行董事会决议日前六个月（2020年4月30日）至本反馈意见回复出具之日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况具体如下：
1、类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
2、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司实施或拟实施设立或投资的产业基金、并购基金的情况如下：
2020年10月28日，公司与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“方圆金鼎”）签订了《基金合作框架协议》，约定合作目标为“产业基金作为公司产业投资、并购的平台，设立目的为围绕公司产业链上下游，开展以技术、服务或渠道为目的的产业投资，投资布局办公家具、大家居等相关领域的优质企业。本基金服务于公司主营业务及战略发展方向，不单纯以获取财务性收益为目的。本基金通过借助方圆金鼎专业投资机构的专业力量，拓宽投融资渠道，整合产业资源，加快公司外延式发展步伐，提升行业地位及影响力，提高盈利水平和市场竞争力。”
根据《基金合作框架协议》，公司认缴该基金总规模的60%，并向该基金投资与退出决策委员会委派一名委员（基金共两名委员），投资与退出决策委员会所做出的所有决策需全体委员会成员一致通过后方可执行。因此公司对该基金的影响力较强，能确保该基金为公司主营业务发展战略服务。
截至本反馈意见回复出具之日，公司与方圆金鼎暂未签订正式的基金设立合伙协议。公司拟与方圆金鼎共同设立基金的目的在于，投资布局办公家具、大家居等相关领域的优质企业，推进公司快速完成产业链布局，打造产业生态，提高公司在产业领域内的市场地位。
但是鉴于目前基金尚未正式签订协议，更未进行投资，未来所投资具体项目与公司在产品、技术、渠道等方面产生的协同效应暂不确定，基于谨慎性原则，公司将拟认缴的6,000.00万出资额认定为财务性投资，且属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资，将从本次募集资金总额中扣除。公司已于2020年12月16日，召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，将本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额由不超过人民币 55,000.00 万元（含本数）调整为不超过人民币49,000.00 万元（含本数）。
3、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在拆借资金的情况。
4、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司购买的非灵活存取的理财产品情况如下：
产品名称 产品类型 金额 购买日期 产品
（万元） 期限
募集资金购买的理财产品
南京银行单位结构性存款 结构性存款 2,500 2020-5-25 63天
杭州银行“添利宝”结构性存款产品TLB20203047 结构性存款 1,500 2020-6-19 91天
慧盈人民币单位结构性存款产品HY20232511 结构性存款 5,200 2020-6-29 90天
财慧通409号收益凭证 本金保障型收益凭证 1,500 2020-7-29 61天
财慧通432号收益凭证 本金保障型收益凭证 1,500 2020-9-22 29天
财慧通435号收益凭证 本金保障型收益凭证 500 2020-9-29 29天
工商银行定期添益型存款产品 银行定期存款 5,000 2020-9-29 31天
慧盈人民币单位结构性存款产品 HY20233107 结构性存款 5,300 2020-9-29 36天
产品名称 产品类型 金额 购买日期 产品
（万元） 期限
财慧通442号收益凭证 本金保障型收益凭证 1,400 2020-10-27 29天
招商银行点金系列看涨三层区间一个月结构性存款 结构性存款 4,000 2020-10-30 30天
工商银行定期添益型存款产品 银行定期存款 1,500 2020-10-30 32天
招商银行点金系列看涨三层区间一个月结构性存款 结构性存款 2,300 2020-11-6 30天
工商银行定期添益型存款产品 银行定期存款 3,000 2020-11-6 107天
财通证券财运通183号收益凭证 本金保障型固定收益 4,000 2020-12-8 29天
凭证
自有资金购买的理财产品
中信信托?富力杭州项目集合资金信托计划 信托产品 2,000 2020-5-11 12个月
华润信托·鑫华15号集合资金信托计划 信托产品 1,000 2020-6-15 364天
兴业银行金雪球聚利【2020】年第【2】期封闭式净 净值型理财产品 1,000 2020-6-22 365天
值型理财产品
华润信托·鑫华12号集合资金信托计划（注1） 信托产品 2,000 2020-6-29 168天
湖州银行·百合花定期理财 净值型理财产品 2,000 2020-7-1 272天
注1：该产品到期后，公司出于现金管理的需求将购买该产品的本金转存下一核算期。
除了上述非灵活存取的理财产品之外，公司还有购买招商银行、兴业银行的随存随取的现金管理类理财产品。
公司使用暂时闲置的募集资金及自有资金购买上述理财产品，旨在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下进行现金管理，以提高资金使用效率，而不是单纯为获取投资收益开展的财务性投资。其中：
（1）“中信信托?富力杭州项目集合资金信托计划”资金用于受让浙江富力房地产开发有限公司（以下简称“浙江富力”）持有的部分资产收益权并由浙江富力按约定回购相关资产收益权，浙江富力及其关联方为回购价款支付义务等债务提供了抵押担保、质押担保、连带责任保证担保等风险保障措施，预定期限为12个月，预计年化收益率为7.2%，中信信托可依约提前分配本金和收益，目前公司已提前收到本金累计1000万元，该信托计划余额为1000万元；
（2）“华润信托·鑫华15号集合资金信托计划”底层资产为由财通证券资产管理有限公司作为资产管理人进行管理的固定收益类资产管理计划，投资范围为现金及现金管理类金融产品，期限为364天，预计年化收益率为5.1%；
（3）“华润信托·鑫华12号集合资金信托计划”底层资产为由财通证券资产管理有限公司作为资产管理人进行管理的固定收益类资产管理计划，投资范围为现金及现金管理类金融产品，期限为168天，预计年化收益率为4.8%，该产品于2020年12月14日到期后，公司出于现金管理的需求将购买该产品的本金转存下一核算期，期限189天，预计年化收益率4.7%，该核算期将于2021年6月21日到期。
（4）公司购买的其余理财产品均为银行存款、收益性凭证和银行理财产品。
上述理财产品均具有收益相对平稳、期限较短、波动较小、风险较低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。
综上，除拟投入6,000.00万元设立产业基金，基于谨慎性原则认定为财务性投资外，自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2020年9月30日，公司主要资产情况如下：
科目 2020/9/30余额 财务性投资余额（万 财务性投资占归属于母
（万元） 元） 公司股东净资产的比例
货币资金 46,055.31 - -
交易性金融资产 9,874.93 - -
其他应收款 1,186.03 - -
其他流动资产 9,314.40 - -
其他权益工具投资 1,706.57 1,050.00 0.76%
合计 1,050.00 0.76%
（一）货币资金
截至2020年9月30日，公司货币资金余额为46,055.31万元，其中包含结构性存款5,300.00万元、定期存款6,000.00万元，不属于财务性投资。
（二）交易性金融资产
截至2020年9月30日，公司交易性金融资产余额为9,874.93万元，为闲置资金购买的银行理财等金融产品和对冲汇率波动的衍生金融资产，不属于财务性投资。
（三）其他应收款
截至2020年9月30日，公司其他应收款余额为1,186.03万元，主要为押金保证金、应收出口退税、应收暂付款等经营性往来款，不属于财务性投资。
（四）其他流动资产
截至2020年9月30日，公司其他流动资产余额为9,314.40万元，为待抵扣增值税进项税额和闲置资金购买的本金保障型的理财产品，不属于财务性投资。
（五）其他权益工具投资
截至2020年9月30日，公司其他权益投资工具为1,706.57万元，为浙江安吉交银村镇银行股份有限公司和SSEM GLOBAL Co., LTD的股权投资，其中：浙江安吉交银村镇银行股份有限公司的股权投资额为1,050.00万元，投资于2010年3月，属于财务性投资，但不属于本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施的财务性投资，占公司归属于母公司股东净资产的比例为 0.76%；SSEMGLOBAL Co., LTD的股权投资额为656.57万元，投资于2016年1月，主营业务为家具批发、金属家具制造，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
综上，截至2020年9月30日，公司已持有的财务性投资占公司归属于母公司股东净资产的比例为0.76%。已持有与拟持有的财务性投资占公司归属于母公司股东净利润的比例为5.11%，均不超过30%，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2020年9月30日，公司持有的财务性投资总额为1,050.00万元，占本次募集资金总额的2.14%，占公司归属于母公司股东净资产的比例为0.76%，已持有和拟持有的财务性投资金额不存在超过本次拟募集资金量、不存在超过公司合并报表归属于母公司股东净资产30%的情形。
本次可转债发行募集资金用于年产250万套人机工程健康坐具项目、第二期越南生产基地扩建项目和补充流动资金，项目投资总额共需67,669.41万元，募集资金总额为不超过49,000.00万元，相差18,669.41万元，高于公司持有和拟持有的财务性投资合计7,050.00万元，募集资金金额具有合理性。本次募集资金规模是以公司现有实际经营情况为基础，合理计划未来产能提升需求，经审慎论证后计算得出的，本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提高市场占有率和市场竞争力，并增强持续盈利能力。
综上，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金量具有必要性。
四、保荐机构核查意见
（一）核查方式
1、查阅了《再融资业务若干问题解答》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、公司近三年的《审计报告》；
2、查阅了《基金合作框架协议》；
3、查阅了公司的定期报告、委托理财公告、理财产品明细及合同等；
4、查阅了本次募投项目的可行性研究报告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、除拟投入6,000.00万元设立产业基金，基于谨慎性原则认定为财务性投资外，自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，且该财务性投资已从本次募集资金总额中扣除；
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
3、不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过本次拟募集资金量的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%的情形，本次募集资金规模具有必要性和合理性。
问题五、关于本次募集资金投资项目。（1）年产 250 万套人机工程健康坐具项目，申报材料中称部分土地尚未取得。请申请人说明未取得土地使用权相应用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。（2）关于第二期越南生产基地扩建项目，请申请人说明该项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复说明】
一、年产 250 万套人机工程健康坐具项目，说明未取得土地使用权相应用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
（一）年产 250 万套人机工程健康坐具项目取得建设用地的具体安排
本项目实施地点为浙江省湖州市安吉县经济开发区城北工业园。本项目建设用地将部分使用公司已有土地、部分使用未来新购买的土地。已有土地不动产证号为浙（2018）安吉县不动产第0017385号，面积为17,261.00平方米。
针对未来新购买土地，安吉县经济技术开发区管委会、安吉县自然资源和规划局对本项目新增用地情况出具了《情况说明》：“递铺街道2020-103地块和递铺街道2020-104地块位于安吉县经济开发区，两块地总用地面积为60.786亩，拟定项目为“年产250万套人机工程健康坐具项目”，项目总投资为29266.2万元。
“年产250万套人机工程健康坐具项目”作为安吉县经济技术开发区重点支持工业项目，符合安吉县土地利用总体规划，符合产业政策、土地政策、城市规划。目前，该项目已纳入今年年度用地报批计划，相关用地报批手续正在办理中，预计将于2021年一季度完成土地招拍挂程序并签订《国有建设用地使用权出让合同》，上述事项的推进不存在实质性障碍。”
因此，本项目新增用地的具体地块、地块地址、地块面积均已确定，目前相关用地报批手续正在办理中，预计将于2021年一季度完成土地招拍挂程序并签署《国有建设用地使用权出让合同》。该用地计划符合土地政策、城市规划。
（二）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
目前本项目新增用地的具体地块、地块地址、地块面积均已确定，相关用地报批手续正在办理中，募投项目用地落实不存在重大风险。
根据安吉县经济技术开发区管委会、安吉县自然资源和规划局对本项目新增用地情况出具的《情况说明》：“如确因不可预见因素而使该项目无法取得上述建设用地，将积极协调安排周边其他适宜地块，以保障项目落地实施。”
综上所述，若确因不可预见因素导致无法取得递铺街道2020-103地块和递铺街道2020-104地块，公司将积极获取其他替代用地，募投项目因无法取得募投项目用地而无法实施的风险较小。
针对项目土地落实的风险，发行人在募集说明书中补充披露了相关风险因素：
“（八）募集资金投资项目土地无法落实的风险
本次募集资金投资项目“年产 250 万套人机工程健康坐具项目”需新增建设用地，存在项目建设土地无法落实的风险。根据安吉县经济技术开发区管委会、安吉县自然资源和规划局出具的《情况说明》：目前本项目新增用地的具体地块、地块地址、地块面积均已确定，该用地计划符合土地政策、城市规划，相关用地报批手续正在办理中，该事项的推进不存在实质性障碍。若确因不可预见因素导致无法取得相应地块，相关部门将积极协调安排周边其他适宜地块，以保障项目落地实施，募投项目因无法取得建设用地而无法实施的风险较小。”
二、第二期越南生产基地扩建项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）
（一）第二期越南生产基地扩建项目的基本情况
第二期越南生产基地扩建项目实施主体为发行人全资子公司越南 DSVK 工业股份公司，实施地点为越南平阳省土龙木市，拟通过新建生产厂房及配套设施，扩大公司越南生产基地产能。
（二）第二期越南生产基地扩建项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）规定的限制、禁止开展的境外投资
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号），限制开展的境外投资包括：
（1）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需
要限制的敏感国家和地区开展境外投资。
（2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
（3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
（4）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。
（5）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
禁止开展的境外投资包括：
（1）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
（2）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
（3）赌博业、色情业等境外投资。
（4）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
（5）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
第二期越南生产基地扩建项目不属于上述《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）规定的限制、禁止境外投资的项目，具体如下：
限制、禁止境外投资的情形 第二期越南生产基地扩建项目的具体情况
赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的 实施地点为越南平阳省土龙木市，不属于赴
双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家 与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双
和地区开展境外投资 多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和
地区。
房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部 通过新建生产厂房及配套设施扩大公司越南
等境外投资 生产基地产能，不属于投资房地产、酒店、
影城、娱乐业、体育俱乐部。
在境外设立无具体实业项目的股权投资基金 通过新建生产厂房及配套设施扩大公司越南
或投资平台 生产基地产能，不属于股权投资基金或投资
平台。
平阳工业区管理委员会已批准本项目的实施
使用不符合投资目的国技术标准要求的落后 并签发编号为2189415274号投资登记证，本
生产设备开展境外投资 项目不属于使用不符合投资目的国技术标准
要求的落后生产设备开展境外投资。
平阳工业区管理委员会已批准本项目的实施
不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的 并签发编号为2189415274号投资登记证，并
境外投资 签发183/Q?-BQL号决定，批准环境影响评
估报告，本项目不属于不符合投资目的国环
保、能耗、安全标准的境外投资。
本项目已获得浙江省发展和改革委员会出具
涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产 的《境外投资项目备案通知书》（浙发改境
品输出的境外投资 外备字【2020】62号），不属于涉及未经国
家批准的军事工业核心技术和产品输出的境
外投资。
本项目已获得浙江省发展和改革委员会出具
运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境 的《境外投资项目备案通知书》（浙发改境
外投资 外备字【2020】62号），不属于涉及未经国
家批准的军事工业核心技术和产品输出的境
外投资。
限制、禁止境外投资的情形 第二期越南生产基地扩建项目的具体情况
赌博业、色情业等境外投资 不涉及。
我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外 不涉及。
投资
其他危害或可能危害国家利益和国家安全的 不涉及。
境外投资
三、中介机构核查意见
（一）中介机构核查方式
1、核查了年产 250 万套人机工程健康坐具项目的审批备案文件，查看了浙（2018）安吉县不动产第0017385号不动产证，查看了安吉县自然资源和规划局出具的《情况说明》；
2、对发行人管理层进行访谈，了解募投项目用地的进展情况；
3、核查了第二期越南生产基地扩建项目所涉审批、备案文件及越南律师事务所“精细律师事务所”（C?NG TY LU? TTNHH TINH T?）出具的法律尽职调查报告，并就第二期越南生产基地扩建项目情况与《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）规定的限制、禁止境外投资的项目进行了逐条比对。
（二）中介机构核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、年产250万套人机工程健康坐具项目新增用地的具体地块、地块地址、地块面积均已确定，目前相关用地报批手续正在办理中，预计将于2021年一季度完成土地招拍挂程序，相关用地计划符合土地政策、城市规划。
2、若确因不可预见因素导致无法取得递铺街道2020-103地块和递铺街道2020-104地块，公司将积极获取其他临近替代用地，募投项目因无法取得募投项目用地而无法实施的风险较小。
3、第二期越南生产基地扩建项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）。
问题六、请申请人说明公司最近 36 个月内受到的 1 万元以上行政处罚的具体情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。
【回复说明】
一、公司最近36个月内受到的1万元以上行政处罚的具体情况
公司及其子公司在最近36个月内存在以下1万元以上的行政处罚：序 被处罚 处罚机 处罚文号 处罚时间 处罚原因 罚款金额
号 对象 构 （元）
以一般贸易方式向海关
中华人 申报出口办公椅（报关
民共和 沪浦江关简 单号：
1. 发行人 国上海 违字〔2018〕 2018.12.21 223120180003451248） 20,000
浦江海 0350号 过程中不按照规定接受
关 海关对出境货物进行查
验
根据与公司主管海关中华人民共和国湖州海关工作人员的访谈，上述处罚属于海关按照《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》（以下简称“《简单案件程序规定》”）做出的处罚。根据《简单案件程序规定》，简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件；从处罚依据来看，中华人民共和国上海浦江海关援引《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（以下简称“《实施条例》”）第二十二条第九项规定作出处罚，不涉及税款及监管证件的管理，该项违法行为仅系违反程序性义务；从处罚金额来看，违反《实施条例》第二十二条第九项，予以警告，可以处5万元以下罚款，公司本次罚款金额为2万元，亦属于《实施条例》规定的最高罚款金额的一半以下。
综上所述，公司上述行政处罚不构成重大行政处罚，不会对其正常经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
除上述情形外，公司及其子公司在报告期内不存在其他违反法律、行政法规或规章而受到1万元以上行政处罚的情形。
二、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为
公司最近三十六个月内不存在违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形，不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形，亦不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
三、中介机构核查意见
（一）中介机构核查方式
1、查阅了发行人在报告期内的披露文件、发行人提供的相关情况说明，走访了相关主管政府部门，检索了中国证监会、中国证券监督管理委员会浙江证监局、上海证券交易所等监管公开信息，查询了“信用中国”网站、“证券期货市场失信记录查询平台”网站、中国执行信息公开网以及中华人民共和国应急管理部、中华人民共和国生态环境部、中华人民共和国自然资源部、国家市场监督管理总局等主管政府机关网站及对应的发行人及其子公司所在省、市（县）主管政府机关网站；
2、对发行人主管海关中华人民共和国湖州海关的工作人员进行访谈；
3、查阅了《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》等相关法规。
（二）中介机构核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人在“沪浦江关简违字〔2018〕0350号”《行政处罚决定书》项下违法行为不属于重大违法行为，相应处罚亦不构成重大行政处罚。
2、除前述处罚外，发行人及其子公司在报告期内不存在其他违反法律、行政法规或规章而受到1万元以上行政处罚的情形；发行人最近三十六个月内不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。
问题七、请申请人说明公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
【回复说明】
一、公司提供担保的情况
截至2020年9月30日，公司及其控股子公司正在履行中担保合同情况如下：
1、抵押合同抵押 债务 抵押权人 主债权 抵押物 合同编号
人 人
抵押权人与债务人自2020
年6月5日起至2025年6 （2020）
永艺 永艺 中国进出 月5日止签署的本外币贷 不动产权（编号：浙 进出口银
股份 股份 口银行浙 款、开立信用证、开立保 （2020）安吉县不动 （浙最信
江省分行 函、贸易金融等所有具体 产权第0006441号） 抵）字第
业务合同项下最高额不超 2-005号
过406,400,000元的债权
2、保证合同担保 被担 担保金
人 保人 债权人 保证期间 额（万 合同编号
元）
永艺 永艺 湖州银行股份有限 自主合同项下借款期限 1,500 2019111100000
股份 尚品 公司安吉支行 届满之次日起两年 077
上述担保为公司为其自身或其全资子公司提供的担保，不涉及公司为合并报表范围外的公司提供的担保的情形。
二、公司提供担保履行的决策及披露程序
就上述公司以不动产权进行抵押的交易，公司于2020年4月27日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年抵质押融资额度的议案》，同意公司及所属子公司以公司及所属子公司的自有资产抵、质押向银行申请融
资，抵、质押融资额度为5亿元，融资期限为自该次董事会审议通过之日起至下
一年度审议年度报告的董事会召开之日止，并授权董事长在该期限和额度内签署
相关文件。2020年6月9日，公司发布《关于公司资产抵押贷款的公告》（公告
编号：2020-047），就上述公司向中国进出口银行浙江省分行提供抵押事宜进行
了公告。
就上述公司为其子公司永艺尚品提供担保的交易，发行人于2020年5月20日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于核定公司对外担保全年额度的议案》，同意公司为包括永艺尚品在内的子公司提供担保，其中为永艺尚品的担保额度为人民币10,000万元。2020年4月29日，公司发布《关于核定公司对外担保全年额度的公告》（公告编号：2020-035），就前述核定公司对外担保全年额度事宜进行了公告。
综上，公司为其自身或其全资子公司提供的担保已经履行了相应决策及披露程序。
三、中介机构核查意见
（一）中介机构核查方式
1、查阅了发行人与银行签署的相关协议，并对发行人管理层进行访谈；
2、查阅了人民银行征信中心出具的企业信用报告，查阅发行人近三年的审计报告；
3、查阅了发行人的《公司章程》、与担保事项相关的董事会、股东大会、独立董事意见，以及发行人的信息披露文件。
（二）中介机构核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人不涉及为合并报表范围外的公司提供担保的情形。
2、就发行人为其自身或其全资子公司提供的担保，已经履行了相应决策程序。
（以下无正文）（本页无正文，为《关于永艺家具股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复报告》之签字页）
永艺家具股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读永艺家具股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
徐 懿 牟英彦
内核负责人：
曾 信
保荐业务负责人：
谌传立
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日
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