山西焦化股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十二月二十八日
目 录
2020年第三次临时股东大会议程.........................................2
2020年第三次临时股东大会表决办法.....................................3
2020年第三次临时股东大会监票人、计票人建议名单.......................5
议案一：关于间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司变更同业竞争承诺的议案
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2020年第三次临时股东大会议程
主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。
一、会议审议议题：《关于间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司变更同业竞争承诺的议案》。
二、主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。
三、主持人宣读会议表决结果。
四、主持人宣读会议决议。
五、山西恒一律师事务所律师发表法律意见。
六、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。
会议结束。
2020年第三次临时股东大会表决办法
根据《公司章程》规定，公司2020年第三次临时股东大会审议议题共1项，为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；本议案为关联交易议案，关联股东回避表决，由非关联股东表决，具体表决办法如下：
一、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。（1）现场会议由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权；（2）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，即可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。
二、本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、公司股东应严肃行使表决权，同一表决权只能选择通过现场或上海证券交易所网络投票平台两种表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2020年12月28日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2020年12月28日）的9:15-15:00。
五、表决程序与表决结果
本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、计票人三名，由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决后，由计票人做现场统计，负责计算现场会议表决结果，并提交监票人，监票人确认无误后，将现场会议表决结果上传至上交所信息公司，由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司最终表决结果后，由监票人将最终表决结果提交大会主持人，由大会主持人宣布本次股东大会表决结果。
2020年第三次临时股东大会监票人、计票人建议名单
监票人、计票人建议名单如下：
监票人：翟正义 张小忠 郝恩磊
计票人：李延龙 王 娜 崔 瑜议案一：关于间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司变更同业竞争承诺的议案
各位股东：
公司间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集团”、“山西焦煤”或“集团”）为了解决集团内部焦化板块同业竞争问题，于2015年11月30日出具了《关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》（以下简称“原承诺”），承诺在“十三五”期间（2016年-2020年），以山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”、“上市公司”或“公司”）为主导，将山西焦煤控制的焦化类企业或相关资产、业务进行整合。
目前该承诺事项即将到期，鉴于山西省压减焦化产能、推进焦化产业转型升级的相关政策陆续实施，集团内部焦化企业面临的政策环境和市场环境发生重大变化，原承诺所涉及的焦化企业依据相关政策要求实施产能压减或关停，未来产能压减情况和持续经营的前景不明。山西焦煤集团从有利于上市公司高质量发展、维护全体股东利益的角度出发，申请变更原承诺，于2020年12月9日出具了《山西焦煤集团有限责任公司关于整合内部焦化业务的承诺》（以下简称“新承诺”），公司2020年12月11日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了山西焦煤变更承诺事项，现将具体情况报告如下：
一、原承诺具体内容
“山西焦化股份有限公司是山西省独立焦化行业的龙头企业，拥有焦炭产能360万吨/年，以及30万吨/年焦油加工、34万吨/年焦炉煤气制甲醇、10万吨/年粗苯精制等生产能力，是山西焦煤集团下属企业中焦炭生产规模最大、相关附属化工产品回收并深加工能力最强、技术装备最先进、“焦-化”产业链最完整的焦化企业。
2004年，山西省人民政府、省国资委决定由山西焦煤集团对山西焦化集团进行战略性重组。重组完成后，山西焦煤集团下属子公司西山煤电集团有限责任公司的控股子公司山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司（以下简称“五麟煤焦”）、山西西山煤电股份有限公司的控股子公司山西西山煤气化有限责任公司（以下简称“西山煤气化”）、唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司（以下简称“京唐焦化”）有少量、规模较小的焦化经营业务。2013年6月，根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦煤集团有限责任公司整合重组山西煤炭运销集团有限责任公司所属山西焦炭（集团）有限公司有关事宜的通知》（晋国资发〔2013〕24号），山西煤炭运销集团有限公司所属山西省焦炭集团有限责任公司整体划转至山西焦煤集团，使其成为山西焦煤集团的全资子公司。上述焦化业务中除京唐焦化是附属于首钢京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业外，其余焦化业务与山西焦化股份有限公司存在少量重叠情况。
针对上述情况，山西焦煤集团承诺，“十三五”期间（2016年—2020年），将山西焦化股份有限公司确立为集团内部焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发展的平台，在集团内部山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务符合国家安全、环保、生产等方面的法律法规和产业政策，相关企业经营情况和财务状况好转，且有利于保护上市公司和其他投资者利益的情况下，以山西焦化股份有限公司为主导，通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。
集团资产规模、经营状况良好，具有充分的履约能力，并将积极维护上市公司及全体股东的合法权益，根据国家法律法规、部门规章等相关规定，采取切实可行的措施履行上述承诺。”
二、原承诺涉及的焦化企业现状
（一）山西省焦炭集团有限责任公司。该公司焦化生产装置位于晋中市介休园区，根据晋中市产能压减政策，该公司180万吨焦炭产能全部被压减，焦化生产装置拟于2020年底前关停；
（二）山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司。该公司建设产能92万吨，根据吕梁市产能压减政策，压减后保留产能73.6万吨，目前生产装置减量运行；
（三）山西西山煤气化有限责任公司。该公司建设产能120万吨，根据太原市产能压减政策，压减后保留产能66万吨，所属焦化二厂已实施关停；
上述企业未来产能规模、焦化装置是否升级改造、是否继续实施关停等情况均存在不确定性。
三、本次变更承诺的内容及变更原因
（一）本次变更承诺的内容
“根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和山西省焦化行业转型升级的相关规定和要求，山西焦煤将认真履行山西省焦化产能压减政策，推动集团内部焦化产业转型升级，待山西焦煤所属的山西省焦炭集团有限责任公司、山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司、山西西山煤气化有限责任公司、山西焦化集团有限公司等其他焦化类企业或相关资产、业务在实施产能压减后，形成稳定生产能力并连续三年盈利的情况下，以山西焦化为集团内部焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发展平台，通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的上述焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提升上市公司核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。
山西焦煤资产规模、经营状况良好，具有充分的履约能力，并将积极维护上市公司及全体股东合法权益，根据国家法律法规、部门规章及相关规定，采取切实可行的措施履行上述承诺。
山西焦煤于2015年11月所作的《关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》同时废止，以本承诺为准。”
（二）本次变更承诺的原因
1、鉴于山西省各级地方政府正在实施焦化产能压减，原承诺涉及的三家焦化企业未来产能压减情况和持续经营的前景不明，注入上市公司的可操作性不强，现阶段注入将会加大上市公司经营风险。
2、从上市公司角度考虑，近年来受焦化行业持续低迷的影响，山西焦化主业盈利能力不强，新承诺能够避免上市公司经营业绩承压，减轻上市公司可持续发展的资金压力。
3、本次变更承诺，是山西焦煤集团基于实际情况作出的调整，是对原承诺的延续和完善，能够切实保障上市公司全体股东的权益。
四、本次变更承诺对公司的影响
在目前山西省实施焦化产能压减政策的前提下，继续履行原承诺将会严重影响上市公司的正常生产经营，不利于保护公司及全体股东的利益，为保障公司及股东权益，山西焦煤集团提议变更原承诺，并以新承诺代替原承诺的履行，符合山西省焦化行业的实际情况和公司的发展战略，本次变更承诺事项不会损害公司及中小股东的合法权益。
五、本次变更承诺履行的相关审议程序
2020年12月11日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司变更同业竞争承诺的议案》，关联董事对上述议案进行了回避表决，同意提交股东大会审议。
独立董事的独立意见：公司间接控股股东山西焦煤集团申请变更同业竞争承诺事项，是基于原承诺涉及的焦化企业正在实施山西省相关焦化产能压减政策、未来持续经营前景不明的前提下而做出的，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定；本次变更承诺事项，有利于解决山西焦煤集团所属的其他焦化类业务与本公司之间存在的同业竞争问题，有利于公司整体生产经营稳定，符合全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，该议案的审议、决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。我们一致同意该事项，并将此议案提交公司股东大会审议。
监事会意见：本次公司间接控股股东申请变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次变更承诺事项，并同意将此议案提交公司股东大会予以审议。
请各位股东予以审议。
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