北京君正:第四届董事会第十八次会议决议公告

来源:巨灵信息 2020-12-16 00:00:00
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    证券代码:300223 证券简称:北京君正 公告编号:2020-078
    
    北京君正集成电路股份有限公司
    
    第四届董事会第十八次会议决议公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    北京君正集成电路股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议于2020年12月14日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开,会议通知于2020年12月9日以通讯方式送达。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长刘强先生主持,与会董事认真审议,形成如下决议:
    
    一、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
    
    根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》([2020]京会兴专字第01000022号),截至2020年9月30日,公司以自筹资金预先投入募
    
    投项目的金额合计为人民币93,069,640.61元。董事会同意公司以募集资金人民币
    
    93,069,640.61元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
    
    《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    
    表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票;回避0票。
    
    二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    
    公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用不超过34,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,有效期为自本次董事会审议通过之日起一年内。
    
    《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    
    表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票;回避0票。
    
    三、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
    
    鉴于公司目前财务状况稳健,经营情况良好,且公司控股子公司也存在部分短期闲置的自有资金,为提高资金使用效率,合理利用闲置自有资金,增加公司收益,在不影响公司主营业务正常经营且可有效控制风险的前提下,公司和控股子公司拟使用额度不超过 60,000 万元的闲置自有资金择机购买投资期限不超过1年的流动性好、安全性高、低风险理财产品,以增加公司收益,为公司和股东谋取较好的投资回报。有效期自本次董事会审议通过之日起两年有效。在上述额度内,资金可滚动使用。
    
    《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    
    表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票;回避0票。
    
    四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
    
    鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金事项已完成,根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》的有关规定,公司拟修订《公司章程》部分条款,具体如下:
    
     条款序号                修改前                             修改后
               公司住所:北京市海淀区西北旺东路10  公司住所:北京市海淀区西北旺东路10
      第五条   号院东区14号楼A座一层。            号院东区14号楼一层A101-A113。
               邮政编码:100193                    邮政编码:100193
      第六条   公司注册资本为人民币450,795,575元。公司注册资本为人民币468,977,393元。
     第十九条  公司股份总数为450,795,575股,全部   公司股份总数为468,977,393股,全部
               为普通股。                          为普通股。
               公司在下列情况下,可以依照法律、行  公司在下列情况下,可以依照法律、行
               政法规、部门规章和本章程的规定,收  政法规、部门规章和本章程的规定,收
               购本公司的股份:                    购本公司的股份:
               (一)减少公司注册资本;              (一)减少公司注册资本;
     第二十三  (二)与持有本公司股票的其他公司合    (二)与持有本公司股票的其他公司合
        条     并;                               并;
               (三)将股份奖励给本公司职工;        (三)用于员工持股计划或股权激励;
               (四)股东因对股东大会作出的公司合    (四)股东因对股东大会作出的公司合
               并、分立决议持异议,要求公司收购其  并、分立决议持异议,要求公司收购其
               股份的。                            股份。
               除上述情形外,公司不进行买卖本公司  (五)将股份用于转换上市公司发行的
     条款序号                修改前                             修改后
               股份的活动。                        可转换为股票的公司债券;
                                                   (六)上市公司为维护公司价值及股东
                                                   权益所必需。
                                                   除上述情形外,公司不进行买卖本公司
                                                   股份的活动。
                                                   公司收购本公司股份,可以选择下列方
                                                   式之一进行:
                                                   (一)证券交易所集中竞价交易方式;
               公司收购本公司股份,可以选择下列方  (二)要约方式;
     第二十四  式之一进行:                       (三)中国证监会认可的其他方式。
        条     (一)证券交易所集中竞价交易方式;    公司收购本公司股份,应当依照《中华
               (二)要约方式;                      人民共和国证券法》履行信息披露义
               (三)中国证监会认可的其他方式。      务。公司因本章程第二十三条第(三)、
                                                   第(五)、第(六)项规定的情形收购
                                                   本公司股份的,应当通过公开的集中交
                                                   易方式进行。
                                                   公司因本章程第二十三条第(一)项、第
                                                   (二)项的原因收购本公司股份的,应当
               公司因本章程第二十三条第(一)项至第  经股东大会决议;公司因本章程第(三)
               (三)项的原因收购本公司股份的,应当  项、第(五)项、第(六)项规定的情
               经股东大会决议。公司依照第二十三条  形收购本公司股份的,可以依照公司章
               规定收购本公司股份后,属于第(一)项  程的规定或者股东大会的授权,经三分
               情形的,应当自收购之日起10日内注    之二以上董事出席的董事会会议决议。
     第二十五  销;属于第(二)项、第(四)项情形的,   公司依照第二十三条规定收购本公司
        条     应当在6个月内转让或者注销。        股份后,属于第(一)项情形的,应当
               公司依照第二十三条第(三)项规定收购  自收购之日起10日内注销;属于第(二)
               的本公司股份,将不超过本公司已发行  项、第(四)项情形的,应当在6个月
               股份总额的5%;用于收购的资金应当   内转让或者注销。属于第(三)、第(五)、
               从公司的税后利润中支出;所收购的股  第(六)项情形的,公司合计持有的本
               份应当在1年内转让给职工。           公司股份数不得超过本公司已发行股
                                                   份总额的10%,并应当在发布回购结果
                                                   暨股份变动公告后三年内转让或者注
                                                   销。
     第一百零  董事会由6名董事组成,设董事长1人。董事会由9名董事组成,设董事长1人。
       七条    董事会成员中包括2名独立董事。      董事会成员中包括3名独立董事。
               董事会行使下列职权:                董事会行使下列职权:
               (一)召集股东大会,并向股东大会报告  (一)召集股东大会,并向股东大会报告
               工作;                              工作;
     第一百零  (二)执行股东大会的决议;            (二)执行股东大会的决议;
       八条    (三)决定公司的经营计划和投资方案;  (三)决定公司的经营计划和投资方案;
               (四)制订公司的年度财务预算方案、决  (四)制订公司的年度财务预算方案、决
               算方案;                            算方案;
               (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
     条款序号                修改前                             修改后
               损方案;                            损方案;
               (六)制订公司增加或者减少注册资本、  (六)制订公司增加或者减少注册资本、
               发行债券或其他证券及上市方案;      发行债券或其他证券及上市方案;
               (七)拟订公司重大收购、收购本公司股  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
               票或者合并、分立、解散及变更公司形  票或者合并、分立、解散及变更公司形
               式的方案;                          式的方案;
               (八)决定公司内部管理机构的设置;    (八)决定公司内部管理机构的设置;
               (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会  (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会
               秘书;根据总经理的提名,聘任或者解  秘书;根据总经理的提名,聘任或者解
               聘公司其他高级管理人员,并决定其报  聘公司其他高级管理人员,并决定其报
               酬事项和奖惩事项;                  酬事项和奖惩事项;
               (十)制订公司的基本管理制度;        (十)制订公司的基本管理制度;
               (十一)在股东大会授权范围内,决定公  (十一)在股东大会授权范围内,决定公
               司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
               对外担保事项、委托理财、关联交易等  对外担保事项、委托理财、关联交易等
               事项;                              事项;
               (十二)制订本章程的修改方案;        (十二)制订本章程的修改方案;
               (十三)管理公司信息披露事项;        (十三)管理公司信息披露事项;
               (十四)向股东大会提请聘请或更换为公  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
               司审计的会计师事务所;              司审计的会计师事务所;
               (十五)听取公司总经理的工作汇报并检  (十五)听取公司总经理的工作汇报并检
               查总经理的工作;                    查总经理的工作;
               (十六)法律、行政法规、部门规章或本  (十六)决定公司因本章程第二十三条
               章程授予的其他职权。                第(三)项、第(五)项、第(六)项规
               前款第(一)-(十)项规定的各项职权应   定的情形收购本公司股份;
               当由董事会集体行使,不得授权他人行  (十七)法律、行政法规、部门规章或本
               使,并不得以公司章程、股东大会决议  章程授予的其他职权。
               等方式加以变更或者剥夺。            前款第(一)-(十)项规定的各项职权应
               本章程规定的董事会其他职权,对于涉  当由董事会集体行使,不得授权他人行
               及重大业务和事项的,应当实行集体决  使,并不得以公司章程、股东大会决议
               策审批,不得授权单个或几个董事单独  等方式加以变更或者剥夺。
               决策。                              本章程规定的董事会其他职权,对于涉
               董事会可以授权董事会成员在会议闭    及重大业务和事项的,应当实行集体决
               会期间行使除前两款规定外的部分职    策审批,不得授权单个或几个董事单独
               权,但授权内容必须明确、具体。      决策。
               董事长应严格遵守董事会集体决策机    董事会可以授权董事会成员在会议闭
               制,不得以个人意见代替董事会决策,  会期间行使除前两款规定外的部分职
               不得影响其他董事独立决策。          权,但授权内容必须明确、具体。
                                                   董事长应严格遵守董事会集体决策机
                                                   制,不得以个人意见代替董事会决策,
                                                   不得影响其他董事独立决策。
    
    
    董事会同意对《公司章程》中的上述内容进行修订,并提请股东大会授权董事会安排办理工商变更等相关事宜。《公司章程》及《公司章程修正案》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
    
    表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票;回避0票。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    五、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》
    
    根据公司业务发展和年度审计工作需要,经协商一致,公司拟改聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定审计费用。
    
    《关于更换会计师事务所的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
    
    表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票;回避0票。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    六、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
    
    董事会同意于2020年12月31日下午2:00在北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼公司会议室召开2020年第二次临时股东大会。
    
    《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    
    表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票;回避0票。
    
    特此公告。
    
    北京君正集成电路股份有限公司
    
    董事会
    
    二○二○年十二月十五日

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