海通证券股份有限公司
关于
星光农机
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：2020年12月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《星光农机股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《星光农机股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《星光农机股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明...............................................................................................................................1
目录...............................................................................................................................3
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...............................8
二、对信息披露义务人基本情况的核查...................................................................8
（一）信息披露义务人基本情况.........................................................................8
（二）信息披露义务人股权及控制情况.............................................................8
（三）信息披露义务人及其控股股东以及控股股东之控股股东的主要业务及
最近三年财务状况的简要说明...........................................................................15
（四）信息披露义务人及其控股股东最近五年受到的与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.......17
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况...............................17
（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况................................................17
（七）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况...................................18
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序的核查.................18
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.......................................18
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的
计划的核查...........................................................................................................18
（三）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查...............19
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.................................................19
（一）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况...........19
（二）本次权益变动方式...................................................................................19
（三）非公开发行股票认购协议的主要内容...................................................20
（四）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况...........................23
（五）本次权益变动涉及的批准事项...............................................................23
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查.....................................23
（一）本次交易的资金总额.................................................错误!未定义书签。
（二）资金来源的声明.......................................................................................24
（三）本次权益变动资金的支付方式...............................................................24
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查.....................................................24
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重
大调整的计划.......................................................................................................24
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划
...............................................................................................................................24
（三）未来 12 个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
...............................................................................................................................24
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划...........................................24
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划...................................25
（六）对上市公司分红政策作重大变化的计划...............................................25
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...........................25
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查.....................25
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查.......................................25
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查...................................27
（三）本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查...................................27
八、对信息披露义务人与上市公司间的重大交易的核查.....................................28
（一）与上市公司及其子公司之间的交易.......................................................28
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.......................28
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...28
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.......................................28
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查.................30
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况...........................30
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市交易股份的情况...............................................................................30
十、本次交易中，信息披露义务人、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其
他第三方机构或个人行为的核查.............................................................................30
十一、对其他重大事项的核查.................................................................................30
十二、结论性意见.....................................................................................................30
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：星光农机/上市公司 指 星光农机股份有限公司
信息披露义务人/绿脉怡城 指 浙江绿脉怡城科技发展有限公司
中振装备 指 上海中振交通装备有限公司
中车交通 指 中车城市交通有限公司
湖州新家园 指 湖州新家园投资管理有限公司
绿脉集团 指 绿脉控股集团有限公司
中车产投 指 中车产业投资有限公司
中城投资 指 宁波中城股权投资管理有限公司
莱昂投资 指 宁波市鄞州莱昂股权投资合伙企业（有限合伙）
中车集团 指 中国中车集团有限公司
2020年12月9日，经上市公司第四届董事会第一次会
本次权益变动 指 议审议通过并提请股东大会审议，绿脉怡城拟使用不超
过2.04亿元（含本数）认购星光农机本次非公开发行股
票
非公开发行股票之附条件生效 指 《星光农机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效
的股份认购协议 的股份认购协议》
本次发行、本次股票发行、本
次
非公开发行、本次非公开发行 指 星光农机以非公开方式向特定对象发行股票的行为
股
票
核查意见、本核查意见 指 星光农机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问
核查意见
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、《收购管理办 指 《上市公司收购管理办法》
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本财务顾问/海通证券 指 海通证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注1：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的详式权益变动报告书共包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动的目的及批准程序、本次权益变动的方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《星光农机股份有限公司详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 15号》、《格式准则第16号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见出具之日，绿脉怡城的基本情况如下：企业名称 浙江绿脉怡城科技发展有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330503MA2D4HMX09
注册资本 95,000万元人民币
成立日期 2020年8月6日
住所 浙江省湖州市南浔区和孚镇星光大街328号
法定代表人 傅冠生
营业期限 2020年8月6日至无固定期限
通讯地址 浙江省湖州市南浔区和孚镇星光大街328号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；建筑工程用机械销售；智能仓储装备销售；新能源汽车生
产测试设备销售；企业管理咨询；非居住房地产租赁；物业管理；特
经营范围 种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：技术进出口；电线、电缆制造；货物进出口；道
路旅客运输经营；特种设备制造；特种设备设计；大型游乐设施制造
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。
（二）信息披露义务人股权及控制情况
1、信息披露义务人的股权结构
截至本核查意见出具之日，绿脉怡城股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
上海中振交通装备有限公司 65,000 68.42%
上海奉新智能制造发展有限公司 30,000 31.58%
合计 95,000 100.00%
2、信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人绿脉怡城上层股权控制关系结构如下图所示：
上海奉贤区国有资产监 0.02%（GP） 0.2%（GP）
督管理委员会
上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司
100% 100%
司上海开发上海 限投宁有苏有大司中司永
奉 有杭 合资波限州限众车 修
浦 限州 伙管羽公市公交产
实业公司湾经 ）理合新丰业司江吴司（通业 工业
有 济 伙能产 集 投资资投
限 技 企 团
公 术 绿脉控股集团有限公司 （业产源投业）股有限限有
有业资 份 公 公
39.992% 29.994% 100% 9% 8% 2% 40.5% 99.8%
上海自新智能制造股权投 29.994% 40.5%
资合伙企业（有限合伙） 宁波中城金控有限公司 中车城市交通有限公司 永投资修中中心车(绿有脉限绿合色伙新)能源
99.98% 0.02% 51% 49%
上海奉新智能制造发展 上海中振交通装备有限
有限公司 公司
31.58% 68.42%
亿 亿
浙江绿脉怡城科技发展有限公司
3、信息披露义务人的控股股东和实际控制人的基本情况
（1）信息披露义务人控股股东
截至本核查意见出具之日，上海中振交通装备有限公司持有绿脉怡城68.42%的股权，为绿脉怡城控股股东，其基本情况如下：
企业名称 上海中振交通装备有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310230MA1K049G62
认缴资本 65,000万元人民币
成立日期 2017年11月30日
主要经营场所 上海市崇明区陈家镇瀛东村53号3幢1688室(上海智慧岛数据产业园)
营业期限 2017年11月30日至不约定期限
一般项目：交通装备、城市智能停车库研发、制造、维修及零部件的
销售，新能源专用车辆研发、制造，汽车租赁，机电设备的制造、销
售，交通装备科技领域内的技术咨询、技术转让、技术服务、技术开
发，交通装备、机械设备及配件、电子产品、机电设备、仪器仪表、
汽车及零配件、金属材料及制品、橡胶制品、建筑材料、矿产品、木
经营范围 制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品）、焦炭、润滑油、燃料油、沥青、煤
炭、新能源汽车整车的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
通讯地址 上海市崇明区陈家镇瀛东村53号3幢1688室(上海智慧岛数据产业园)
（2）信息披露义务人控股股东之控股股东
截至本核查意见出具之日，中车城市交通有限公司持有中振装备51%的股权，为中振装备的控股股东，其基本情况如下：
企业名称 中车城市交通有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91310110MA1G83RM70
认缴资本 33,333.34万元人民币
成立日期 2016年3月17日
主要经营场所 上海市杨浦区军工路1436号64幢一层K179室
营业期限 2016年3月17日至2066年3月16日
从事公交线路的规划、设计、投资、咨询，城市新能源电动客车、新
经营范围 能源电动专用车的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，汽车
整车及零部件的设计、销售和租赁，充电系统和充电器、智能停车设
备的设计、销售，城市公交线网的优化设计，机电设备销售，自有房
屋租赁，物业管理，机械设备、机电设备、电子设备的租赁。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
通讯地址 上海市杨浦区军工路1436号64幢一层K179室
（3）信息披露义务人实际控制人情况
截至本核查意见出具之日，根据绿脉怡城的股权结构及绿脉怡城股东会的议事规则以及其董事会组成及其议事规则等，绿脉怡城无实际控制人，具体认定过程如下：
绿脉怡城的第一大股东中振装备持有绿脉怡城 68.42%的股权，为绿脉怡城的控股股东。
根据中振装备的股权结构，中车交通为中振装备的控股股东，持有中振装备51%的股权。中车交通的股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理
许张冯 委员会
颖敏融
85.88% 9.6% 4.52% 100%
郑 顾侯一
上海璞莱置业合伙企业 斌微峰 株 业工
（有限合伙）40% 29.5% 29.5% 1% 中 市洲 上 有（融金
中 国 有国 上海 奉海 限合一投
宁波市鄞州莱昂股权投资 宁波市鄞州莱昂股权投资 宁波桓峰资产管理中心 国 资 国 新 伙号
合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙） （有限合伙） 中车 新资 产 盛（ 能智 ）（
55.85% 22.34% 21.82% 投 天集 产 资 集 制 津
资宁 展德限资西展浙 限有团 理管有 股控 有）团 发展造 股）
管波 有清 合藏有江 集 权公 限 限 有
有理中城 公限丰恒）伙企嘉能限公华茂 司 司公 团有 公司 公限 资投
限股 司建 业股司置 限 合司
公司投权 发设 （有投权 业发 公司 企伙
48.29% 19.51% 8.05% 8.05% 16.10% 65.53% 10.14% 10.14% 6.08% 5.07% 3.04%
团有脉绿 伙合企业管资源能波宁 限公业产苏州 有份（集大众 有资中车
限控 ）（理产羽 司投市 限团交 限产
公司集股 限有合伙投业丰新 有资江吴 公股）通 司公投业
40.5% 9% 8% 2% 40.5%
中车城市交通有限公司
根据中车交通的股权结构，中车产投、绿脉集团为中车交通的共同第一大股东，分别持有中车交通40.5%的股权。根据中车交通的公司章程，其股东会会议由股东按照其出资比例行使表决权；股东会作出决议的，必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过。即中车交通的任何股东会决议均需中车产投与绿脉集团的共同同意方可通过。
根据中车产投的股权结构，其实际控制人为国资委。根据绿脉集团的股权结构，其为自然人许颖、郑斌、顾一峰、冯融、侯微等人间接控制的企业。基于前述，绿脉集团出具了说明，说明其与中车产投之间不存在已经或即将达成或签署一致行动人协议、表决权委托协议的情形，亦不存在通过协议等其他安排与中车产投共同扩大其或中车产投或其他任何主体所能够支配的中车交通表决权数量的情形，其与中车产投之间不存在一致行动关系；许颖、郑斌、顾一峰、冯融、侯微等自然人出具了说明，说明其与中车产投之间不存在关联关系，其与中车产投之间不存在已经或即将达成或签署一致行动协议、表决权委托协议的情形，亦不存在通过协议等其他安排共同扩大其或绿脉集团或中车产投或其他任何主体所能够支配的中车交通表决权数量的情形，其与中车产投之间不存在一致行动关系。据此，中车产投及绿脉集团之间不存在受同一实际控制或相互控制的情形。
综上，中车交通的任何股东会决议均需中车产投与绿脉集团的共同同意方可通过；根据其各自的股权结构以及根据中车产投与绿脉集团出具的说明，中车产投及绿脉集团之间不存在受同一实际控制或相互控制的情形。
据此，任何主体无法以其持有的股权或表决权单独控制中车交通，由此，任何主体无法以其持有的股权或表决权通过单独控制中车交通、中振装备的方式单独控制绿脉怡城。
4、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
（1）信息披露义务人所控制的主要企业情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人绿脉怡城成立未满一年，无控制的核心企业及关联企业。
（2）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人控股股东中振装备除绿脉怡城外，所控制的其他核心企业基本情况如下：
公司名称 成立日期 注册资本（万 持股比例 经营范围/主营业务
元）
江西中振智能 2019年4月8日 10,000.00 100.00% 批发业
装备有限公司
中鹰特种装备 2018年11月22 铁路、船舶、航空航
有限公司 日 10,000.00 100.00% 天和其他运输设备制
造业
随州中振专用 汽车及零部件的研
汽车科技有限 2020年7月22日 2,000.00 100.00% 发、制造、改装
公司
成都中车隧道 铁路、船舶、航空航
装备有限公司 2007年1月9日 1,957.53 100.00% 天和其他运输设备制
造业
上海中洋绿脉 房地产开发经营；货
交通科技有限 2020年11月5日 20,000.00 80.00% 物进出口；技术进出
公司 口；进出口代理；各
类工程建设活动
中振（上海）电 铁路、船舶、航空航
车科技有限公 2019年1月7日 10,000.00 70.00% 天和其他运输设备制
司 造业
中振（上
海）电车
中振（象山）科 2019年7月15日 10,000.00 科技有限 零售业
技有限公司 公司持有
100%股
权
中振（上
中振绿脉（上 海）电车
海）汽车科技有 2020年5月25日 1,000.00 科技有限 汽车制造业
限公司 公司持有
100%股
权
（三）信息披露义务人及其控股股东以及控股股东之控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人绿脉怡城成立于2020年8月6日，截至本核查意见出具日成立尚未满一年，无最近三年财务数据。
2、信息披露义务人控股股东主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人控股股东中振装备成立于2017年11月30日，主要从事交通装备、专用车、商用车、城市智能停车库等城市交通、运维装备的研发、制造、维修及零部件的销售，新能源及智能控制系统产业的投资。
中振装备最近两年合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度/末 2018年度/末
利润表摘要
营业收入 24,706.44 15,947.08
净利润 3,425.74 431.34
归属母公司股东的净利 3,082.65 434.70
润
净资产收益率 2.31% 0.31%
资产负债表摘要
资产总计 148,306.22 141,228.78
负债合计 77,705.74 75,554.04
股东权益 70,600.48 65,674.73
归属母公司股东的权益 68,517.35 65,434.70
资产负债率 52.40% 53.50%
3、信息披露义务人控股股东之控股股东主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人控股股东之控股股东中车交通成立于2016年3月17日，主要从事城市中小运量智能交通整体解决方案的规划、设计、投资、咨询和绿色智能装备产业的投资。
中车交通最近三年合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度/末 2018年度/末 2017年度/末
利润表摘要
营业收入 324,092.55 1,126,666.07 428,276.91
净利润 8,186.41 5,037.88 1,651.06
归属母公司股 8,039.01 5,044.02 1,837.59
东的净利润
项目 2019年度/末 2018年度/末 2017年度/末
净资产收益率 5.69% 9.29% 5.38%
资产负债表摘
要
资产总计 467,163.85 274,825.26 137,593.67
负债合计 323,324.99 220,614.07 106,910.99
股东权益 143,838.86 54,211.19 30,682.68
归属母公司股 105,397.66 34,059.96 28,945.63
东的权益
资产负债率 69.21% 80.27% 77.70%
（四）信息披露义务人及其控股股东最近五年受到的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人绿脉怡城及其股东均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
绿脉怡城的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
长期居住 其他国家
姓名 职务 身份证号码 国籍 性别 地 或地区居
留权
顾一峰 董事长 33021919770508**** 中国 男 中国 无
傅冠生 董事，总 23010319660118**** 中国 男 中国 无
经理
冯融 董事 11010819720618**** 中国 男 中国 无
靳晓萌 监事 14010719920615**** 中国 女 中国 无
辛献林 财务负责 36210119790327**** 中国 男 中国 无
人
截至本核查意见出具之日，绿脉怡城的前述人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本核查意见出具之日，除星光农机外，信息披露义务人绿脉怡城及其控股股东中振装备不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人绿脉怡城及其控股股东中振装备不存在在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动增加直接持有上市公司的股权比例。通过本次交易，绿脉怡城持有上市公司的股权比例将进一步增加，控股股东的地位得到进一步巩固，有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价值。
本次权益变动完成后，绿脉怡城将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。未来，绿脉怡城作为控股股东将在业务发展、技术开发与应用、信息交流、资金等方面利用优势地位和资源为上市公司提供支持。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划的核查
截至核查意见出具日，除本次认购星光农机非公开发行股票外，绿脉怡城没有在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
信息披露义务人绿脉怡城承诺在收购完成后18个月之内，不转让本次权益变动取得的上市公司的股份。
（三）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
2020年12月9日，信息披露义务人绿脉怡城召开董事会，审议通过了关于本次交易方案的议案。
2020年12月9日，信息披露义务人绿脉怡城与星光农机签署了《附生效条件之股份认购协议》。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人绿脉怡城直接持有上市公司 39,000,000股股份，占星光农机总股本的 15.00%。本次权益变动拟认购上市公司非公开发行股票。
2020年12月9日，绿脉怡城与上市公司签署了《非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，经上市公司第四届董事会第一次会议审议通过并提请股东大会审议，本次权益变动完成后，绿脉怡城将持有星光农机不超过58,227,145股股份，占总股本的比例不超过 20.85%。绿脉怡城本次最终认购星光农机非公开发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）本次权益变动方式
2020年12月9日，公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
公司本次发行股票拟募集资金总额不超过 2.04 亿元（含本数）。公司控股股东绿脉怡城拟全额认购公司本次发行的股票。
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日。本次发行价格确定为10.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
本次发行前，公司总股本为260,000,000股。其中，绿脉怡城持有股份占上市公司总股本的比例为15.00%，为公司控股股东，公司无实际控制人。
按照本次发行的最大股数计算，本次发行完成后，公司总股本变为279,227,144股。绿脉怡城持有股份占上市公司总股本的比例为不超过20.85%，仍为公司控股股东，公司仍无实际控制人。
（三）非公开发行股票认购协议的主要内容
经上市公司2020年12月9日召开的第四届董事会第一次会议审议通过，绿脉怡城拟以现金认购上市公司非公开发行的 A 股股票，并由上市公司与绿脉怡城签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下：
1、合同主体与签订时间
甲方：星光农机股份有限公司
乙方：浙江绿脉怡城科技发展有限公司
签订时间：2020年12月9日
2、认购数量及金额
（1）本次甲方拟非公开发行人民币普通股（A 股），发行数量为 1,922.71万股。乙方认购数量为本次非公开发行股份总数的 100%，认购金额为人民币20,400.00万元。
（2）若甲方在董事会对本次非公开发行作出决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（3）双方确认，本次非公开发行股票的最终发行数量将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由甲方董事会根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
（2）认购价格定价原则：本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日。
本次发行价格为10.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由甲方董事会根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日（本协议非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日）起十八个月内不得转让。
乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应按照相关法律法规和证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（4）支付方式：乙方应在甲方本次非公开发行股票获得证监会核准且乙方收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
4、违约责任
（1）如果本协议一方违约使本协议不能履行或不能完全履行，违约方应承担违约责任。如本协议一方违反本协议的陈述与保证而使另一方遭受损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
（2）因不可抗力导致本协议不能履行或不能完全履行的，违约方不承担违约责任。但因该方迟延履行后发生不可抗力的，不免除违约责任。
本款所述不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，或任何法律、法规和规章的变更，或新的法律、法规和规章的颁布，或任何政府行为致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行。
（3）乙方未按时向甲方支付股份认购款或未足额支付股份认购款的，甲方有权单方解除本协议，乙方不再具有甲方股份认购权，乙方按其股份认购款的15%向甲方支付违约金。
（4）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会通过或股东大会通过或证监会等相关监管机构核准的，或因证监会、交易所等相关监管机构要求，甲方调整或取消本次非公开发行的，不构成甲方违约，甲方无需向乙方承担违约责任。
5、合同生效及终止、解除
（1）本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，并且在下述条件全部满足时生效：
1）本次非公开发行股票及本协议获得甲方董事会审议通过；
2）本次非公开发行股票及本协议获得甲方股东大会批准；
3）本次非公开发行股票获得证监会核准。
（2）上述任何一个条件未得到满足或甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向证监会撤回申请材料的，则本协议自前述情形发生之日自动终止，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（3）经本协议双方协商一致，本协议可以解除。
（4）在出现下述任一情况时，任何一方有权以向对方寄送书面通知的方式单方面解除本协议：
1）在本协议履行完毕期间，一方发生解散、清算、破产、歇业、被收购/兼并、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的；
2）一方在本协议项下所做的陈述与保证事项是不真实或无效的，或一方违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法履行的。
（四）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况
信息披露义务人本次认购的上市公司股份在本次股票发行结束之日起十八个月内不得转让。同时，信息披露义务人因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。
除上述情况外，本次权益变动的股权不存在质押、冻结等权利限制情况，亦无其他附加特殊条件。
（五）本次权益变动涉及的批准事项
2020年12月9日，公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了本次权益变动相关的事项。
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查
（一）资金来源的声明
信息披露义务人绿脉怡城本次收购资金全部来源于其合法自有资金和自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于星光农机及其下属全资或控股子公司的情况，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
（二）本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本核查意见“四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查”之“（三）非公开发行股票认购协议的主要内容”有关内容。
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。
（三）未来12个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至核查意见出具之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人尚无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
经核查，为保持上市公司独立性，信息披露义务人绿脉怡城及其控股股东中振装备在取得上市公司控股权时已作出如下承诺作出如下承诺：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证星光农机的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证星光农机的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证星光农机拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）保证星光农机具有独立完整的资产，星光农机的资产全部处于星光农机的控制之下，并为星光农机独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以星光农机的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、确保上市公司的财务独立
（1）保证星光农机建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证星光农机具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证星光农机独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证星光农机能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证星光农机依法独立纳税。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证星光农机依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证星光农机的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证星光农机拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、确保上市公司业务独立
（1）保证星光农机拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证规范管理与星光农机之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本企业不会损害星光农机的独立性, 在资产、人员、财务、机构和业务上与星光农机保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护星光农机的独立性。若本企业违反上述承诺给星光农机及其他股东造成损失，一切损失将由本企业承担。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
截至本核查意见出具之日，上市公司的主营业务为农业机械的研发、生产与销售，主要产品为星光系列联合收割机，可用于水稻、小麦及油菜等农作物的收获。信息披露义务人绿脉怡城的主营业务为智能装备制造，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
经核查，为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人绿脉怡城及其控控股股东中振装备在取得上市公司控股权时已作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未经营也未为他人经营与星光农机及其子公司相同或类似的业务，与星光农机及其子公司不构成同业竞争。
2、在本公司作为星光农机直接/间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事与星光农机构成同业竞争的业务。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。经核查，为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的
关联交易，信息披露义务人绿脉怡城及其控股股东中振装备在取得上市公司控股
权时已作出如下承诺：
“1、在本公司作为星光农机直接/间接控股股东期间,，将继续规范管理与星光农机之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在本公司作为星光农机直接/间接控股股东期间，不会从事有损星光农机及其中小股东利益的关联交易行为。”
八、对信息披露义务人与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人绿脉怡城及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人绿脉怡城及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
2020年8月18日，公司发布了《星光农机股份有限公司关于控股股东及实
际控制人签署股份转让协议、表决权放弃协议暨控制权拟发生变更的提示性公
告》：“星光农机股份有限公司实际控制人钱菊花与湖州南浔众兴实业发展有限公
司签署了《钱菊花与南浔众兴关于星光农机之股份转让协议》，拟转让其持有的
15,548,000股股份给南浔众兴星光农机股份有限公司；控股股东湖州新家园投资
管理有限公司与浙江绿脉怡城科技发展有限公司签署了《新家园与浙江绿脉关于
星光农机之股份转让协议》，拟转让其持有的39,000,000股股份给浙江绿脉；同
日，章沈强、新家园与浙江绿脉签署了《表决权放弃协议》，章沈强、新家园将
在上述与浙江绿脉的股份转让交易完成后不可撤销地放弃行使其各自持有的全
部剩余上市公司70,442,450股股份的投票表决权，该事项将导致公司控制权发生
变更。”
2020年9月22日，公司发布了《星光农机股份有限公司关于股东协议转让
股份完成过户登记暨控股股东变更的公告》：“湖州新家园投资管理有限公司收到
中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，湖州新家园投资管
理有限公司、浙江绿脉怡城科技发展有限公司已于2020年9月21日办理完成证
券过户登记手续。”
2020年10月14日，公司发布了《星光农机股份有限公司关于公司股东协
议转让股份完成过户登记的公告》：“钱菊花收到中国证券登记结算有限责任公司
出具的《过户登记确认书》，本次协议转让给南浔众兴星光农机股份有限公司的
过户登记手续已于2020年10月13日办理完成证券过户登记手续。”
上述交易完成后，绿脉怡城持有公司 39,000,000 股股份，占公司总股本的
15%，成为公司的控股股东。
本次发行预案披露前24个月内，绿脉怡城及其控股股东与公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。截至本核查意见出具之日，除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，信息披露义务人绿脉怡城及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况
截至本核查意见出具之日前六个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖星光农机股票的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本核查意见出具之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、本次交易中，信息披露义务人、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：本次交易中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；信息披露义务人除聘请财务顾问、律师事务所以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、对其他重大事项的核查
（一）截至本核查意见出具之日，本核查意见已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对核查意见内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
（二）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（三）信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
（四）信息披露义务人承诺本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十二、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页以下无正文）
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