证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2020-090
浙江佐力药业股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
基于浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）发展中药饮片和中药配方颗粒的整体发展战略规划，为有利于公司支持佐力百草医药做大经营规模，公司拟通过协议转让的方式收购佐力百草医药少数股东合计持有佐力百草医药20%的股权，简化股权结构。公司拟以人民币1,856,359元收购关联自然人股东沈爱瑛女士所持佐力百草医药10%的股权；拟以人民币1,856,359元收购非关联自然人股东黄明伟先生10%的股权。本次交易完成后，佐力百草医药将成为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
鉴于沈爱瑛女士担任公司副总经理，为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，沈爱瑛女士系公司的关联自然人，故本次交易事项构成关联交易。公司已于2020年12月14日召开的第六届董事会第三十四次（临时）会议上审议通过了上述关联交易事项，公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次公司收购佐力百草医药少数股东股权暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此次关联交易事项金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》相关规定，上述关联交易在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联交易对方的基本情况
（一）关联方介绍
姓名：沈爱瑛
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3101011964********
地址：浙江省杭州市西湖区***
沈爱瑛女士系公司的高级管理人员，担任公司副总经理，属于公司的关联自然人，其持有佐力百草医药10%的股权，不属于失信被执行人。
（二）非关联方介绍
姓名：黄明伟
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3101021956********
地址：浙江省杭州市上城区***
黄明伟先生系佐力百草医药执行董事兼总经理，其持有佐力百草医药10%的股权，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
统一社会信用代码：91330100099278191T
公司名称：浙江佐力百草医药有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号7幢9层A、B、E、F、G室
法定代表人：黄明伟
注册资本：1375万元人民币
成立日期：2014年05月08日
营业期限：2014年05月08日至2034年05月07日
经营范围：许可项目：中药饮片代煎服务；药品批发；药品零售；食品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购；消毒剂销售（不含危险化学品）；母婴用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用化学产品销售；宠物食品及用品批发；家居用品销售；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；日用杂品销售；中草药种植；石斛种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；初级农产品收购；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；国内贸易代理；日用化学产品制造；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医用口罩批发；第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）财务情况
佐力百草医药最近一年及最近一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年10月31日
资产总额 11,289.45 13,351.56
负债总额 9,529.46 11,495.20
净资产 1,760.00 1,856.36
营业收入 21,716.51 16,120.78
营业利润 269.90 128.60
净利润 195.23 96.36
2019年度和2020年10月31日的财务数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（三）股权结构
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 股份比例(%)
1 浙江佐力药业股份有限公司 1100 80
2 沈爱瑛 137.5 10
3 黄明伟 137.5 10
合 计 1375 100
（四）权属情况
公司本次收购沈爱瑛女士、黄明伟先生所持交易标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。同时，此次交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价政策为双方以2020年10月31日为基准日，依据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》中汇会审[2020]6842号协商定价，以该《审计报告》净资产为依据，经交易双方协商一致，确定本次收购股权转让价格合计为3,712,718元，关联交易所涉收购价款金额为1,856,359元。
五、协议的主要内容
（一）合同主体
出让方1(以下简称“甲方1”)：沈爱瑛
出让方2(以下简称“甲方2”)：黄明伟
受让方（以下简称“乙方”）：浙江佐力药业股份有限公司
（二）股权转让和转让价格
1、甲方1将所持有公司10%股权（137.5万元出资）转让给乙方，甲方2将所持有公司10%股权（137.5万元出资）转让给乙方；
2、以公司2020年10月31日的经审计的净资产作为依据，甲方1的股权转让价格为1,856,359元、甲方2的股权转让价格为1,856,359元，乙方应于本协议签署后20日内以银行转账方式支付给甲方1和甲方2。
（三）承诺和保证
出让方保证转让给受让方的股权为出让方合法拥有，出让方拥有完全、有效的处分权。出让方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三方的追索。
出让方承诺配合受让方于本协议签署后10日内办理工商变更登记手续。（四）
协议生效
本协议自各方签署后生效。
六、关联交易目的及对公司的影响
基于公司发展中药饮片和中药配方颗粒的整体战略规划，本次交易简化了佐力百草医药的股权，有利于提升佐力百草医药的管理和运营效率，支持佐力百草医药做大经营规模，符合公司发展战略。本次交易定价原则自愿、平等，具备公允性，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
2020年初至披露日，公司与关联自然人沈爱瑛女士累计已发生的各类关联交易的总金额为0元（除薪酬外）;公司与精医康（杭州）健康管理有限公司（关联自然人沈爱瑛女士担任其董事长职务）累计已发生的各类关联交易的总金额30.78万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审核，公司本次收购控股子公司佐力百草医药少数股东股权暨关联交易事项符合公司战略规划，有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，公司已就收购标的进行了必要的审计程序，不存在显失公平、损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意将《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三十四次（临时）会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司本次通过收购控股子公司佐力百草医药少数股东股权暨关联交易事项是公司经过审慎考虑做出的决定，有利于公司的长远发展。本次交易进行了必要的审议程序，并且价格定价公平、公允、合理，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益情形。因此，我们一致同意公司本次收购佐力百草医药少数股东股权暨关联交易事项。
九、监事会意见
监事会经审核后认为：“公司本次收购控股子公司佐力百草医药少数股东股权暨关联交易事项属于公司正常经营活动，符合公司发展战略，此次关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次收购控股子公司佐力百草医药少数股东股权暨关联交易事项。”
十、备查文件
1、第六届董事会第三十四次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第三十一次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独立意见；
5、《股权转让协议》
6、《审计报告》
特此公告。
浙江佐力药业股份有限公司
董 事 会
2020年12月15日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
