吉林高速公路股份有限公司
子公司管理制度
(经2020年12月14日第三届董事会2020年第六次临时会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为加强公司对子公司的管理，建立有效的控制机制，对上市公司的组织结构、资源、资产、投资和运作等进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力，维护上市公司总体形象和投资者权益，根据《公司法》、财政部《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司的具体情况，制定本制度。
第二条 适用范围：公司及全资子公司。控股子公司据此制定制度并通过内部决策程序审批后执行，参股公司可参照执行。
第三条 定义
1．全资子公司：由本公司100%控股的公司；
2．控股子公司：包括绝对控股和参股但实行实质性管理的子公司；参股但实行实质性管理即虽持股比例小于50%，但其他股东非常分散，无法形成超过本公司股份数的团体，或子公司的经营管理高层由本公司实际控制；
3．参股公司：指本公司持有股份但不具有控制地位的公司。
第二章 管理职责
第四条 公司总经理负责子公司管理的领导工作。
第五条 公司相关职能部门负责子公司对口业务的指导、监督工作。资本运营部是公司管理子公司事务的专业职能部门，负责子公司信息归口管理和协助公司行使股东的权利。
第三章 管理内容
第六条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，对子公司进行管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。子公司在公司总体方针、目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时执行公司对子公司的各项制度规定。
第七条 公司作为投资方通过委派董事、监事依法履行股东权利，对全资子公司、控股子公司以及参股但实行实质性管理的公司行使资产收益权、高管层人事权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、运营监控管理、产权事务管理和经营者绩效考核。
第八条 管理模式
1．子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
2．全资子公司由公司委派全部董事、监事、高级管理人员、党委班子成员及主要经营管理人员，按照公司统一决策实施经营管理。
3．控股子公司设董事会或执行董事，董事会成员数由其公司章程决定。公司委派或推荐的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上，其经营管理服从公司统一部署。
4．公司参股但实行实质性管理的子公司，由公司推荐董事、监事人选及主要经营管理人员，其经营管理原则上服从公司统一部署。
5．参股的子公司，公司按出资比例行使股东权利，参与其经营决策，保障公司利益。
6．子公司应根据《公司法》的规定并结合自身情况，在其公司章程中制定或单独制定股东会（股东大会）议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，并上报公司备案。
7．控股子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会、一次监事会。股东会、董事会、监事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、监事签字。年度股东会应于会计年度完结之后的四个月内举行。董事会其中一次应在每年年底之前召开，主要审议下一年度经营目标和预算计划；另一次会议（年度会议）应在上一会计年度结束后的三个月内召开。监事会议可和年度股东会或年度董事会一起召开。
第四章 子公司经营与投资决策管理
第九条 子公司经营与投资决策管理
1．子公司的各项经营活动必须遵守所在地国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，
制定自身经营管理目标、经营计划。
2．子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划上报其董事会，经营计划经子公司董事会审批后实施。
3．公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
4．子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。
5．子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。
6．子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应经过其董事会或股东会审议。子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司。
7．子公司发生的关联交易，需在每年年初编制关联交易预计表，并报公司资本运营部，经公司相关程序审批后执行。对于超出经审批的日常关联交易预计额度的，或新增的关联交易，不论金额大小，均需与公司审计法规部确认后，经公司审批，相关审批权限按照公司《关联交易管理制度》执行。
子公司通过招、投标方式及公开拍卖产生的关联交易，应在知晓结果的当日报公司审计法规部备案。
8．子公司不得对外提供担保。
9．在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，公司或子公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
10．子公司签订的重要合同（50万元以上），在履行完合同内部签批程序后2个工作日内将合同文本、合同签批单及决策文件等扫描为PDF文件交公司资本运营部备案（在合同正式签署前如有变化需及时报资本运营部）。在合同签订完成后，于10个工作日内将合同正式文本、合同签批单及决策文件等扫描为PDF文件交公司综合办公室备案。
第五章 人员委派、推荐及监督
第十条 公司向全资子公司、控股子公司、参股公司派出董事、监事人员；全资子公司、控股子公司以及参股但实行实质性管理的公司的高级管理人员及党委班子成员必须
由公司委派或推荐，并根据子公司章程的有关规定进行任命。
第十一条 子公司高级管理人员对子公司董事会负责，依照《公司法》及子公司章程规定行使职权。子公司财务负责人接受公司财务总监对其工作的指导和监督。
第十二条 公司派往子公司的董事除《公司法》和子公司《章程》所赋予的职权外，应当履行以下职责：
1．应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，管理好子公司；
2．出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定，同时做到：
（1）在接到子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的通知后，及时将会议议题提交公司资本运营部；在参加所任职公司的董事会和股东会前，应先在公司内部就有关会议事项进行讨论，形成统一的意见。
（2）在参加所任职公司的董事会和股东会时，应贯彻股东的意志，表达统一的意见；
（3）在会议结束后5个工作日内，向公司总经理汇报会议情况；
（4）关注、质询子公司经营管理情况；
（5）及时审阅子公司报送文件和生产经营信息；
（6）配合子公司董事长撰写董事会工作报告；
（7）参与撰写派出高级管理人员评价报告、制订派出高级管理人员的奖惩方案；
（8）分析子公司经营运作状况，提出增资、减资或清算建议；
（9）分析、参与制订子公司发展战略规划及投资计划；
（10）根据子公司发展战略规划，与子公司经理层、其他董事讨论确定子公司年度生产经营计划；
第十三条 公司派往子公司的监事除《公司法》和子公司《章程》所赋予的职权外，应当履行以下职责：
1．提请召开董事会会议和股东会会议，列席股东会会议；
2．检查子公司内部控制制度和子公司财务，并及时向公司总经理汇报；
3．对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反
法律法规或者其公司章程的行为进行监督；
4．提交监事会或监事工作报告；
5．尽职履行子公司章程规定的其他职责；
6．参与撰写子公司派出高级管理人员评价报告；
7．监督子公司经理层和监事会、董事会对公司的建议、评价和要求的落实情况；
8．与合作方股东、董事、监事进行沟通和协调；
9．在参加所任职公司的董事会、监事会、股东会前，应先在公司内部就有关会议事项进行讨论，形成统一的意见。在参加所任职公司的董事会、监事会、股东会时，应贯彻股
东的意志，表达统一的意见。
第十四条 子公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。子公司党委（党总支）是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
第十五条 子公司在改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。
第十六条 公司向全资子公司、控股子公司以及参股但实行实质性管理的公司推荐财务主管、主要财务人员；公司根据投资协议中的约定向参股公司推荐财务人员。对公司推荐的财务人员，各子公司应认真审查考核，择优录用，无正当理由不得拒绝录用。
第十七条 公司人力资源部会同财务管理部提出拟委派或推荐的财务负责人人选，报经公司总经理办公会议审查后，报董事长办公会审批，通过审批后由人力资源部负责向控股子公司、参股公司委派或推荐；对公司推荐的控股子公司、参股公司财务负责人经控股子公司、参股公司总经理提名，由控股子公司、参股公司董事会聘任。对公司推荐的其他财务人员由公司人力资源部会同财务管理部提出委派或
推荐人选，报经公司总经理办公会议审查同意后，由人力资
源部负责向控股子公司、参股公司委派或推荐；其他财务人
员由控股子公司、参股公司财务负责人提名，其总经理决定
聘用，并上报公司财务管理部备案。
第十八条 公司加强对被委派或推荐的财务人员的指导和监督，采用例会等形式，交流、检查被委派或推荐的财务人员履行职责的情况，及时研究解决工作中遇到的问题。
第十九条 控股子公司、参股公司财务人员的职责与权限
1．贯彻执行国家的相关法律法规和制度，根据公司的要求，加强财务管理，廉洁奉公，遵守职业道德，维护本单位利益；
2．建立健全子公司的财务会计制度，依法组织开展会计核算和会计监督，严把会计事项审核关，对上报的财务报告真实性、合法性负责；
3．编制和执行子公司的预算及财务收支计划，及时分析预算及财务收支计划的执行情况，制定增收节支的措施和办法，加强收支管理，提高资金的使用效益；
4．建立和完善财务管理等内部控制制度，严格执行相关审批程序；
5．加强公司资产的管理，防止公司资产的流失；有权制止、纠正控股子公司、参股公司及有关人员违规、侵害股东利益的行为；
6．当控股子公司、参股公司发生重大财务事项时，应及时向公司汇报；发现控股子公司、参股公司高级管理人员存在重大财务违规行为时，及时向公司汇报；
7．组织开展其他财会管理工作；
8．服从控股子公司、参股公司的正常工作安排。
第二十条 公司委派或推荐的人员系公司利益的代表，以公司和股东利益最大化为行为准则，忠实履行职责，不得从事有损于公司利益的活动。非经公司委派的控股子公司董事、监事和高级管理人员，控股子公司应在其任命后2个工作日内报公司资本运营部备案。
第二十一条 委派或推荐人员的待遇由公司和子公司商定。委派或推荐人员每年度向公司述职一次。委派或推荐人员必须根据公司预算编制及调整流程，及时做好子公司预算编制和调整工作，及时向公司汇报子公司发生的重大事项如巨额亏损、资产损失、严重违法经营、行政法律处罚、主要人事变动等，发现上述情况应在2日内报告公司相关对口职能部门。
第二十二条 绩效考核
1.公司推进子公司董事会进行绩效考核，并体现以下关键绩效指标（根据子公司具体情况，可以选取全部或部分关键绩效指标）：
（1）董事会经营目标完成情况；
（2）财务方面：财务预算执行情况、净资产收益率、主营业务收入、经营性现金流量等；
（3）市场开拓方面：市场占有率、主营产品在行业中的地位等；
（4）内部管理方面：制度是否健全、实际执行情况等；
（5）研发方面：新产品数量、自主开发含量、自主开发产品占销售收入的比重；
（6）服务方面：用户满意度、投诉和诉讼情况等；
（7）执行《子公司管理制度》情况，公司对子公司的内部审计情况；
（8）公司认为应作为绩效考核的其他指标。
2．对关键绩效指标的权重分配，应当遵循以下原则：
（1）相对重要原则。八大类指标一般按董事会经营目标完成情况、财务、市场开拓、研发、内部管理、《子公司管理制度》执行情况、服务的相对重要程度递减排序分配；
（2）个案原则。鉴于不同子公司的实际情况不同，权重按个案原则确定；
（3）董事会经营目标完成方面的指标权重一般不少于50%。
3．子公司绩效考核执行程序
公司协助组织子公司董事、监事、公司分管领导、公司相关职能部门等对子公司年度经营绩效做出评估，此评估提交子公司董事会，作为评价子公司经营业绩的依据之一；
4．子公司高级管理人员考核模型和指标，原则上参考公司考核体系。
第六章 重大经营事项的报告与备案
第二十三条 未经子公司股东会、董事会批准，子公司不得擅自对外投资、对外借款、资产抵押、债券发行、资产处置、变卖、清理等。
第二十四条 全资子公司、控股子公司以及参股但实行实质性管理的公司的下列事项在其董事会或总经理办公会
议决定之前，派出人员必须及时报告公司，征求公司意见，
并根据公司的意见在子公司的相关会议上发表统一意见。
1．对外投资；
2．对外出借资金；
3．股权变更；
4．抵押及质押；
5．高级管理人员的任免、报酬的确定；
6．财务人员的任免；
7．公司的年度财务预算报告和决算报告；
8．公司重大宣传活动和重要信息的披露；
9．年度工资总额；
10．其他重大经营活动。
第二十五条 全资子公司、控股子公司以及参股但实行实质性管理的公司的下列事项在根据子公司有关规定程序
决定后上报公司对口职能部门备案：
1．公司的基本管理制度；
2．公司内部管理机构的设置；
3．中层管理人员的任免；
4．员工的聘用、辞退；
5．公司认为有必要备案的其它事项。
第七章 财务管理与内部审计
第二十六条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用本公司的各项资产，加强成本控制管理，保证本公司资产保值增值和持续经营。
第二十七条 子公司财务部接受公司财务管理部的业务指导、监督。子公司制定的财务制度应该参照公司的财务管理制度和会计制度，并经子公司董事会审议通过后上报公司备案。控股子公司每月向公司财务管理部报送月报，包括资产负债表、利润表等；并于每季度次月向公司报送季报。季报除月报要求报送的报表外，还应报送现金流量表、报表附注。
第二十八条 公司财务管理部定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。
第二十九条 子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等违规情形时，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务管理部报告。
第三十条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得设立账外账和小金库。
第三十一条 子公司出现违反国家相关法律法规及规范性文件，违反财务制度的情形，公司有权追究相关当事人的责任。
第三十二条 全资子公司、控股子公司以及参股但实行实质性管理的公司的财务人员定期接受公司统一培训。
第三十三条 内部审计监督
1．公司不定期实施对子公司的审计监督。内部审计内容主要包括但不限于：内部控制制度审计、财务收支审计、单位负责人任期经济责任审计、固定资产审计、合同审计、专项审计等。
2．子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
3．子公司董事长、总经理和财务负责人等高级管理人员必须配合相应的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
4．公司对子公司的经营管理实施检查制度。
5．公司对控股子公司的检查分为例行检查和专项检查：
（1）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性；
（2）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行情况、内部组织结构设置情况、股东会、董事会、监事会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、财务报表有无虚假记载等。
第八章 信息管理
第三十四条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
1．及时提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息；
2．确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
3．子公司董事、监事及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
4．子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司资本运营部；
5．子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司分管领导签字、加盖公章。
第三十五条 子公司应当在董事会、监事会、股东会结束后2个工作日内，将有关会议决议及全套文件资料上报公司资本运营部。控股子公司或参股公司按照规定不需经过董事会、监事会、股东会审批的重大事件发生后也应及时向公司资本运营部报告，并报送相关文件。报送文件需经该公司负责人（董事长、执行董事或其指定授权人）签字。
第三十六条 分、子公司应在每月、每季度、半年度及年度结束之日起2个工作日内向公司提交财务快报，在季度结束之日起10个工作日内，半年度、年度结束之日15个工作日内向公司提交正式季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。
第三十七条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在该会计期间结束后的15日内向公司资本运营部提交书面情况报告。
第三十八条 子公司重大信息报告管理参照《重大信息内部报告制度》相关规定执行。
第三十九条 子公司向公司传递信息时必须通过安全途径传递。
第四十条 子公司应当向公司定期报送以下文件：
1．月度财务报表（下月2日前）；
2．月度经营情况报告（下月2日前）；
3．季度财务报表（下季初10日前）；
4．季度经营情况报告（下季初10日前）；
5．季度总经理办公会会议纪要（会议后2日内）；
6．中期和年度财务报表（中期7月15日前，年度1月15日前）；
7．中期和年度财务分析报告（中期7月15日前，年度1月15日前）。
第四十一条 公司定期对子公司进行实地调研，子公司应当予以积极配合。如对子公司生产经营情况有疑问，公司应书面提出，子公司应予明确书面解释。
第四十二条 资本运营部是各子公司日常信息汇总部门。公司资本运营部、各职能部门与子公司之间涉及子公司的信息、文件传送程序必须遵循以下原则：
1．子公司与公司资本运营部共同确定专人（称为“信息责任人”，一般应为子公司办公室主任或财务负责人）负责与公司的日常信息接口工作。公司通过资本运营部传送的信息，送达子公司信息责任人即视为送达子公司；子公司报给公司的信息送达资本运营部即视为送达公司。
2．公司各职能部门需要子公司提供的信息和文件资料，以及下达文件、通知等信息给子公司，其中涉及到工商登记材料、重大合同、公司重大决议、重大制度安排等的，同时应报资本运营部备案。。
3．公司相关职能部门若需要公司下属子公司的合作、帮助或提供信息，资本运营部应协助和子公司相关负责人联系接洽。
4．子公司向公司其他部门提出要求合作、支持、信息提供等，资本运营部应帮助协调和沟通。
第四十三条 子公司向公司派出的董事、监事报送文件时，同时报资本运营部备案。
第九章 预算、决算管理
第四十四条 子公司应编制年度经营计划、年度财务预算报告、财务决算报告，其年度经营计划、财务预算报告由子公司董事会审议通过后实施，公司派出人员应在董事会审议前及时报告公司，征求公司意见，并据此在董事会上发表意见；参股公司年度经营计划、财务预算报告由参股公司董事会审议通过后实施，并上报公司财务管理部备案。
第四十五条 子公司年度经营计划、财务预算报告参照公司预算管理制度编制。
第四十六条 子公司应按照预算管理制度规定时间向公司报送下一年度经营计划、财务预算报告。
第四十七条 公司根据各子公司年度经营计划和财务预算分别确定各子公司经营绩效考核目标。
第四十八条 子公司应在会计年度终了后15日内完成年度财务报告的编制，并上报公司。
第四十九条 对纳入公司报表合并范围的子公司，由公司聘请的会计师事务所进行审计，子公司应做好审计配合工作。对不合并财务报表的子公司，应聘请会计师事务所对其年度财务报告进行审计，出具的审计报告应报公司财务管理部备案。
第五十条 子公司应做好年度财务分析工作。具体行文格式由子公司自行确定，但至少应包括以下内容：关联交易情况、对外投资情况、固定资产投资情况、经营情况、财务预算完成情况、主要财务指标分析、主要会计科目分析、或有事项说明等。分析报告完成后，以书面形式和年度财务报告一同上报公司财务管理部。
第五十一条 子公司年度财务报告经子公司董事会审议通过后作为对子公司考核的主要数据来源。
第十章 子公司对外捐赠管理
第五十二条 公司所属全资子公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金和实物资产，按照公司《对外捐赠管理制度》执行。控股子公司依据其自身《对外捐赠管理制度》执行。
第十一章 附则
第五十三条 对违反本制度者，公司将追究其责任。
第五十四条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上海证券交易所的有关规则以及本公司章程的约束。本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。
第五十五条 本制度由董事会解释和修订，自董事会审议通过之日起施行。
经2019年3月7日第三届董事会2019年第一次临时会议审议通过的《吉林高速公路股份有限公司子公司管理制度》
同时废止。
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