证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2020-140号
金圆环保股份有限公司
关于放弃优先受让权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司之全资子公司金圆环保发展有限公司同意放弃下属控股子公司铜陵金圆环保产业发展有限公司2.50%股权的优先受让权
2、本次交易构成关联交易，关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
铜陵金圆环保产业发展有限公司（以下 简称“铜陵金圆”）系金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司金圆环保发展有限公司（以下简称“金圆环保发展”）与徐森、李正东、朱少能、李从跃、汪清伟、朱澍、余江清共同投资设立，公司通过金圆环保发展持有铜陵金圆92.00%股权。近日，徐森拟将其持有的铜陵金圆2.50%的股权全部转让给施晓忠，转让价格为150万元，公司同意子公司金圆环保发展放弃优先受让权。
徐森为公司第九届董事会成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次放弃优先受让权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告发布日，过去12个月内，公司与徐森先生未发生过关联交易。
公司于2020年12月14日召开第九届董事会四十八次会议审议通过了《关于放弃优先受让权暨关联交易的的议案》，关联董事徐森先生回避表决。独立董事对本议案发表事前认可及同意的独立意见。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易双方基本情况
（一）出让方
姓名：徐森
身份证号： 340702**********13
住所：江苏无锡滨湖区**********
关联关系：徐森先生系公司现任董事，为公司关联自然人。
（二）受让方
姓名：施晓忠
身份证号： 320521**********15
住所：江苏省张家港市杨舍镇**********。
关联关系：施晓忠与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：铜陵金圆环保产业发展有限公司
住所：安徽省铜陵市经济技术开发区东部园区苏州路以北新安江大道以西交汇处。
成立时间：2018年9月28日
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：朱少能
注册资本：6000万元
统一社会信用代码：91340700MA2T3XWC5J
经营范围：环保建材生产与销售，生态环境材料、新能源材料、循环技术的研发及高新技术咨询与服务，废弃资源和废旧材料加工、销售，废弃电器、电子产品拆解处理，电子元器件拆解、销售，废树脂收集、贮存、利用，废旧金属、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件利用，劳务服务（除劳务派遣和劳务输出），道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）本次交易前后标的公司股权结构
股权转让前 股权转让后
股东名称 认缴出资额 出资比例 股东名称 认缴出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
金圆环保发 5520 92.00 金圆环保发 5520 92.00
展有限公司 展有限公司
徐森 150 2.50 施晓忠 150 2.50
李正东 120 2.00 李正东 120 2.00
朱少能 60 1.00 朱少能 60 1.00
李从跃 60 1.00 李从跃 60 1.00
汪清伟 30 0.50 汪清 30 0.50
朱澍 30 0.50 伟朱澍 30 0.50
余江清 30 0.50 余江清 30 0.50
合计 6000 100 合计 6000 100
（三）标的公司主要财务数据 单位：元
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
（经审计） （未经审计）
总资产 17,962,383.54 47,195,915.95
负债 485,044.30 2,764,646.50
净资产 17,477,339.24 44,431,269.45
项目 2019年度 2020年1-9月
（经审计） （未经审计）
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -197,027.70 -672,069.79
净利润 -197,027.70 -672,069.79
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格经交易双方徐森与施晓忠商谈确定。交易双方本着公平、公正、自愿、平等的原则，共同协商确定转让价格为150万元。
五、放弃权利的原因及对公司的影响
公司本次放弃优先受让权是基于公司长期发展战略及铜陵金圆实际经营情况的整体考虑。本次放弃优先受让权后，公司持有的铜陵金圆的股权比例不变，控制权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
六、年初至披露日公司及其子公司与本次转让关联方累计发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至上述交易披露日，除上述关联交易外，公司及子公司未与徐森先生发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：本次关联交易符合公司的中长期发展规划，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交第九届董事会第四十八次会议审议。
独立董事独立意见：公司本次放弃子公司股权转让优先受让权暨关联交易的事项符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议和表决程序合法合规。本次放弃优先受让权后，公司持有的铜陵金圆的股权比例不变，控制权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况，同意《关于放弃优先受让权暨关联交易的的议案》
八、中介机构核查意见
经核查，本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对上市公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。此关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上对关联交易事项已回避表决，独立董事发表事前认可意见和明确同意意见，表决程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关要求，也符合《公司章程》的规定，对于本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
1.公司第九届董事会四十八次会议决议；
2.独立董事事前认可意见、独立董事意见；
3.中介机构核查意见。
特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
2020年12月15日
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