证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2020-028
青岛威奥轨道股份有限公司
关于出售合营公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”或“威奥股份”）拟将
其持有的赛史品威奥（唐山）结构复合材料有限公司（以下简称“赛史
品威奥”或“目标公司”）50.60%的股权转让给帝人（中国）投资有限
公司（以下简称“帝人中国”），交易对价为人民币30,870.00万元。? 本次交易事项不构成关联交易。
? 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。? 本次交易已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司
股东大会审议。一、交易概述
为整合公司资源，优化公司资源配置，公司拟将其持有的赛史品威奥50.60%的股权转让给帝人中国。
2020年12月14日，公司和帝人中国就本次交易签订《赛史品威奥（唐山）结构复合材料有限公司之股权转让协议》。经双方协商一致同意，本次交易对价为人民币30,870.00万元。
公司于2020年12月14日召开了第二届董事会第十三次会议，公司全部董事以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于出售合营公司股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方名称：帝人（中国）投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司(外国法人独资)
3、注册地址：上海市长宁区长宁路1133号长宁来福士广场T1办公楼40层4015室
4、法定代表人:宫脇刚
5、注册资本：4350万美元
6、主营业务：主要从事在国家允许外商投资的领域依法进行投资的业务。
7、股权结构：帝人株式会社100%持股。
8、交易对方主要业务最近三年发展状况：主要进行股权投资，除该项业务外，未开展其他业务。
9、2019年度及2020年1-9月，帝人中国主要财务数据情况如下：
单位：元
项目 2020年9月30日/ 2019年12月31日/
2020年1-9月 2019年度
总资产 765,782,775.64 820,966,938.71
净资产 137,225,862.83 132,131,165.21
营业收入 18,203,461.03 24,107,510.51
净利润 5,094,697.62 8,104,693.25
交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
资产出售
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）目标公司基本情况
1、公司名称：赛史品威奥（唐山）结构复合材料有限公司
2、企业性质：有限责任公司(中外合作)
3、注册地址：河北省唐山市丰润区林荫南路中国动车城
4、法定代表人：孙汉本
5、注册资本：8865.7018万美元
6、主营业务：主要从事汽车轻量化材料及车身覆盖件和高强度结构类部件的研发、生产和销售。
7、股权结构：威奥股份持有 50.60%的股权，Continental StructuralPlastics, Inc.（以下简称“CSP”）持有49.40%的股权。
8、2019年度及2020年1-9月，赛史品威奥主要财务数据情况如下：
单位：元
项目 2020年9月30日/ 2019年12月31日/
2020年1-9月 2019年度
总资产 493,485,270.81 449,949,561.37
净资产 448,522,676.17 401,156,940.68
营业收入 53,405,904.67 58,968,476.12
净利润 -43,122,462.67 -27,886,540.58
注：赛史品威奥2020年1-9月/2020年9月末的财务数据未经审计。
9、赛史品威奥除威奥股份以外的其他股东，即CSP，已同意本次交易并放弃优先购买权。
（三）交易标的的定价情况及合理性分析
经双方协商一致同意，本次拟出售标的资产的交易作价为人民币30,870.00万元。本次交易定价，遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司和股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
四、赛史品威奥（唐山）结构复合材料有限公司之股权转让协议主要内容
（一）合同主体
买方：帝人（中国）投资有限公司
卖方：青岛威奥轨道股份有限公司
目标公司：赛史品威奥（唐山）结构复合材料有限公司
（二）股权转让
受限于双方另行书面约定，买方将根据本协议的条款和条件从卖方购买、卖方将根据本协议的条款和条件向买方出售拟转让股权。在拟议交易完成后，买方将是目标公司50.60%的注册资本的法定和实益所有人。
（三）购买价款
1、双方同意，拟转让股权的购买总价（“购买价款”）为人民币308,700,000元（大写：人民币叁亿零捌佰柒拾万圆整）。
2、为避免疑问，购买价款是拟转让股权以及所有随附权益的全部对价，包括但不限于对目标公司任何留存收益的权益。
3、双方承认并同意购买价款是转让拟转让股权的公平及合理对价。
4、受限于双方另行约定，任何因拟议交易而产生的税金、交易费用、政府资费以及其他与拟议交易有关的费用将由双方各自承担。
（四）购买价款的支付
买方应以现金形式分三期向卖方指定的银行账户支付购买价款：在签署日后的三(3)个工作日内支付第一期款项，即20%的购买价款；在2020年12月31日或之前支付第二期款项，即30%的购买价款，但前提是卖方已促使目标公司向主管市场监督管理局（“市监局”）申请与拟议交易有关的所有公司变更登记/备案并且目标公司已收到主管市场监督管理局就目标公司前述变更登记/备案申请出具的收件回执；在交割日后的十(10)个工作日内或买方与卖方另行书面约定的其他日期支付第三期款项，即剩余的50%的购买价款。
（五）交割
1、拟转让股权的交割（“交割”）应在双方书面约定的交割先决条件（“交割条件”）得到满足或被买方豁免之日（“交割日”）发生。
2、在交割日，买方应被认为已承担并持有了与拟转让股权相关的权益、义务和责任，且卖方不再持有或承担任何与拟转让股权相关的权益、义务和责任。
（六）承诺
双方均同意尽各自商业上合理的最大努力，获得完成本协议拟议交易所要求的实质性同意、批准和弃权，并采取所有措施，签署所有表格、文件。双方应真诚地合作以实现拟议交易的平稳过渡和圆满完成。
（七）陈述与保证
每一方于本协议签署之日向对方作出如下陈述与保证：
1、其为一家于其成立地正式设立的独立法人；其已经获得存续所需的所有政府批准及登记；该等批准和登记持续有效；其有充分权力以根据其营业执照、营业登记证、章程或类似公司文件开展经营；
2、其被充分授权签署本协议并履行本协议项下的义务；以及
3、其在本协议上签字的代表根据有效的授权委托书被充分授权代表其签署本协议。
（八）违约、赔偿与终止
违约方违反本协议项下的任何条款、陈述、保证、承诺或协议的，违约方应赔偿非违约方遭受的因违约方的该等违约行为而产生的、有关的或附带的任何或全部损害、责任、索赔、损失、成本、花费和费用（包括合理的律师费和所有应诉费用）。双方对于违约、赔偿和终止条款另有约定的，从其约定。
（九）其他条款
1、本协议的效力、解释、履行均适用中华人民共和国法律。
2、争议解决。双方首先应及时通过友好协商和/或经中立第三方调解以解决争议。若双方无法通过协商和/或调解达成一致，任何由本协议引起或与本协议相关的争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会（“上国仲”），并按照其当时有效的规则仲裁。
3、两种语言文本同等有效。如果两种语言文本有任何不一致之处，则应尽可能地按本协议之内容和目的解释。若仍无法解决，应以中文文本为准。
4、本协议将于双方授权签字人签署后生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
赛史品威奥主要从事汽车轻量化材料及车身覆盖件和高强度结构类部件的研发、生产和销售。该项业务与公司的主营业务即轨道交通配套产业鲜有交集。
本次出售赛史品威奥股权是公司剥离非核心资产、整合资源、优化公司资源配置的举措之一，有利于公司聚焦主业，提升产业竞争力。
六、本次交易应当履行的审议程序
公司于2020年12月14日召开了第二届董事会第十三次会议，公司全部董事以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于出售合营公司股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
特此公告。
青岛威奥轨道股份有限公司董事会
2020年12月15日
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