2020年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十二月
2020年第二次临时股东大会资料目录
目录
2020年第二次临时股东大会须知......................................................................................................2
2020年第二次临时股东大会议程......................................................................................................3
2020年第二次临时股东大会议案......................................................................................................4
议案一、 关于达成执行和解协议书的议案.........................................................4
议案二、 关于签署《和解协议》等合同的议案.................................................7
2020年第二次临时股东大会须知
2020年第二次临时股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，本公司特作如下规定：
一、董事在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、要求发言的股东应在大会秘书处填写《股东大会发言登记表》，每位股东的发言时间请勿超过三分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
五、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。
公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）投票。股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（网络投票流程详见公司在上交所网站公告的2020年第二次临时股东大会通知）。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
现场股东大会表决采用记名投票方式。股东及股东代表以其所持有的股份数额行使表决权，在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代表将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
六、股东大会由两名股东代表、一名监事和两名律师负责现场监票，对投票和计票过程进行监督。最终表决结果将在合并现场及网络投票结果后即时宣布。
七、本次大会由北京市通商律师事务所上海分所出具法律意见书。
八、与会股东参加本次会议而产生的交通费、食宿费、通讯费等费用自理。
2020年第二次临时股东大会议程
2020年第二次临时股东大会议程
一、会议时间
现场会议时间：2020年12月18日14:30
网络投票时间：2020年12月18日9:15-15:00
（其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年12月18日当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年12月18日当日的9:15-15:00。）
二、现场会议地点
上海市长宁区金钟路999号虹桥国际会议中心A栋2楼8号厅
三、主持人
董事长吴博文先生
四、现场会议议程
1、主持人宣布会议开始，并通报出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数；
2、审议议案；
3、与会股东及股东代表发言；
4、推举两名股东代表参加计票和监票；
5、与会股东及股东代表对各项议案进行现场投票表决；
6、主持人宣布休会，待合并现场及网络投票结果后复会；
7、网络投票结束，合并现场及网络投票结果后复会；
8、主持人宣读本次股东大会表决结果及股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布大会闭幕。
2020年第二次临时股东大会议案
2020年第二次临时股东大会议案
议案一、 关于达成执行和解协议书的议案
各位股东及股东代表：
一、执行和解协议书基本情况
因股权转让纠纷，张佳捷、李笑怡向上海市第二中级人民法院提起诉讼，目前上海市第二中级人民法院已作出（2019）沪02民初42号民事判决书，现已生效并进入执行程序。
近日各方达成和解协议内容如下。
二、执行和解协议书各方信息
甲方a：张佳捷
甲方b：李笑怡
乙方：中安消技术有限公司
丙方：中安科股份有限公司
三、执行和解协议书偿还安排
本协议生效后，各方一致确认生效判决项下及（2020）沪02执1244号执行案件的全部债务总金额最终和解为总金额人民币67,000,000元，由乙方分五期清偿。
第一期：本协议生效后10日内，乙方支付人民币17,000,000元；
第二期：2021年3月30日前，乙方支付人民币15,000,000元；
第三期：2021年6月30日前，乙方支付人民币11,000,000元；
第四期：2021年9月30日前，乙方支付人民币12,000,000元；
第五期：2021年12月30日前，乙方支付人民币12,000,000元。
乙、丙双方按本乙、丙双方如期足额还款的前提下，甲方不再主张自和解协议生效之日起至2021年12月30日的逾期利息。除非甲方书面同意，乙丙双方任何一期还款不符合本协议
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2020年第二次临时股东大会议案
约定（包括未按约定的还款金额及支付时间还款），则视为乙方违约，乙方需要按照应付未金
额的20%承担违约赔偿责任。
除上述第1条约定的支付义务以外，乙方不再就生效判决项下及（2020）沪02执1244号执行案件承担其他费用。
四、执行和解协议书担保情况
为确保本协议的履行，丙方自愿作为还款义务人与乙方一起向甲方共同承担连带还款责任。
为确保本协议的履行，丙方愿意以其拥有的房产为乙方在本协议中确认的支付义务提供抵押担保并办理抵押登记，并同意由法院查封。
丙方同意抵押担保期间自本协议生效之日起，直至乙方在本协议项下约定的所有款项全部清偿完毕止。
五、被担保人情况
（一）被担保人基本信息
名称：中安消技术有限公司
统一社会信用代码：911101081030134965
法定代表人：葛琳
注册资本：99398.999400万人民币
住所：北京市丰台区丰台北路18号院3号楼12层1201内1208室
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；企业管理；施工总承包；货物进出口、技术进出口；销售机械设备、五金交电（不含电动自行车）、电子产品；物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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（二）被担保人与上市公司关联关系
被担保人中安消技术为公司的全资子公司，公司持有中安消技术100%股权。担保权人张佳捷为公司副总裁，并未持有公司股份，其与李笑怡为夫妻关系。
六、对公司的影响
经公司财务部门测算，本次达成执行和解协议书预计对公司产生700.81万元的损益影响，对公司年度损益的影响金额以最终年度审计结果为准。
本议案已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安科股份有限公司
董事会
2020年12月18日
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2020年第二次临时股东大会议案
议案二、 关于签署《和解协议》等合同的议案
各位股东及股东代表：
2016年，中安科股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）、中安消技术日本株式会社（以下简称“中安消技术（日本）”）与KHSolar株式会社、KH日本签订了《光伏电站EPC合作协议书》、《买卖合同》等协议，现经双方友好协商，达成了和解协议，具体情况如下。
一、关于签订权利义务转让/转移协议书
1、《权利义务转让/转移协议书（EPC）》（以下简称“《转让协议1》”）
1）协议各方
甲方1：KH Solar株式会社
甲方2：KH日本
甲方3：HK PHOTOVOLTAIC POWER INT'L INVESTMENT LIMITED
甲方4：SINCERITY MELODY PTE. LTD
乙方1：中安消技术日本株式会社
乙方2：中安消技术（香港）有限公司
（下文中的甲方指甲方各方的总称，单独称谓时仅指该单独称谓的一方；乙方亦如此）
2）协议的主要内容
鉴于甲方1与乙方1签订的《技术提供协议》、两份《光伏电站EPC合作协议书》，乙方1与甲方2签订的两份《土地开发造成委托协议书》等事项，上述协议均未履行完毕，现甲、乙双方经友好协商达成一致如下：
①甲方1、甲方2将系列协议及协议项下的全部权利义务（包括但不限于本金、利息、已履行和未履行的全部权利与义务等）转让/转移给甲方3或甲方4；甲方1、甲方2根据系列协议调拨款项给甲方3或甲方4，甲方承诺并确认，该权利义务转让/转移已经过甲方内部及外部的充分审批及授权。
2020年第二次临时股东大会议案
②本协议生效条件
下列条件全部满足后，本协议立即生效：
a、经乙方母公司中安科股份有限公司董事会、股东大会批准（并经乙方的有权机构批准）；
b、本协议经相关监管部门核准或备案。
2、《权利义务转让/转移协议书（组件）》（以下简称“《转让协议2》”）
1）协议各方
甲方1：KH Solar株式会社
甲方2：HK PHOTOVOLTAIC POWER INT'L INVESTMENT LIMITED
甲方3：SINCERITY MELODY PTE. LTD
乙方1：中安消技术有限公司
乙方2：中安消技术（香港）有限公司
2）协议的主要内容
甲方1与乙方1签订了两份《买卖合同》，甲方1购买乙方1提供的太阳能多晶组件。上述合同尚未履行完毕。经双方友好协商，现达成一致如下：
①甲方1将上述合同及协议项下的全部权利义务（包括但不限于本金、利息、已履行和未履行的全部权利与义务等）转让/转移给甲方2或甲方3，甲方1根据上述合同及协议调拨款项给甲方2或甲方3，甲方承诺并确认，该权利义务转让/转移已经过甲方内部及外部的充分审批及授权；
②本协议生效条件
下列条件全部满足后，本协议立即生效：
a、经乙方母公司中安科股份有限公司董事会、股东大会批准（并经乙方的有权机构批准）；
b、本协议经相关监管部门核准或备案。
二、关于签订《和解协议》
2020年第二次临时股东大会议案
1、协议各方
甲方a：HK PHOTOVOLTAIC POWER INT'L INVESTMENT LIMITED
甲方b：SINCERITY MELODY PTE. LTD
乙方a：中安消技术有限公司
乙方b：中安消技术（香港）有限公司
乙方c：中安消技术日本株式会社
2、协议的主要内容
根据上述签订的《转让协议1》、《转让协议2》，甲、乙双方经友好协商，特达成和解协议如下：
1）甲方a、甲方b与乙方a、乙方b、乙方c确认各方就《转让协议1》、《转让协议2》项下的全部权利、义务关系调整为甲方须按本协议约定合计向乙方支付总金额993,400,000.00日元（按2020年11月26日汇率计算约为人民币6,258.82万元），自本和解协议全部履行完毕后，甲方、乙方同意《转让协议1》、《转让协议2》项下的纠纷已全部解决，甲方乙方之间不存任何其他纠纷与争议，均不再向对方主张其他权利及义务。
2）甲方应向乙方支付（返还）总金额993,400,000日元，以日元支付，甲方同意在本协议生效后的5个自然日内，甲方向乙方指定的账户完成支付义务。在到达上述约定的付款期限后，甲方未支付或者部分支付的，本协议自动解除，自始无效；乙方应按原付款渠道向甲方退还已支付款项；甲方、乙方的权利与义务关系恢复原状。
3）上述系列协议生效条件：
a、经乙方母公司中安科股份有限公司董事会、股东大会批准（并经乙方的有权机构批准）；
b、本协议经相关监管部门核准或备案。
三、对公司的影响
上述相关事项所涉应收款项金额已全额计提信用减值损失。经公司财务部门测算，本次签署和解协议等合同预计对公司产生6,258.82万元的损益影响，对公司年度损益实际影响金额以
2020年第二次临时股东大会议案
年度审计结果为准。
本议案已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中安科股份有限公司
董事会
2020年12月18日
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