证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2020-103
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
关于接受委托研发的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1）2020年3月20日，公司董事会审议通过了《关于公司向上海自动化仪表有限公司支付搬迁补偿的关联交易的议案》，同意公司向电气总公司的控股子公司上海自动化仪表有限公司支付搬迁补偿费用2990万元，包含搬迁的固定资产损失、停工损失和搬迁费用等。（2）2020年4月15日，公司董事会审议通过了《关于上海电气香港有限公司向上海电气(集团)总公司下属全资子公司协议转让意大利安萨尔多能源公司40%股权的议案》，同意公司全资子公司上海电气香港有限公司将所持意大利安萨尔多能源公司(Ansaldo Energia S.p.A)40%股权协议转让给电气总公司拟新设的全资子公司上海电气燃气轮机香港有限公司(暂定名，以香港商业登记处最终注册商号为准),股权转让价格为3.18亿欧元。（3）2020年9月4日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让新疆和丰张化机新能源装备有限公司 65%股权的议案》，同意公司控股子公司苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”)将其持有的新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权转让给太平洋机电(集团)有限公司（以下简称“太平洋机电”），股权转让价格预计为人民币3218.35万元。（4）2020年9月4日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权的议案》，同意天沃科技将其持有的张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权转让给太平洋机电，股权转让价格预计为人民币21,964.55万元。（5）2020年9月9日，公司五届四十次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股权的议案》，同意天沃科技将其持有的天沃恩科
(北京)核物理研究院有限公司100%股权转让给太平洋机电，股权转让价格预计
为人民币21,567.90万元。（6）2020年10月15日，公司五届四十次董事会审
议通过了《上海电气集团股份有限公司关于公司控股子公司上海集优机械股份有
限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海集
优铭宇机械科技有限公司（以下简称“集优铭宇”）与公司控股子公司上海集优
机械股份有限公司（以下简称“上海集优”）签署《合并协议》，集优铭宇拟以吸
收合并的方式对上海集优实施附先决条件的私有化。本次吸收合并方案中，上海
电气集团香港有限公司将就每股H股获发行与其注销价等值的集优铭宇注册资
本。
一、关联交易概述
2020年12月14日，上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”）董事会审议通过了《关于公司接受上海电气（集团）总公司委托研发轨道交通科研项目的议案》，同意公司接受控股股东上海电气（集团）总公司(以下简称“电气总公司”)委托研发轨道交通科研项目，其中“城市轨道交通智能维保与健康管理平台”总投资为7570万元，“轨道交通综合监控及全生命周期管理示范项目”总投资为8585.85万元，电气总公司向公司支付两个科研项目的总投资合计16155.85万元。
鉴于上海电气（集团）总公司为公司控股股东，本次委托研发事项构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，除公司已于2020年第二次临时股东大会审议通过的《上海电气集团股份有限公司关于公司控股子公司上海集优机械股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的议案》，过去12个月内公司与电气总公司之间的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、基本信息
上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110号；注册资本：918036.6万元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法定代表人：郑建华；营业范围：设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。
截止至2020年9月30日，电气总公司总资产3798.54亿元，净资产1123.70亿元，2020年1-9月电气总公司营业收入1021.35亿元，净利润40.02亿元。
（二）与公司的关联关系
上海电气（集团）总公司为公司控股股东，构成公司的关联人。
三、关联交易标的基本情况
本次电气总公司委托公司研发轨道交通科研项目，其中“城市轨道交通智能维保与健康管理平台”总投资为7570万元，“轨道交通综合监控及全生命周期管理示范项目”总投资为8585.85万元，电气总公司向公司支付两个科研项目的总投资合计16155.85万元。
公司经过20余年城市轨道交通行业经验积累，已构建较为完整的轨道交通产业体系，几乎覆盖城市轨道交通领域所有的机电设备和系统。公司面向地铁、市域路中运量交通等多种制式提供车辆系统、信号系统、综合监控系等产品及系统、机电系统集成解决方案及智能维保服务，打造全生命周期服务。
四、关联交易主要内容
公司拟与电气总公司签署两项科研项目的《技术开发（委托）合同》，主要内容如下：
（一）关于城市轨道交通智能维保与健康管理平台的《技术开发（委托）合同》
1、合同标的
电气总公司同意向公司购买，公司同意向电气总公司提供以下产品或技术支持服务：
建成一套示范性的涵盖车辆、通号、供电三大专业的设备/系统智能维保与健康管理平台。项目所构建的平台将通过车载传输网络、车地传输网络以及地面传输网络，连接信号系统、通信系统、车辆TCMS系统、车辆部件系统、供电系统等各专业轨交子系统以及综合智能维保系统，建成一个轨交大数据中心，最终实现轨道交通数据集成、轨道交通智能维保、轨道交通信息服务等三大功能性服务。
2、合同金额
本合同项下的合同总金额为人民币7570万元。
3、产品和服务
公司应根据《项目任务书》的约定交付产品，提供与产品相关的定制开发、技术支持服务。《项目任务书》应包含项目目标、范围、实施方案、工作计划、交付最终成果、验收标准及验收方式。双方可根据实际需要对产品和服务的具体内容进行调整，并成为合同的一部分。
4、验收
公司应按照约定按期向电气总公司提交产品和服务，以供电气总公司在提交后三十日或双方约定的其他期限内对应交付的产品和服务进行验收。如公司产品和服务存在与约定不符之处，电气总公司仍有权要求公司修改。
5、知识产权归属与分享
本合同履行过程中新产生的知识产权归电气总公司所有，电气总公司同意授权公司使用。未来公司承接的项目如果使用上述新产生知识产权的，项目交付完成后，公司将其在项目中获得的净利润的3%作为提成费支付给电气总公司。
（二）关于轨道交通综合监控及全生命周期管理示范项目的《技术开发（委托）合同》
1、合同标的
电气总公司同意向公司购买，公司同意向电气总公司提供以下产品或技术支持服务：
为实现在线运行项目管理质量提升，研究轨道交通综合监控改造模式，通过轨道交通综合监控及全生命周期管理示范项目，建立一套综合监控改造规则，探索从准备到实施到运维的全套运作模式，为类似项目实施建立规范准则。以综合监控系统为主，构建多系统共享平台，在满足安全性、可靠性、可维护性及人才培养和专业化委外情况下，实现全寿命周期成本最低。
2、合同金额
本合同项下的合同总金额为人民币8585.85万元。
3、产品和服务
公司应根据《项目任务书》的约定交付产品，提供与产品相关的定制开发、技术支持服务。《项目任务书》应包含项目目标、范围、实施方案、工作计划、交付最终成果、验收标准及验收方式。双方可根据实际需要对产品和服务的具体内容进行调整，并成为合同的一部分。
4、验收
公司应按照约定按期向电气总公司提交产品和服务，以供电气总公司在提交后三十日或双方约定的其他期限内对应交付的产品和服务进行验收。如公司产品和服务存在与约定不符之处，电气总公司仍有权要求公司修改。
5、知识产权归属与分享
本合同履行过程中新产生的知识产权归电气总公司所有，电气总公司同意授权公司使用。未来公司承接的项目如果使用上述新产生知识产权的，项目交付完成后，公司将其在项目中获得的净利润的3%作为提成费支付给电气总公司。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
电气总公司本次委托公司研发上述轨道交通科研项目，目的是进一步支持公司在轨道交通领域的发展；通过对上述轨道交通项目的研发，有利于公司充分利用资源，提升和优化公司在城市轨交智能维保与健康管理平台以及轨道交通综合监控及全生命周期管理的技术实力，提高公司在轨道交通智能化服务的能力，拓展公司轨道交通机电集成业务，推动公司在轨道交通领域的进一步发展。本次关联交易对公司经营不会产生重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2020年12月14日，公司五届四十五次董事会审议通过了《关于公司接受上海电气（集团）总公司委托研发轨道交通科研项目的议案》，该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。
公司独立董事认为：我们对《关于公司接受上海电气（集团）总公司委托研发轨道交通科研项目的议案》进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次委托研发是为了进一步推动公司轨道交通业务的发展，委托费用公平合理，符合公司和全体股东的利益。在审议上述关联交易议案时，关联董事郑建华先生、朱斌先生回避表决，其他董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司与上海电气（集团）总公司发生的关联交易包括：（1）2020年3月20日，公司董事会审议通过了《关于公司向上海自动化仪表有限公司支付搬迁补偿的关联交易的议案》，同意公司向电气总公司的控股子公司上海自动化仪表有限公司支付搬迁补偿费用2990万元，包含搬迁的固定资产损失、停工损失和搬迁费用等。（2）2020年4月15日，公司董事会审议通过了《关于上海电气香港有限公司向上海电气(集团)总公司下属全资子公司协议转让意大利安萨尔多能源公司40%股权的议案》，同意公司全资子公司上海电气香港有限公司将所持意大利安萨尔多能源公司(Ansaldo Energia S.p.A)40%股权协议转让给电气总公司拟新设的全资子公司上海电气燃气轮机香港有限公司(暂定名，以香港商业登记处最终注册商号为准),股权转让价格为3.18亿欧元。（3）2020年9月4日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权的议案》，同意公司控股子公司苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”)将其持有的新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权转让给太平洋机电(集团)有限公司（以下简称“太平洋机电”），股权转让价格预计为人民币3218.35万元。（4）2020年9月4日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权的议案》，同意天沃科技将其持有的张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权转让给太平洋机电，股权转让价格预计为人民币21,964.55万元。（5）2020年9月9日，公司五届四十次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股权的议案》，同意天沃科技将其持有的天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股权转让给太平洋机电，股权转让价格预计为人民币21,567.90万元。（6）2020年10月15日，公司五届四十次董事会审议通过了《上海电气集团股份有限公司关于公司控股子公司上海集优机械股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“集优铭宇”）与公司控股子公司上海集优机械股份有限公司（以下简称“上海集优”）签署《合并协议》，集优铭宇拟以吸收合并的方式对上海集优实施附先决条件的私有化。本次吸收合并方案中，上海电气集团香港有限公司将就每股H股获发行与其注销价等值的集优铭宇注册资本。
八、上网公告附件
1.公司独立董事发表的独立意见；
2．公司独立董事发表的事前认可意见。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十四日
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