三湘印象股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二○二○年十二月
目 录
第一章 总 则................................................................................................................. 1
第二章 人员组成............................................................................................................. 1
第三章 职责权限............................................................................................................. 2
第四章 会议的召开与通知............................................................................................... 3
第五章 议事与表决程序................................................................................................... 3
第六章 会议决议和会议记录............................................................................................ 5
第七章 回避制度............................................................................................................. 6
第八章 薪酬考核............................................................................................................. 7
第九章 附则.................................................................................................................... 7
董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司治理准则》、《三湘印象股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责制
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则考核对象中所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立
董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书及由总裁提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。薪酬与
考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当
薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一
名其他委员代为行使其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履
行职责，也不指定其他委员代为行使其职责时，任何一名委员均
可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履
行薪酬与考核委员会主任委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
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资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司
章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职
务。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数
低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委
员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二
以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作小组，是日常办事机构，负责日常工
作联络和会议组织等工作。工作小组成员无需是委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
(一) 研究和制订公司董事和高级管理人员的业绩考核体系与业
绩考核指标，进行考核并提出建议；
(二) 研究、制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬制度与
薪酬标准，并对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(三) 建立并实施公司董事、监事和高级管理人员的长期激励制
度；
(四) 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订并管理公
司股权激励计划；
(五) 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权
条件等审查；
(六) 董事会授予委托的其他事宜。
第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及
本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十二条 薪酬与考核委员会制订的董事和高级管理人员的业绩考核体系与
业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十三条 薪酬和考核委员会制订的董事的薪酬方案需经公司董事会和股东
大会批准。薪酬与考核委员会制定的高级管理人员薪酬方案需直
接报董事会批准。
第十四条 薪酬与考核委员会制订的董事、监事和高级管理人员长期激励计
划和股权激励计划需经公司董事会和股东大会批准。
第十五条 除本工作细则明确需要董事会和股东大会批准的事项外，薪酬与
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考核委员会对于第十二条规定的其他职权及董事会授权范围内的
事项有直接决定权。
第十六条 薪酬和考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。薪酬和考核委员会认为必要时，可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 薪酬与考核委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。
第十八条 薪酬和考核委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事及其
他高管人员列席会议。
第十九条 薪酬和考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、
视频、可视电话、电话等通讯方式。
第二十条 会议通知须于会议召开前三天送达全体委员，但特别紧急情况下
可不受上述通知时限限制。
第二十一条 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事
委员主持。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
第二十三条 薪酬和考核委员会会议通知方式可以为：直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
第五章 议事与表决程序
第二十四条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。公司董
事可以列席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没
有表决权。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委
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托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使
表决权的，该项委托无效。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决
前提交给会议主持人。
第二十七条 授权委托书应应由委托人和被委托人签名，至少包括以下内容：
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权，并视为未出席
相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为
不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十九条 薪酬和考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。薪酬
和考核委员会委员所做决议应经全体委员（包括未出席会议的委
员）的过半数通过方为有效。
第三十条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议
题所对应的议案内容进行审议。
第三十一条 薪酬与考核委员会审议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规
则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序
对议案进行逐项表决。
第三十三条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他
人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员
对议案没有表决权。
第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十五条 薪酬和考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也
可采取举手表决方式。但若有任何一名委员要求采取记名投票表
决方式时，应当采取记名投票表决方式。如会议以传真方式做出
会议决议时，表决方式为签字方式。
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委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十六条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人
员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会
议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当
要求薪酬和考核委员会工作小组在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录
第三十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
薪酬和考核委员会决议。以现场会议方式召开的，审计委员会决
议经出席会议委员签字后生效；以通讯方式召开的，审计委员会
决议经委员在会议决议（或传真件）上签字后生效。未依照法律、
行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本工作细则规
定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变
更。
第三十八条 薪酬与考核委员会应于会议决议生效当日，将会议决议有关情况
向公司董事会通报。
第三十九条 薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使高级
管理人员获取不正当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委
员对公司负有连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，主任委员或其指定的其他
委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决
议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不
采纳意见，薪酬与考核委员会主任委员或其指定的委员应将有关
情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十一条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。
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第四十二条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十三条 薪酬和考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签
到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确
认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。薪酬和考核
委员会会议档案的保存期限为10年。
第四十四条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会会议决议予以公开之前，
与会委员和会议列席人员、记录人员等负有对会议决议内容保密
的义务。
第七章 回避制度
第四十五条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委员
及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接
的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系
的性质和程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母。
第四十六条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会委
员会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪
酬与考核委员会委员其他成员经讨论一致认为该等利害关系对表
决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可
以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案
重新进行表决。
第四十七条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的
情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后
薪酬与考核委员会委员不足出席会议的最低法定人数时，应当由
全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提交公司董事会审
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议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十八条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员
回避表决情况。
第八章 薪酬考核
第四十九条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和高级管理人员的
业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，
及时向委员提供所需资料。
第五十条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下来相关材料：
(一) 公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
(二) 公司定期报告；
(三) 公司财务报表；
(四) 公司各项管理制度；
(五) 公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会议决议及会
议记录；
(六) 其他相关材料。
第五十一条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事和高级管理人员提
出质询，董事和高级管理人员应及时作出说明或回复。
第五十二条 薪酬与考核委员会委员根据掌握和了解的情况资料，结合公司经
营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的
业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第五十三条 薪酬与考核委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息
尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第五十四条 本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数，“低于”不含本数。
第五十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十六条 本细则经公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解
释与修订。
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