证券代码：600980 证券简称：北矿科技 公告编号：2020-052
北矿科技股份有限公司
关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度非公开发行股票事项经公司第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三十七次会议和 2019年年度股东大会审议通过，并取得矿冶集团出具的同意本次非公开发行股票方案的批复，尚需经过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设和前提条件
1、假设本次发行于2020年12月完成。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行股票数量按发行上限计算，即发行数量为19,702,964股，不考虑其他因素导致股本变动的情形。假设募集资金总额为 190,330,632.24 元，不考虑发行费用等的影响。最终发行数量和募集资金以中国证监会核准和实际发行情况为准。
3、2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润为4,542.02万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,236.99万元。假设2020年度的利润情况相比2019年度分别按持平、增长10%、下降10%进行测算。
4、在测算主要财务指标时，不考虑除本次发行募集资金、现金分红、净利润之外的其他因素的影响，不考虑已授予限制性股票回购和稀释性影响。
5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
以上假设分析仅作为示意性测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标影响的测算如下：
2020年度测算
项目 2019年度
本次发行前 本次发行后
假设 1：2020 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润与2019年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,542.02 4,542.02 4,542.02
扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,236.99 2,236.99 2,236.99
基本每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.26
扣非后基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.26
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.13
加权平均净资产收益率（%） 7.53% 7.03% 7.03%
扣非后加权平均净资产收益率（%） 3.71% 3.46% 3.46%
假设 2：2020 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润比2019年度增长10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,542.02 4,996.23 4,996.23
扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,236.99 2,460.69 2,460.69
2020年度测算
项目 2019年度
本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.29
扣非后基本每股收益（元/股） 0.15 0.16 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.29
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.15 0.16 0.14
加权平均净资产收益率（%） 7.53% 7.71% 7.71%
扣非后加权平均净资产收益率（%） 3.71% 3.80% 3.80%
假设 3：2020 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润比2019年度下降10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,542.02 4,087.82 4,087.82
扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,236.99 2,013.29 2,013.29
基本每股收益（元/股） 0.30 0.27 0.24
扣非后基本每股收益（元/股） 0.15 0.13 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.27 0.24
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.15 0.13 0.12
加权平均净资产收益率（%） 7.53% 6.35% 6.35%
扣非后加权平均净资产收益率（%） 3.71% 3.13% 3.13%
注：按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》中的要求，公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则解释第7号》中的规定进行计算每股收益
和净资产收益率。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，但由于本次募投项目实施并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能在发行后短期内会出现一定幅度的下降，即期回报存在摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，请详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《北矿科技2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主营业务包括矿冶装备业务和磁性材料业务。但公司现有矿冶装备生产基地面临产能接近饱和、场地面积受限、生产设备老旧、生产效率下降等问题，难以满足客户对于大型装备、智能装备和关键备品备件日益增长的市场需求。
为改善公司的生产能力，实现矿冶装备业务的转型升级，本次发行的募集资金将用于智能矿冶装备产业基地建设项目。项目建成后，智能矿冶装备产业基地将成为我国大型高效节能矿冶技术装备开发的中试基地、技术成果转化基地和产业化生产基地，公司也将成为高效采矿、选矿、冶金、环保技术装备及装备自动化控制与检测系统的集成供应商。公司将进一步提升综合研发实力，增强新产品开发和新技术成果的转化能力，合理调整矿冶装备产品结构。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在矿冶装备领域拥有一支80多人的高素质研发队伍以及多位知名行业专家和学术带头人，研发人员主要由博士和硕士组成，专业覆盖机械、自动化、选矿等多个相关行业和领域。上述研发队伍中还包括享受国务院政府特殊津贴人员9人、新世纪百千万人才工程国家级人选3人。
2、技术储备
公司始终注重技术创新，其核心技术均系坚持自主创新与产业化发展取得的技术成果，属于国内领先水平。
公司研发的多项技术已经实现了技术应用和成果转化。世界最大的 3680m充气机械搅拌式浮选机已投入工业化运行；智能摇床控制系统已成功应用，在国内外首次实现了摇床的智能化控制；锌冶炼全流程智能电解剥刷系统实现自动剔板、补板、刷板，提升了我国锌电解过程的自动化水平；浮选机泡沫图像控制系统取得突破性进展，提高了浮选过程的稳定性和分选指标，经济效益明显；废水处理装备已完成工业试验，正在推广应用；选矿过程巡检机器人已成功应用，部分替代了人工巡检作业；井下无人运输车辆已完成工业试验，技术含量高；重大专项“废旧动力电池回收”项目正在推进，有望实现产业化等。
3、市场储备
依靠产品及技术优势，公司品牌在行业内具有相当知名度。公司已与江西铜业集团、中国黄金集团、紫金矿业、中国铝业集团、中国有色集团、山东黄金集团、中国五矿集团、首钢集团、金川集团、鞍钢集团、中铁集团、招远黄金集团等国内众多知名矿业公司建立了稳定的合作关系。国际市场方面，公司产品已在秘鲁、智利、厄瓜多尔、澳大利亚、南非、刚果、塞尔维亚、俄罗斯、中亚地区、东南亚地区等30多个国家和地区获得大量的工业应用，国际市场开发空间巨大。聚焦大客户的市场战略使得公司近年来持续经营能力不断增强，在行业中的竞争优势进一步凸显。公司产品在大型矿山企业长期和稳定的使用，也形成了良好的示范效应，进一步提升了公司的品牌形象和市场影响力。
综上，公司在矿冶装备领域的人员、技术和市场储备能够为本次募投项目的顺利实施提供有力保障。随着本次募投项目逐步建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备实力，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。
（一）加强募集资金管理，保障合法合规使用
公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规制定了《北矿科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行完成后，公司将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行将持续对募集资金使用情况进行检查和监督，确保募集资金的使用合法合规。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和治理水平
公司将遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司结合自身实际情况制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，该规划已经公司第六届董事会第三十一次会议及2019年年度股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与
稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发
展。
六、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，为保证公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东矿冶科技集团有限公司的承诺
矿冶科技集团有限公司作为公司的控股股东，根据中国证监会相关规定，为保证公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若本公司违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
北矿科技股份有限公司董事会
2020年12月15日
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