凯文教育:拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告

来源:巨灵信息 2020-12-14 00:00:00
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    本报告依据中国资产评估准则编制
    
    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购
    
    所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司
    
    股东全部权益价值
    
    资产评估报告
    
    北方亚事评报字[2020]第01-840号
    
    二〇二〇年十二月十三日
    
    目 录
    
    目 录
    
    资产评估报告声明.................................................... 1
    
    资产评估报告摘要.................................................... 3
    
    资产评估报告正文.................................................... 7
    
    一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况.. 7
    
    二、评估目的....................................................... 15
    
    三、评估对象和评估范围............................................. 15
    
    四、价值类型....................................................... 17
    
    五、评估基准日..................................................... 17
    
    六、评估依据....................................................... 17
    
    七、评估方法....................................................... 21
    
    八、评估程序实施过程和情况......................................... 26
    
    九、评估假设....................................................... 29
    
    十、评估结论....................................................... 30
    
    十一、特别事项说明................................................. 31
    
    十二、评估报告使用限制说明......................................... 33
    
    十三、资产评估报告日............................................... 34
    
    十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章....................... 35
    
    资产评估报告附件................................................... 36
    
    北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙) 地址:北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
    
    电话:010-83557569 传真:010-83543089 E-mail:bfys@ien.com.cn 邮编:100053
    
    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    资产评估报告声明
    
    一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
    
    二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
    
    本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
    
    本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
    
    三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
    
    四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
    
    五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
    
    六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的
    
    北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙) 地址:北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
    
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    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告要求。
    
    七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
    
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    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司
    
    股东全部权益价值
    
    资产评估报告摘要
    
    北方亚事评报字[2020]第01-840号
    
    北京凯文德信教育科技股份有限公司
    
    北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)接受北京凯文德信教育科技股份有限公司的委托,根据有关法律、行政法规和资产评估准则,按照必要的评估程序,以企业的持续经营和公开市场为前提,采用资产基础法对贵公司拟实施股权收购行为所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估。
    
    本次评估对象为海南创业联盟教育投资管理有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
    
    评估范围是海南创业联盟教育投资管理有限公司申报的于评估基准日业经审计的全部资产及负债,包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。
    
    评估基准日为2020年9月30日,价值类型为市场价值。
    
    本次采用资产基础法对海南创业联盟教育投资管理有限公司于评估基准日股东全部权益价值进行评估,具体评估结论如下:
    
    资产评估结果汇总表
    
    评估基准日:2020年9月30日 金额单位:人民币万元
    
                 项目                 账面价值      评估价值       增减值       增值率%
                                      A            B          C=B-A     D=C/A*100%
    流动资产                   1        34,782.13     34,782.13             -            -
    非流动资产                 2        28,532.90     28,674.82        141.92         0.50
    其中:长期股权投资         3        27,484.86     27,555.19         70.33         0.26
           固定资产            4            12.01         83.60         71.59       596.09
           递延所得税资产      5        1,036.03      1,036.03
    
    
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    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
                 项目                 账面价值      评估价值       增减值       增值率%
                                      A            B          C=B-A     D=C/A*100%
    资产总计                   6       63,315.04     63,456.95        141.92         0.22
    流动负债                   7        21,770.48     21,770.48             -            -
    非流动负债                 8        39,881.10     39,881.10             -            -
    负债总计                   9       61,651.58     61,651.58             -            -
    净资产(所有者权益)         10        1,663.46      1,805.38        141.92         8.53
    
    
    海南创业联盟教育投资管理有限公司于评估基准日2020年9月30日净资产账面价值为1,663.46万元(保留到百位,下同),评估结果为1,805.38万元,大写人民币壹仟捌佰零伍万叁仟捌佰元整,评估增值141.92万元,增值率8.53%。
    
    本次评估结论未考虑具有控制权形成的溢价和缺乏控制权造成的折价及股权流动性对股权价值的影响。
    
    本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据,评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年。如有效期内资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化,委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
    
    本资产评估报告存在如下特别事项,提请报告使用者关注其对评估结论的影响:
    
    (一)海南创业联盟公司的核心资产为其通过全资子公司海南白石岭颐温泉开发有限公司、琼海万泉海事业发展有限公司持有的位于海南省琼海市北京海淀外国语实验学校海南分校的教育类物业,上述房地产的土地规划用途为旅游餐饮等用途,本次房地产的评估结果采用收益法结果,收益法结果未考虑规划用途与实际用途差异的影响。
    
    (二)本次房产评估收益法的结论,是参照评估基准日后、本次评估日前的子公司海南白石岭颐温泉开发有限公司、琼海万泉海实业发展有限公司与海南金色年华教育投资管理有限公司2020年11月25日签订的《租赁合同》。依据租赁合同所载,租赁标的物的土地使用权面积为239,083.8平方米及地上建筑物,租赁期限为10年,自2021年1月1日至2030年12月31日止,每年度5000万元,待学校满员后(满员人数为2000人),租金每年递增3%。评估按上述假设性前提进行评估。
    
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    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告(三)子公司海南白石岭颐温泉开发有限公司的图书馆等6项等房产未取得房屋权属证明、建筑所占用的土地使用权已取得权属证明,评估按整个物业的收益法进行评估,未来该部分房产的权属认定以房产管理部门批复的结果为准并重新评估。
    
    (四)抵押担保事项
    
    海南创业联盟教育投资管理有限公司以将控股子公司房地产抵押的形式与中国农业发展银行琼海市支行签订了借款合同,借款金额为四亿元整,借款期限为2018年11月9日至2035年11月8日,按照同期年基准利率上浮15%,实际执行年利率为5.635%。
    
    各子公司的房地产抵押物情况如下,本次评估未考虑抵押权对评估结论影响:
    
    1、海南白石岭颐温泉开发有限公司与中国农业发展银行琼海市支行签订编号为:46000201-2018琼海(抵)字0003号的抵押合同。海南白石岭颐温泉开发有限公司作为抵押人,以房屋、土地及地上在建工程作为抵押物。抵押物情况详见下表:
    
    (1)房屋建筑物
    
                     所有权证号                        房屋面积(㎡)               房屋位置
               海房权证海字第12816号                       679.60                 琼海市白石岭
               海房权证海字第12817号                       338.30                 琼海市白石岭
               海房权证海字第22017号                      3142.08                 琼海市白石岭
    
    
    (2)土地及地上在建工程序号 座落 证号 使用权面积 土地用途 使用权 终止日期
    
                                                     (㎡)                     类型
        1     琼海市嘉积镇白   海国用(2003)      166666.7        旅游       出让    2073年12月15
                石岭度假村        第1626号                                                  日
        2     琼海市嘉积镇白   海国用(2004)       9985.3      餐饮旅馆用    出让    2073年12月15
                石岭度假村        第0663号                          地                      日
        3     琼海市嘉积镇白   海国用(2004)       3423.7      餐饮旅馆用    出让    2073年12月15
                石岭度假村        第0777号                          地                      日
        4     琼海市嘉积镇白   海国用(2004)      34406.9      餐饮旅馆用    出让    2073年12月15
                石岭度假村        第0778号                          地                      日
        5     琼海市嘉积镇白   海国用(2005)       4605.0      城镇混合住    出让    2056年06月17
                石岭度假村        第0200号                        宅用地                    日
        6      地上在建工程                     64642.56(建筑
                                                    面积)
    
    
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    电话:010-83557569 传真:010-83543089 E-mail:bfys@ien.com.cn 邮编:100053
    
    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告2、琼海万泉海实业发展有限公司与中国农业发展银行琼海市支行签订编号为:46000201-2018琼海(抵)字0005号的抵押合同。琼海万泉海实业发展有限公司作为抵押人,以房屋、土地及地上在建工程作为抵押物。抵押物情况详见下表:
    
     抵押物名称       面积       评估价值   权利凭证号     所在地      已担保债权数    现担保债权数
                                                                            额              额
     土地使用权     土地面积                土地证:海国  琼海市白石
     及在建工程   19996.2平方    10008万   用(2009)第  岭旅游开发         0            6500万元
       建筑物     米,建筑面积      元        0940号         区
                  12688平方米
    
    
    3、海南信博酒店管理股份有限公司与中国农业发展银行琼海市支行签订编号为:46000201-2018琼海(抵)字0004号的抵押合同。海南信博酒店管理股份有限公司作为抵押人,以土地及地上在建工程作为抵押物。抵押物情况详见下表:
    
      抵押物名称          面积          评估价    权利凭证号      所在地     已担保债   现担保债权数
                                          值                                 权数额         额
      土地使用权      土地使用权:     17920万   琼(2016)琼    琼海市嘉
      及地上建筑   76595.5平米;地上      元     海不动产权第    积镇白石      0.00      11600万元
          物        建筑物5693平米                002629号      岭东北侧
    
    
    特别事项列示对评估结论产生影响的主要事项及期后事项。
    
    资产评估报告使用者应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
    
    以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
    
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    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司
    
    股东全部权益价值
    
    资产评估报告正文
    
    北方亚事评报字[2020]第01-840号
    
    北京凯文德信教育科技股份有限公司
    
    北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对北京凯文德信教育科技股份有限公司拟实施股权收购行为所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益在2020年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
    
    一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况
    
    本次资产评估项目的委托人为北京凯文德信教育科技股份有限公司,被评估企业为海南创业联盟教育投资管理有限公司。
    
    (一)委托人概况
    
    名称:北京凯文德信教育科技股份有限公司(以下简称“凯文教育”);
    
    统一社会信用代码:913200007140853767;
    
    住 所:北京市海淀区北四环西路67号12层1225室;
    
    法定代表人:董琪;
    
    注册资本:59828.0384万元;
    
    企业类型:其他股份有限公司(上市);
    
    股票代码:002659;
    
    北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙) 地址:北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
    
    电话:010-83557569 传真:010-83543089 E-mail:bfys@ien.com.cn 邮编:100053
    
    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告成立日期:1999年3月26日;
    
    营业期限:自1999年3月26日至长期;
    
    经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;教育信息咨询;技术进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策限制类项目的经营活动。)
    
    北京凯文德信教育科技股份有限公司成立于1999年3月,原主要从事桥梁钢结构等加工制造,于2017年11月将桥梁钢结构业务出售,专注于教育业务。现北京朝阳校区占地约14万平方米,校区建筑面积超24万平方米,校区环境宽敞整洁。校区内除拥有足够数量的教学、住宿设施外,还拥有足球场、室内游泳馆、室内冰球场、艺术中心等。
    
    (二)被评估单位概况
    
    1.公司基本情况
    
    企业名称:海南创业联盟教育投资管理有限公司(以下简称“海南创盟”)
    
    统一社会信用代码:91469002MA5RCBNTX4;
    
    法定住所:海南省琼海市白石岭风景区颐温泉接待中心;
    
    经营场所:海南省琼海市白石岭风景区颐温泉接待中心;
    
    法定代表人:李景海;
    
    注册资本:6,000万;
    
    实收资本:6,000万;
    
    企业性质:其他有限责任公司;
    
    营业期限:2016年01月05日至2066年01月05日;
    
    主要经营范围:教育投资及管理、项目投资、教育咨询、文化咨询、体育咨询、投资咨询、市场调查、企业管理。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    
    2.公司历史沿革及股权状况
    
    (1)2016年1月,北京银叶金宏投资合伙企业(有限合伙)、北京创业联盟教
    
    北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙) 地址:北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
    
    电话:010-83557569 传真:010-83543089 E-mail:bfys@ien.com.cn 邮编:100053
    
    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告育科技有限公司、海南博锐兄弟投资管理有限公司、王玉书发起设立海南创业联盟教育投资管理有限公司,注册资本为6000万元,出资方式为货币。2016年1月5日,经琼海市工商局核准设立。股权结构如下:
    
    股东名称、出资额和出资比例
    
    金额单位:人民币万元
    
       序号                    股东名称                     认缴出资额      出资比例(%)
         1        北京银叶金宏投资合伙企业(有限合伙)         3,600.00           60.00
         2           北京创业联盟教育科技有限公司            1,500.00           25.00
         3           海南博锐兄弟投资管理有限公司             600.00            10.00
         4                      王玉书                        300.00             5.00
                           合  计                            6,000.00           100.00
    
    
    (2)2016年11月,海南博锐兄弟投资管理有限公司、王玉书与北京银叶金宏投资合伙企业(有限合伙)签署《股权转让协议》,海南博锐兄弟投资管理有限公司将持有的10%股权、王玉书将持有的5%股权转让给北京银叶金宏投资合伙企业(有限合伙)。
    
    (3)2020年6月,北京银叶金宏投资合伙企业(有限合伙)与北京银叶金泰创业投资合伙企业(有限合伙)签署《股权转让协议》,北京银叶金宏投资合伙企业(有限合伙)将持有的75%股权转让给北京银叶金泰投资合伙企业(有限合伙)。
    
    截至评估基准日,海南创业联盟教育投资管理有限公司实收资本为6,000.00万元人民币,股东名称、出资额和出资比例如下:
    
    股东名称、出资额和出资比例
    
    金额单位:人民币万元
    
      序号                     股东名称                     认缴出资额     出资比例(%)
        1       北京银叶金泰创业投资合伙企业(有限合伙)       4,500.00           75.00
        2            北京创业联盟教育科技有限公司            1,500.00           25.00
                            合  计                            6,000.00          100.00
    
    
    3.组织架构及人力资源情况
    
    (1)组织架构
    
    北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙) 地址:北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
    
    电话:010-83557569 传真:010-83543089 E-mail:bfys@ien.com.cn 邮编:100053
    
    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告海南创业联盟教育投资管理有限公司根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定,由北京银叶金泰投资合伙企业(有限合伙)和海南创业联盟教育投资管理有限公司共同出资,股东会为公司最高权力机构。
    
    公司设董事会,成员为3人,由股东会选举产生。设董事长1人,由董事会选举产生,董事长为公司法定代表人。公司设经理,由董事会决定聘任或解聘,经理对董事会负责。公司设监事1人,由股东会选举产生。
    
    (2)人力资源情况
    
    员工情况统计表
    
          类别                  细分类别                   员工数量                   比例
                                技术人员                       3                     27.27%
                                财务人员                       3                     27.27%
                              行政管理人员                     5                     45.45%
                                  合计                        11                    100.00%
                              研究生及以上                     1                      9.09%
                                  本科                         9                     81.82%
        学历构成                  大专                         1                      9.09%
                                大专以下                       0                      0.00%
                                  合计                        11                    100.00%
                            50岁(不含)以上                   0                      0.00%
        年龄构成       40岁(不含)至50岁(含)                1                      9.09%
                       30岁(不含)至40岁(含)                7                     63.64%
                             30岁(含)以下                    3                     27.27%
    
    
    北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙) 地址:北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
    
    电话:010-83557569 传真:010-83543089 E-mail:bfys@ien.com.cn 邮编:100053
    
    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
          类别                  细分类别                   员工数量                   比例
                                 合  计                       11                    100.00%
    
    
    4.公司主要资产及经营状况
    
    海南创业联盟公司的主要资产为其通过全资子公司海南白石岭颐温泉开发有限公司、琼海万泉海事业发展有限公司持有的位于海南省琼海市北京海淀外国语实验学校海南分校的校园物业,物业包括教学楼宿舍等地上地下建筑、室内室外各类教学运动场地及配套设施等,该物业占地面积239,083.8平方米、建筑面积97516.89平方米。该物业目前由北京海淀外国语实验学校海南分校举办者海南金色年华教育投资管理有限公司使用。
    
    5.公司子公司情况
    
    至评估基准日,海南创业联盟教育投资管理有限公司包括三家控股子公司,投资时间、持股比例、账面价值等见下表:
    
    序号       被投资单位名称           投资日期    持股比例(%)投资成本(元)  账面价值(元)
      1 海南白石岭颐温泉开发有限公司2016年1月1日         100%       180,820,724.00     180,820,724.00
      2 琼海万泉海实业发展有限公司  2016年11月5日       100%        16,823,084.78      16,823,084.78
      3 海南信博酒店管理股份有限公司2017年5月22日        98%        77,204,792.00      77,204,792.00
                    合计                                            274,848,600.78     274,848,600.78
    
    
    (1)子公司一:海南白石岭颐温泉开发有限公司
    
    统一社会信用代码:914690027543690741
    
    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    
    住所:琼海市白石岭风景区
    
    法定代表人:李景海
    
    注册资本:3071万元
    
    成立日期:2003年12月10日
    
    营业期限:2003年12月10日至2053年12月10日
    
    经营范围:酒店项目开发;会议接待;日用品、旅游工艺品销售。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭经营许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    
    海南白石岭颐温泉开发有限公司主要资产为位于琼海市白石岭旅游开发区的
    
    北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙) 地址:北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
    
    电话:010-83557569 传真:010-83543089 E-mail:bfys@ien.com.cn 邮编:100053
    
    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告房屋建筑物84469.68平方米及构筑物、土地使用权219087.6平方米。
    
    (2)子公司二:琼海万泉海实业发展有限公司
    
    统一社会信用代码:9146900267606643XQ
    
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    
    注册资本:100万元
    
    企业住所:海南省琼海市白石岭风景区颐温泉接待中心
    
    法定代表人:李景海
    
    营业期限自:2008年07月14日 营业期限至:2028年07月14日
    
    经营范围:酒店项目开发;会议接待;日用品、旅游工艺品销售。
    
    琼海万泉海实业发展有限公司主要资产为位于琼海市白石岭旅游开发区的房屋建筑物13047.21平方米及土地使用权19996.20平方米。
    
    (3)子公司三:海南信博酒店管理股份有限公司
    
    统一社会信用代码:91469002552770564A
    
    类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    
    注册资本:4,336.1628万元
    
    企业住所:海南省琼海市白石岭风景区颐温泉接待中心
    
    法定代表人:李景海
    
    营业期限自:2010-04-16营业期限至:2030-04-15
    
    经营范围:酒店投资管理、商务服务、会务会展服务、旅游信息咨询(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部分批准后方可开展经营活动)
    
    海南信博酒店管理股份有限公司主要资产为位于琼海市嘉积镇白石岭东北侧的在建工程8002.33平方米及土地使用权76595.50平方米。
    
    6.被评估单位近三年资产、财务、经营状况
    
    海南创业联盟教育投资管理有限公司评估基准日会计报表由亚太(集团)会计师事务所有限公司进行审计,并出具了报告号为亚会A审字(2020)2197号无保留意见的审计报告;2017年度、2018年度、2019年度未经审计。
    
    海南创业联盟教育投资管理有限公司近三年的财务状况如下:
    
    北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙) 地址:北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
    
    电话:010-83557569 传真:010-83543089 E-mail:bfys@ien.com.cn 邮编:100053
    
    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    资产负债状况
    
    金额单位:人民币元
    
     序号    项目               2017年12月31日   2018年12月31日   2019年12月31日   2020年9月30日
       1     流动资产            285,018,122.65   267,078,279.12   357,683,023.89     347,821,346.85
       2     非流动资产          275,741,389.36   275,686,476.44   281,980,559.97     285,329,007.62
       3     其     中     :    274,850,912.60   274,850,912.60   274,848,600.78     274,848,600.78
             长 期 股 权 投 资
       4     固定资产                890,476.76       594,263.84       296,628.97         120,098.05
       5     在建工程                         -       241,300.00                -                  -
       6     资产总计            560,759,512.01   542,764,755.56   639,663,583.86     633,150,354.47
       7     流动负债            487,082,239.73   222,082,239.73   230,183,437.62     217,704,796.98
       8     非流动负债                       -   280,000,000.00   382,134,595.24     398,810,990.82
       9     负债总计            487,082,239.73   502,082,239.73   612,318,032.86     616,515,787.80
       10    净资产               73,677,272.28    40,682,515.83    27,345,551.00      16,634,566.67
    
    
    经营成果表
    
    金额单位:人民币元
    
       序号         项目           201 7年            201 8年            201 9年         202 0年1- 9月
        1      营业收入                      -                 -                 -                 -
        2      营业成本                      -                 -                 -                 -
        3      营业利润            -623,687.21    -32,994,756.45    -17,777,696.10   -14,245,962.90
        4      利润总额            -623,687.21    -32,994,756.45    -17,780,633.66   -14,235,962.90
        5      净利润              -623,687.21    -32,994,756.45    -13,336,964.83   -10,710,984.33
    
    
    7.执行的主要会计政策
    
    (1)财务报表的编制基础
    
    按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
    
    (2)长期股权投资
    
    公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对合营企业的权益性投资。公司能够对被投资单位施加重大影响的,为公司的联营企业。
    
    公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企
    
    北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙) 地址:北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
    
    电话:010-83557569 传真:010-83543089 E-mail:bfys@ien.com.cn 邮编:100053
    
    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。
    
    (3)投资性房地产
    
    投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
    
    投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日,有迹象表明投资性房地产发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
    
           类 别                    折旧年限(年)             残值率               年折旧率
                                                    (%)             (%)
    房屋及建筑物                        20-40                    5                 4.75-2.38
    土地使用权                      剩余使用年限                —                    -
    
    
    (4)固定资产折旧
    
    各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下:
    
              类别               折旧方法      折旧年限(年)  残值率(%)  年折旧率(%)
            房屋及建筑物            年限平均法                 20-40           5.00        4.75-2.38
            生产施工设备            年限平均法                  5-10           5.00       19.00-9.50
            交通运输设备            年限平均法                   5-8           5.00      19.00-11.88
              办公设备              年限平均法                   3-5           5.00      31.67-19.00
    
    
    (5)无形资产使用寿命及摊销
    
    对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。
    
    (6)主要税种及税率
    
           税种                        计税依据                            税率
            增值税        销售货物、应税劳务收入和应税服务收入(营改增  2019年4月1号之后3%、6%、
                                  试点地区适用应税劳务收入)                    9%、13%
        城市维护建设税                   实缴流转税税额                             5%
          教育费附加                     实缴流转税税额                             3%
        地方教育费附加                   实缴流转税税额                             2%
          企业所得税                      应纳税所得额                              25%
          个人所得税                  工资薪金、股息、红利                        3%-45%
    
    
    (7)税收优惠及批文
    
    根据财政部国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财
    
    北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙) 地址:北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
    
    电话:010-83557569 传真:010-83543089 E-mail:bfys@ien.com.cn 邮编:100053
    
    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告税〔2016〕36号),公司于2016年5月1日起按应税收入的6%交纳增值税。公司及下属子公司海南信博酒店管理股份有限公司均为小规模纳税人,按应税收入的3%交纳增值税。
    
    (三)委托人与被评估单位之间的关系
    
    截止评估基准日,委托人---北京凯文德信教育科技股份有限公司与被评估单位---海南创业联盟教育投资管理有限公司没有产权关系和行政隶属关系,委托人拟收购被评估单位的股权。
    
    (四)评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
    
    资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为:无。
    
    根据资产评估委托合同约定,其他评估报告使用者为按照国有资产管理相关规定报送备案的监管机构及工商变更管理部门。
    
    资产评估报告除资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的其他资产评估报告使用人外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的其他使用人。
    
    二、评估目的
    
    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟收购北京银叶金泰创业投资合伙企业(有限合伙)所持有海南创业联盟教育投资管理有限公司的股权。为此,需对海南创业联盟教育投资管理有限公司于评估基准日的股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。
    
    该经济行为依据《北京凯文德信教育科技股份有限公司关于拟收购股权项目聘请评估机构的声明》。
    
    三、评估对象和评估范围
    
    (一)评估对象
    
    根据本次评估目的,评估对象是海南创业联盟教育投资管理有限公司于评估
    
    北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙) 地址:北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
    
    电话:010-83557569 传真:010-83543089 E-mail:bfys@ien.com.cn 邮编:100053
    
    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告基准日的股东全部权益价值。
    
    (二)评估范围
    
    1.评估范围是海南创业联盟教育投资管理有限公司申报的于评估基准日业经审计的全部资产及负债,具体包括:流动资产、长期投资、固定资产、在建工程、无形资产;流动负债和非流动负债等。总资产账面值为633,150,354.47元,总负债账面价值为616,515,787.80元,净资产账面价值为16,634,566.67元。各类资产、负债账面金额如下:
    
    金额单位:人民币元
    
        序号                       项目                                账面价值
          1      流动资产                                                   347,821,346.85
          2      非流动资产                                                 285,329,007.62
          3      其中:长期股权投资                                         274,848,600.78
          4      固定资产                                                       120,098.05
          5      资产总计                                                   633,150,354.47
          6      流动负债                                                   217,704,796.98
          7      非流动负债                                                 398,810,990.82
          8      负债总计                                                   616,515,787.80
          9      净资产                                                      16,634,566.67
    
    
    上述被评估单位评估基准日的资产、负债账面价值业经亚太(集团)会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)审计,出具了无保留意见,审计报告号亚会A审字(2020)2197号。
    
    委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
    
    2.企业申报的表外资产的类型、数量、法律权属状况等
    
    无。
    
    3.引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额、评估值
    
    本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系亚太(集团)会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)的审计报告结果。除此之外,未引用其他机构报告内容。
    
    北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙) 地址:北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
    
    电话:010-83557569 传真:010-83543089 E-mail:bfys@ien.com.cn 邮编:100053
    
    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    四、价值类型
    
    根据本次评估目的,确定评估对象的价值类型为市场价值。
    
    市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象于评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
    
    五、评估基准日
    
    评估基准日是2020年9月30日。
    
    评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑了如下因素:
    
    1.选定的评估基准日应尽可能与评估目的实现日接近,使评估结论较合理地为评估目的服务;
    
    2.评估基准日选定会计期末并与审计截止日保持一致,能够较全面完整地反映委估资产及负债的账面情况,便于资产清查核实等工作的开展。
    
    六、评估依据
    
    本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据和取价依据为:
    
    (一)经济行为依据
    
    1.经济行为的有效批复文件;
    
    2.公司的股东会或董事会决议。
    
    (二)法律法规依据
    
    1.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过);
    
    2.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);
    
    3.《国有资产评估管理办法》(1991年国务院91号令);
    
    北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙) 地址:北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
    
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    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告4.《国有资产评估管理若干问题的规定》(2001年财政部令第14号);5.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);
    
    6.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号);
    
    7.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委第12号令2005年8月25日);
    
    8.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]第274号);
    
    9.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资发产权〔2009〕第941号);
    
    10.《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委 财政部 证监会令第36号);
    
    11.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权〔2013〕第64号);
    
    12.《企业国有资产交易监督管理办法》 (国务院国资委 财政部令第32号);
    
    13.《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号,2019年1月2号修订);
    
    14.《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(证监会令第103号,2014年7月23日起实施);
    
    15.证监会发布的《会计监管风险第5号---上市公司股权交易资产评估》;
    
    16.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过);
    
    17.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第512号);
    
    18.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号);
    
    19.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170号);
    
    20.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号);
    
    21.《财政部 税务总局关于建筑服务等营改增试点政策的通知》(财税[2017]58号);
    
    22.《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表
    
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    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告大会常务委员会第十一次会议修订);
    
    23.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订);
    
    24.其他相关法律、法规、通知文件等。
    
    (三)评估准则依据
    
    1.《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号;
    
    2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(中评协〔2017〕30号);
    
    3.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2018〕36号);
    
    4.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2018〕35号);
    
    5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);
    
    6.《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2018〕37号);
    
    7.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2018〕38号);
    
    8.《资产评估执业准则——不动产》(中评协〔2017〕38号);
    
    9.《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39号);
    
    10.《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42号);
    
    11.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号);
    
    12.《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号);
    
    13.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号);
    
    14.《投资性房地产评估指导意见(中评协〔2017〕53号);
    
    15.《中国资产评估协会资产评估报告统一编码管理暂行办法》(中评协﹝2018﹞44号);
    
    16.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号);
    
    17.《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)、《企业会计准则第2号—长期股权投资》等38项具体准则(财会[2006]3号);
    
    18.《关于印发<资产评估执业准则——资产评估方法>的通知》(中评协2019[35]号)。
    
    (四)权属依据
    
    1.国有土地使用证(或土地使用权出让合同及付款凭证);
    
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    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告2.建设工程规划许可证;
    
    3.施工许可证;
    
    4.房屋所有权证或不动产权证;
    
    5.机动车行驶证;
    
    6.设备购置合同及付款凭证;
    
    7.委托人(或相关当事方)提供的说明函;
    
    8.其他有关产权证明文件。
    
    (五)取价依据
    
    1.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建〔2016〕504号);
    
    2.海南省建设工程计价定额(2011)房屋建筑与装饰工程;
    
    3.海南工程造价信息(2020年9月);
    
    4.企业提供的相关工程预决算资料;
    
    5.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证;
    
    6.《房屋完损等级及评定标准》原城乡建设环境保护部(城住字[1984]第678号);
    
    7.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]第12号);
    
    8.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第294号);
    
    9.《中华人民共和国车辆购置税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过)2019年7月1日起施行;
    
    10.《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社);
    
    11.评估人员尽职调查、现场勘察收集、记录的资料;
    
    12.评估人员从各政府部门、专业网站、书刊收集的相关估价信息资料;
    
    13.其他与本次资产评估有关的资料。
    
    (六)其他参考依据
    
    1.资产评估委托合同;
    
    2.企业提供的资产评估申报明细表;
    
    3.企业提供的《关于进行资产评估有关事项说明》;
    
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    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告4.亚太(集团)会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)出具的审计报告。
    
    七、评估方法
    
    (一)评估方法的选择
    
    企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
    
    企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
    
    企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
    
    企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
    
    按照《资产评估基本准则》规定,资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
    
    根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为:资产基础法。选择理由如下:
    
    收益法适用的前提条件是:(1)被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量;(3)被评估对象预期获利年限可以预测。
    
    根据收益法的适用条件,结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,不选用收益法的理由是:由于被评估企业是投资类型的企业,本身除了投资三个子公司外没有其他经营业务,三个子公司投资
    
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    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告了房地产、目前由海南海淀外国语学校使用,三个子公司也没有未来可行的市场经营计划和能力,同时海南自2018年开始建设自贸港,其诸多发展因素具有一定的不确定性,无论是企业内部的经营能力、经营计划,还是外部的经济环境,均无法使用整体收益法评估出可靠的评估结果。
    
    市场法适用的前提条件是:(1)存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分;(2)公开市场上有可比的交易案例。
    
    根据市场法的适用条件,由于被评估企业是投资企业,企业房产地处海南琼海市(县级市),企业本身只有物业管理能力,没有其他市场开发能力;同时作为投资公司来讲,业务单一规模较小,很难找到类似规模和类似业务的比较案例。无法收集到此类足够数量、适用的比较案例,也无法找到教育类可比的交易案例,故市场法较难适用;因此不选用市场法。
    
    资产基础法适用的前提条件是:(1)被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态;(2)能够确定被评估对象具有预期获利潜力;(3)具备可利用的历史资料;(4)不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债,
    
    根据资产基础法的适用条件、被评估企业经营情况、历史成本资料的可利用、资产负债表表内及表外的各项资产、负债可识别情况,因此选取资产基础法。
    
    (二)资产基础法
    
    资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
    
    各类资产及负债的评估方法如下:
    
    1、流动资产
    
    评估范围内的流动资产包括货币资金、其他应收款等。
    
    (1)货币资金:包括银行存款。
    
    对货币资金通过核实银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。
    
    (2)应收款项:包括其他应收款。
    
    对各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全部能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很
    
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    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照个别认定法、账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项作为风险损失,以核实后账面值扣除风行损失额作为评估值;对于有确凿根据表明无法收回的,按零值计算;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
    
    2.非流动资产
    
    (1)长期股权投资
    
    海南创业联盟教育投资管理有限公司长期投资3项,均为控股子公司,账面价值274,848,600.78元。评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和被投资企业的实际经营状况进行核实,并查阅投资协议、股东会决议、章程、和有关会计记录等资料,在此基础上,根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等因素,采取适当的方法进行评估。
    
    对控股长期股权投资采用资产基础法对被投资企业进行整体评估,以被投资企业评估基准日净资产的评估值和所持有被投资企业股权比例的乘积确定评估值。
    
    采用整体评估的被评估企业评估的详细情况,见各长期投资单位资产评估说明。
    
    在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑具有控制权和缺乏控制权等因素产生的溢价和折价。
    
    (2)机器设备
    
    根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,对机器设备主要采用成本法进行评估。
    
    成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值,得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
    
    采用成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新,即求出成新率,然后用全部成本与成新率相乘,得到的乘积作为评估值。
    
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    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告计算公式:评估值=重置全价×成新率
    
    1)重置全价的确定
    
    重置全价一般包括:设备购置价、运杂费、安装工程费、基础费、前期及其他费用和资金成本等。
    
    根据“财税〔2016〕36号”文件规定,对于增值税一般纳税人,符合增值税抵扣条件的设备,重置全价应该扣除相应的增值税。海南创盟为小规模纳税人,重置全价不扣除增值税。
    
    重置全价计算公式如下:
    
    重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+基础费+前期及其他费用+资金成本
    
    ①机器设备重置全价的确定
    
    A.设备购置价
    
    对于大型关键设备,主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格,或参考评估基准日近期同类设备的合同价,或参照《2020年机电产品报价》确定购置价;
    
    对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价;
    
    对于未能查询到市场报价信息的设备,主要是通过参考同类设备的购置价调整确定。
    
    ②运输设备重置全价的确定
    
    对于运输设备,重置全价按照评估基准日的市场价格,加上车辆税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。
    
    运输设备重置全价计算公式如下:
    
    重置全价=购置价+车辆购置税+牌照费
    
    其中:
    
    A.现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参考网上报价,参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定;
    
    B.车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计取;
    
    车辆购置税=车辆不含税售价×10%
    
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    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告C.牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。D.对于购置时间较早不能询到市场价格的运输设备,按同类运输设备的二手市场上价格进行调整后确定其评估值。
    
    ③电子设备重置全价的确定
    
    对于电子设备,通常生产厂家或销售商提供免费运输及安装,因此,电子设备的重置全价根据评估基准日同型号设备的当地市场价格信息及---等近期市场价格资料。即
    
    重置全价=含税购置价
    
    对购置时间较早或目前市场上无相关型号已淘汰但仍在正常使用的电子设备,参照同类设备的二手市场价格确定其评估值。
    
    2)成新率的确定
    
    ①机器设备成新率的确定
    
    对于专用设备和通用机器设备,主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,并通过现场勘察设备现状、查阅有关设备运行,修理及设备管理档案资料,以及向工程技术人员、操作人员了解设备技术状况、实际负荷情况、故障情况、大修理情况、技术改造情况、维修保养情况等,在对设备各组成部分进行勘察的基础上,同时考虑设备的已使用年限等因素,综合确定设备的尚可使用年限,然后按以下公式确定成新率。
    
    成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
    
    ②运输车辆成新率的确定
    
    对于车辆,主要依据国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率,然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下:
    
    使用年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
    
    行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
    
    综合成新率=理论成新率×40.00%+现场勘察成新率×60.00%
    
    ③电子设备成新率的确定
    
    对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综
    
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    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告合成新率。计算公式如下:
    
    年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
    
    直接按二手市场价评估的电子设备,不再考虑成新率。
    
    3)评估值的确定
    
    设备评估值=设备重置全价×成新率
    
    (3)递延所得税资产
    
    递延所得税资产核算的是根据税法企业已缴纳,而根据企业会计准则需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。本次递延所得税资产为会计师在审计调整企业应收款项坏账准备计提数(存货跌价准备计提数、固定资产减值准备计提数)时,计算得出的因暂时影响企业应纳所得税额而形成的可抵扣未来期间的所得税金额。
    
    3.负债
    
    对于负债的评估,评估人员根据企业提供的各项明细表,清查核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值,对于将来并非应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债项目,按零值计算。
    
    八、评估程序实施过程和情况
    
    北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)资产评估专业人员于2020年11月16日至2020年12月9日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:
    
    (一)接受委托订立业务委托合同
    
    与委托人洽谈,明确评估业务基本事项,对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价,接受委托,签订资产评估委托合同。
    
    (二)前期准备
    
    1.组建评估项目组,确定项目负责人和项目组人员,按照本次委托评估资产的特点以及时间上的总体要求,制定资产评估工作计划。
    
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    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告2.根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表及相关资产调查表,确定所需资料清单;派评估专业人员指导被评估单位做好资产评估申报表的填报及评估资料提供工作,以确保评估申报资料的质量。
    
    3.为保证评估项目的质量和提高工作效率,对项目团队成员进行培训,了解评估工作计划的具体安排,讲解项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估总体技术思路和具体操作要求等。
    
    (三)现场调查
    
    评估人员于2020年12月7日至2020年12月10日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
    
    1.资产核实
    
    (1)指导被评估单位的相关人员在自行资产清查的基础上,按照评估机构提供的“资产评估申报表”及资料清单等,对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报,同时收集准备资产的产权证明文件和相关经营财务资料等。
    
    (2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表,与企业有关的财务记录数据进行核对,检查有无填项不全、错填或填列内容不明确等情况,对发现的问题进行了解,并及时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
    
    (3)现场实地勘查。根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在被评估单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项资产的数量、质量、基准日使用状况等进行了盘点和现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了访谈、核对、函证、监盘、勘查等不同的方法,对评估对象及所涉及的资产、负债进行了全面了解、核实。
    
    (4)补充、修改和完善资产评估申报表 评估人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分沟通,进一步完善“资产评估申报表”,以做到:账、表、实相符。
    
    (5)资产评估专业人员关注了评估对象法律权属,核实查验了评估对象权益状况相关的协议、合同、章程、股权证明等有关重要法律文件原件,收集了相关权属资料,了解核实了纳入评估范围内的资产是否涉及抵押、担保、诉讼事项。
    
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    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告2.尽职调查
    
    评估人员为了全面充分了解评估对象现状,通过访谈、查阅、询问等方式进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下:
    
    (1)被评估单位的历史沿革、控股股东及持股比例、经营管理结构和产权架构;
    
    (2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况及盈利模式;
    
    (3)被评估单位的业务结构、资产配置和使用情况;
    
    (4)被评估单位非经营性资产、负债和溢余资产情况;
    
    (5)被评估单位核心资产情况;
    
    (6)被评估单位自身优劣势、竞争力及所面临的风险情况;
    
    (7)被评估单位以往的评估及交易情况;
    
    (8)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素;
    
    (9)被评估单位所在行业的发展状况与前景;
    
    (10)被评估单位享有的税收优惠情况;
    
    (11)其他相关需调查的事项。
    
    (四)资料收集
    
    1.资产评估专业人员根据评估项目的具体情况收集资产评估业务需要的资料,包括:委托人和被评估单位提供的涉及评估对象和评估范围等资料,从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的相关资料。并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
    
    2.资产评估专业人员对委托人及被评估单位提供的评估申报明细表及相关重要资料进行签字确认,对评估中使用的重要资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了核查、验证。以保证所用资料信息的合理、可信。
    
    (五)评定估算
    
    资产评估专业人员针对各类资产的具体情况,根据所采用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成测算结果。经对形成的测算结果综合分析后形成初步评估结论,编制初步资产评估报告。
    
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    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告(六)内部审核及报告出具
    
    资产评估专业人员对形成的评定估算结果进行综合分析,形成评估结论,编制资产评估报告初稿。根据法律、行政法规、资产评估执业准则和本资产评估机构内部质量控制制度,对资产评估报告初稿进行内部复核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下,与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后,由事务所首席评估师签发后向委托人出具并提交正式资产评估报告。
    
    九、评估假设
    
    (一)一般假设
    
    1.交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价;
    
    2.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行;
    
    3.持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制;
    
    4.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;
    
    5.假设评估基准日后被评估单位持续经营;
    
    6.假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;
    
    7.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当
    
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    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告其职务;
    
    8.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;
    
    9.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
    
    (二)特殊假设
    
    1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;
    
    2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;
    
    3.评估基准日后被评估单位收益的计算以会计年度为准,假设收支均发生在年中;
    
    4.假设公司目前的经营模式未来可以继续保持,评估基准日后经营状况不发生重大变化;
    
    5.假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效。
    
    十、评估结论
    
    在持续经营前提下,截止评估基准日,被评估单位海南创业联盟教育投资管理有限公司总资产账面价值为63,315.04万元,评估价值为63,456.95万元,增值额为141.92万元,增值率为0.22%;总负债账面价值为61,651.58万元,评估价值为61,651.58万元,评估无增减值;净资产账面价值为1,663.46万元,评估价值为1,805.38万元,增值额为141.92万元,增值率为8.53%。
    
    评估结果详见下列评估结果汇总表:
    
    资产评估结果汇总表
    
    评估基准日:2020年9月30日 金额单位:人民币万元
    
                 项目                 账面价值      评估价值       增减值       增值率%
                                      A            B          C=B-A     D=C/A*100%
    流动资产                   1        34,782.13     34,782.13             -            -
    非流动资产                 2        28,532.90     28,674.82        141.92         0.50
    
    
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    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
                 项目                 账面价值      评估价值       增减值       增值率%
                                      A            B          C=B-A     D=C/A*100%
    其中:长期股权投资         3        27,484.86     27,555.19         70.33         0.26
           固定资产            4            12.01         83.60         71.59       596.09
           递延所得税资产      5        1,036.03      1,036.03
    资产总计                   6       63,315.04     63,456.95        141.92         0.22
    流动负债                   7        21,770.48     21,770.48             -            -
    非流动负债                 8        39,881.10     39,881.10             -            -
    负债总计                   9       61,651.58     61,651.58             -            -
    净资产(所有者权益)         10        1,663.46      1,805.38        141.92         8.53
    
    
    资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。
    
    采用资产基础法对海南创业联盟教育投资管理有限公司于评估基准日2020年9月30日的股东全部权益价值评估结果为1,805.38万元,大写人民币壹仟捌佰零伍万叁仟捌佰元整。
    
    本次评估的评估对象为股东全部权益价值,未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
    
    十一、特别事项说明
    
    本资产评估项目存在如下特别事项:
    
    (一)根据《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》,被评估单位和相关当事人应当依法提供评估对象法律权属等资料,并保证其真实性、完整性、合法性。资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露,不代表对评估对象的权属提供任何保证,对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
    
    (二)引用其他机构出具报告结论的情况
    
    本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系亚太(集团)会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)的审计报告结果。除此之外,未引用其他机构报告内容。
    
    (三)海南创业联盟公司的核心资产为其通过全资子公司海南白石岭颐温泉
    
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    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告开发有限公司、琼海万泉海事业发展有限公司持有的位于海南省琼海市北京海淀外国语实验学校海南分校的教育类物业,上述房地产的土地规划用途为旅游餐饮等用途,本次房地产的评估结果采用收益法结果,收益法结果未考虑规划用途与实际用途差异的影响。
    
    (四)本次房产评估收益法的结论,是参照评估基准日后、本次评估日前的子公司海南白石岭颐温泉开发有限公司、琼海万泉海实业发展有限公司与海南金色年华教育投资管理有限公司2020年11月25日签订的《租赁合同》。依据租赁合同所载,租赁标的物的土地使用权面积为239,083.8平方米及地上建筑物,租赁期限为10年,自2021年1月1日至2030年12月31日止,每年度5000万元,待学校满员后(满员人数为2000人),租金每年递增3%,评估按上述假设性前提进行评估。
    
    (五)子公司海南白石岭颐温泉开发有限公司的图书馆等6项等房产未取得房屋权属证明、建筑所占用的土地使用权已取得权属证明,评估按整个物业的收益法进行评估,未来该部分房产的权属认定以房产管理部门批复的结果为准并重新评估。
    
    (六)抵押担保事项
    
    海南创业联盟教育投资管理有限公司以将控股子公司房地产抵押的形式与中国农业发展银行琼海市支行签订了借款合同,借款金额为四亿元整,借款期限为2018年11月9日至2035年11月8日,按照同期年基准利率上浮15%,实际执行年利率为5.635%。
    
    各子公司房地产抵押物情况如下,本次评估未考虑抵押权对评估结论的影响:
    
    1、海南白石岭颐温泉开发有限公司与中国农业发展银行琼海市支行签订编号为:46000201-2018琼海(抵)字0003号的抵押合同。海南白石岭颐温泉开发有限公司作为抵押人,以房屋、土地及地上在建工程作为抵押物。抵押物情况详见下表:
    
    (1)房屋建筑物
    
                     所有权证号                        房屋面积(㎡)               房屋位置
               海房权证海字第12816号                       679.60                 琼海市白石岭
               海房权证海字第12817号                       338.30                 琼海市白石岭
               海房权证海字第22017号                      3142.08                 琼海市白石岭
    
    
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    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告(2)土地及地上在建工程
    
      序号         座落             证号          使用权面积     土地用途    使用权      终止日期
                                                     (㎡)                     类型
        1     琼海市嘉积镇白   海国用(2003)      166666.7        旅游       出让    2073年12月15
                石岭度假村        第1626号                                                  日
        2     琼海市嘉积镇白   海国用(2004)       9985.3      餐饮旅馆用    出让    2073年12月15
                石岭度假村        第0663号                          地                      日
        3     琼海市嘉积镇白   海国用(2004)       3423.7      餐饮旅馆用    出让    2073年12月15
                石岭度假村        第0777号                          地                      日
        4     琼海市嘉积镇白   海国用(2004)      34406.9      餐饮旅馆用    出让    2073年12月15
                石岭度假村        第0778号                          地                      日
        5     琼海市嘉积镇白   海国用(2005)       4605.0      城镇混合住    出让    2056年06月17
                石岭度假村        第0200号                        宅用地                    日
        6      地上在建工程                     64642.56(建筑
                                                    面积)
    
    
    2、琼海万泉海实业发展有限公司与中国农业发展银行琼海市支行签订编号为:46000201-2018琼海(抵)字0005号的抵押合同。琼海万泉海实业发展有限公司作为抵押人,以房屋、土地及地上在建工程作为抵押物。抵押物情况详见下表:
    
     抵押物名称       面积       评估价值   权利凭证号     所在地      已担保债权数    现担保债权数
                                                                            额              额
     土地使用权     土地面积                土地证:海国  琼海市白石
     及在建工程   19996.2平方    10008万   用(2009)第  岭旅游开发         0            6500万元
       建筑物     米,建筑面积      元        0940号         区
                  12688平方米
    
    
    3、海南信博酒店管理股份有限公司与中国农业发展银行琼海市支行签订编号为:46000201-2018琼海(抵)字0004号的抵押合同。海南信博酒店管理股份有限公司作为抵押人,以土地及地上在建工程作为抵押物。抵押物情况详见下表:
    
      抵押物名称          面积          评估价    权利凭证号      所在地     已担保债   现担保债权数
                                          值                                 权数额         额
      土地使用权      土地使用权:     17920万   琼(2016)琼    琼海市嘉
      及地上建筑   76595.5平米;地上      元     海不动产权第    积镇白石      0.00      11600万元
          物        建筑物5693平米                002629号      岭东北侧
    
    
    (七)其他需要披露的事项
    
    提请报告使用者关注上述特别事项对评估结论产生的影响。
    
    十二、资产评估报告使用限制说明
    
    (一)使用范围
    
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    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告1.本评估报告使用人为委托人、被评估单位;无委托人以外的其他使用人。2.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
    
    3.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
    
    4.评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年。如在有效期内资产状况、市场状况与评估基准日资产相关状况相比发生重大变化,委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
    
    5.未经委托人书面许可,评估机构及资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开,法律、行政法规另有规定的除外。
    
    6.未征得评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露与公开媒体,法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
    
    (二)委托人或者其他资产评估报告人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任;
    
    (三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告报告使用人外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人;
    
    (四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证;
    
    (五)本评估报告经资产评估师(资产评估专业人员)签字、评估机构盖章后方可使用。
    
    十三、资产评估报告日
    
    资产评估报告日为资产评估专业人员评估结论形成的日期,本资产评估报
    
    告日为2020年12月13日。
    
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    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙) 资产评估师:
    
    (签名并盖章)
    
    (盖章)
    
    资产评估师:
    
    (签名并盖章)
    
    中国.北京市 二〇二〇年十二月十三日
    
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    北京凯文德信教育科技股份有限公司拟股权收购所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告
    
    资产评估报告附件
    
    一、与评估目的相对应的经济行为文件;
    
    二、被评估单位专项审计报告(部分)复印件;
    
    三、委托人和被评估单位法人营业执照复印件;
    
    四、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件;
    
    五、委托人和其他相关当事方的承诺函;
    
    六、签字资产评估师(资产评估专业人员)的承诺函;
    
    七、资产评估机构备案文件或者资格证明文件复印件;
    
    八、评估机构法人营业执照副本复印件;
    
    九、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件复印件;
    
    十、资产评估委托合同复印件;
    
    十一、资产评估明细表;
    
    十二、委托人和被评估单位出具的《企业关于进行资产评估有关事项的说明》;
    
    十三、下属子公司法人营业执照及主要权属证明资料复印件。
    
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    资产评估师承诺函
    
    北京凯文德信教育科技股份有限公司:
    
    受你单位的委托,我们对你单位拟实施转让股权事宜所涉及的海南创业联盟教育投资管理有限公司的全部股东权益价值,以2020年9月30日为基准日进行了评估,形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下,我们承诺如下:
    
    1、具备相应的执业资格。
    
    2、评估对象和评估范围与评估委托合同约定的一致。
    
    3、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
    
    4、根据资产评估准则选用了适当的评估方法。
    
    5、充分考虑了影响评估价值的因素。
    
    6、评估结论合理。
    
    7、评估工作未受到干预并独立进行。
    
    资产评估师/资产评估专业人员:
    
    资产评估师/资产评估专业人员:
    
    二〇二〇年十二月十三日
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