证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2020-136
新疆中泰化学股份有限公司
对外担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司提供反担保暨关联交易的概述
（一）基本情况
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）持有新疆美克化工股份有限公司（以下简称“美克化工”）25%股份，公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）持有美克化工 52.63%股份，现美克化工及中泰化学下属公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源”）、新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）、新疆中泰纺织集团有限公司（以下简称“中泰纺织”）、新疆新冶能源化工股份有限公司（以下简称“新冶能源”）根据生产经营需要，向银行等金融机构申请综合授信等，具体如下：
1、美克化工向库尔勒农村商业银行股份有限公司申请15,000万元综合授信，期限3年，利率以最终签订合同为准，由中泰集团提供保证担保，中泰化学按持股比例向中泰集团提供反担保，乌鲁木齐环鹏有限公司向中泰化学提供反担保。
根据自治区国资委下发的《关于加强国有企业对外担保借款监督管理的工作意见》（新财企[2018]32 号）中的有关规定，美克化工授信由中泰化学按持股比例25%对中泰集团提供反担保，乌鲁木齐环鹏有限公司向中泰化学提供反担保。
2、经公司五届三十七次董事会、2016年第四次临时股东大会审议通过《关于公司与国开发展基金有限公司合作的议案》，国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）分别以现金0.43亿元、2亿元、1.5亿元对阜康能源、中泰纺织、托克逊能化进行增资，投资期限均为12年，在投资期限内，阜康能源、中泰纺织、托克逊能化每年向国开发展基金支付平均年化收益率最高不超过1.2%的投资收益，通过现金分红等方式实现。公司控股股东中泰集团向中泰化学回购上述三家公司的国开发展基金投资本金事项提供连带责任保证担保。
中泰化学按照协议约定回购上述投资本金，目前阜康能源余额为2,795万元、中泰纺织余额13,000万元、托克逊能化余额12,750万元，均由中泰集团提供保证担保，中泰化学为上述投资本金回购余额向中泰集团提供反担保，乌鲁木齐环鹏有限公司向中泰化学提供反担保。
3、新冶能源原为中泰集团控股子公司，2017年向远东国际租赁有限公司申请融资租赁10,309.28万元，期限5年，利率4.8%，目前余额2,286.42万元，担保条件为中泰集团提供保证担保。2020年8月，新冶能源成为中泰化学的全资子公司，该笔融资租赁担保条件不做变更，由中泰化学为上述租赁余额向中泰集团提供反担保，乌鲁木齐环鹏有限公司向中泰化学提供反担保。
（二）董事审议情况和关联董事回避情况
上述关联交易事项已经公司2020年12月11日召开的七届十四次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事边德运、帕尔哈提?买买提依明、李良甫、肖军、于雅静对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。
（三）其他说明
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、被担保人（关联方）基本情况
（一）关联方基本情况
新疆中泰（集团）有限责任公司：成立于2012年7月6日，注册资本194,437.1992万元，法定代表人王洪欣，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。
截止 2020 年 9 月 30 日，该公司资产总额 11,163,411.60 万元，负债总额8,825,271.36 万元，净资产 2,338,140.23 万元，2020 年 1-9 月实现营业收入8,335,495.68万元，净利润-100,363.91万元（以上数据未经审计）。
经公司在最高人民法院网核查，该公司不属于失信被执行人。
新疆中泰（集团）有限责任公司为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。
（二）与本公司的关联关系
中泰集团为公司的控股股东，中泰集团及中泰集团下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司合计持有公司23.67%的股份。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续，经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。
三、关联交易的主要内容
以上关联交易尚未签订具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本着互利、公平、诚信、互助的原则，根据实际情况，公司为中泰集团提供担保，不损害公司和全体股东利益的情形。
五、与该关联人累计已发生的关联交易情况
截止2020年11月30日，公司与中泰集团累计发生的日常关联交易金额为147,358.83万元。（以上数据未经审计）
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年11月30日，公司实际累计对外担保总额为人民币1,672,852.91万元，占公司最近一期经审计净资产的 88.53%，若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保 1,807,434.33 万元，占公司最近一期经审计净资产的95.66%，占公司最近一期经审计总资产的30.07%。公司不存在逾期担保事项。
七、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
公司为关联方及下属公司提供反担保是根据生产经营需要，此次担保风险可控，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将此事项提交公司七届十四次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事就关联交易发表了独立意见
1、程序性。公司于2020年12月11召开了七届十四次董事会，审议通过了《关于公司为关联方及下属公司提供反担保的议案》。公司为关联方及下属公司提供反担保是根据生产经营需要，此次担保风险可控，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
八、备查文件
1、公司七届十四次董事会决议；
2、公司七届十三次监事会决议；
3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；
4、新疆中泰（集团）有限责任公司2020年9月财务报表。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○二○年十二月十二日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
