证券代码：002192 证券简称：*ST融捷 公告编号：2020-058
融捷股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长吕向阳先生召集，会议通知于2020年12月7日以电子邮件和手机短信的方式同时发出。
2、本次董事会于2020年12月11日下午16:30在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开并表决。
3、本次董事会应到董事6人，实际出席6人，代表有表决权董事的100%。
4、本次董事会由董事长吕向阳先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
基于日常生产经营的需要，2021年度公司合并报表范围内的子公司甘孜州融达锂业有限公司（以下简称“融达锂业”）、四川长和华锂科技有限公司（以下简称“长和华锂”）、东莞市德瑞精密设备有限公司（以下简称“东莞德瑞”）拟分别与公司关联方合肥融捷金属科技有限公司（以下简称“融捷金属”）、合肥融捷能源材料有限公司（以下简称“融捷能源”）、成都融捷锂业科技有限公司（以下简称“成都融捷锂业”）、比亚迪股份有限公司（包括其合并范围内子公司）（以下简称“比亚迪”）发生采购原材料或销售商品的日常关联交易，预计总金额不超过45,500万元，自公司股东大会批准之日起2021年度内签订交易合同有效。
融捷金属、融捷能源、成都融捷锂业均为公司参股企业，均为公司控股股东融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷集团”）控制的企业；公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生担任比亚迪副董事长，根据《股票上市规则》10.1.3条、10.1.5条的有关规定，融捷金属、融捷能源、成都融捷锂业、比亚迪均为公司关联方，公司合并报表范围内的子公司与前述关联方的交易构成关联交易。
本议案关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、张国强先生、谢晔根先生回避表决。根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，且审议本议案的非关联董事不足三人，本议案需直接提交股东大会审议，关联股东融捷集团及吕向阳先生、张长虹女士应回避表决。
关于公司2021年度日常关联交易预计的更详细信息详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-059）。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议审议相关事项的事前认可函》和《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见》。
表决结果：2票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议了《关于2021年度控股股东和实际控制人为公司提供财务资助和担保额度的议案》
为支持公司2021年度生产经营和战略发展，公司控股股东和实际控制人拟于2021年度为公司（包括合并报表范围内的子公司，以下统称“公司”）提供6亿元的财务资助和担保总额度。其中，财务资助额度不超过3亿元，按同期市场化利率计付资金占用费；担保额度不超过3亿元，为无偿提供。上述总额度指控股股东和实际控制人向公司提供财务资助及担保的最高额度，财务资助的方式可以通过直接提供资金、委托贷款、代付款项等方式进行。
本议案关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、张国强先生、谢晔根先生回避表决。根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，且审议本议案的非关联董事不足三人，本议案需直接提交股东大会审议，关联股东融捷集团及吕向阳先生、张长虹女士应回避表决。
关于2021年度控股股东和实际控制人为公司提供财务资助和担保额度的更详细信息详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度控股股东和实际控制人为公司提供财务资助和担保额度的公告》（公告编号：2020-060）。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议审议相关事项的事前认可函》和《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见》。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、审议了《关于同意参股公司成都融捷锂业增资并放弃优先认购权的议案》
公司持股50%的参股企业成都融捷锂业因项目建设和经营发展的需要，拟引进其经营管理团队持股平台成都融之锂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“融之锂”）进行增资，公司同意融之锂对成都融捷锂业增资并放弃优先认购权。本次增资，融之锂以现金增资1250万元，持有增资后成都融捷锂业20%股权。本次增资后，公司持股比例降至40%，成都融捷锂业仍为公司参股企业。
成都融捷锂业为融捷集团控制的企业，根据公司《关联交易决策制度》，本次公司放弃增资优先认购权构成关联交易。本议案关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、张国强先生、谢晔根先生回避表决。根据《公司章程》的规定，本议案在董事会权限范围内，但因审议本议案的非关联董事不足三人，本议案需直接提交股东大会审议，关联股东融捷集团及吕向阳先生、张长虹女士应回避表决。
关于公司同意参股公司成都融捷锂业增资并放弃优先认购权的更详细信息详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于同意参股公司成都融捷锂业增资并放弃优先认购权的公告》（公告编号：2020-061）。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议审议相关事项的事前认可函》和《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见》。
表决结果：2票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、审议了《关于同意全资子公司天捷建材增资并放弃优先认购权暨转让部分股权与关联方共同投资的议案》
公司于2020年1月认缴注册资本5000万元成立了全资子公司康定市天捷建材有限公司（以下简称“天捷建材”），用于承担1600万平方米/年锂矿尾矿加工蒸压轻质板材项目的建设及经营。现因天捷建材项目建设筹措资金和经营发展的需要，拟引进融捷集团现金增资1000万元，公司同意融捷集团对天捷建材增资并放弃优先认购权。增资后，天捷建材注册资本金为6000万元。同时，公司以1元的价格向融捷集团转让天捷建材增资后33.3333%的股权，该部分股权对应的认缴出资额2000万元尚未完成实缴，转让后由融捷集团负责缴纳。本次增资后，公司持股比例降至50%，天捷建材由融捷集团控制，公司不再合并天捷建材财务报表。
因融捷集团为公司控股股东，本次融捷集团向公司全资子公司天捷建材增资，公司放弃优先认购权并转让部分股权给融捷集团的交易构成关联交易暨与关联方共同投资。本议案关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、张国强先生、谢晔根先生回避表决；根据《公司章程》的规定，且审议本议案的非关联董事不足三人，本议案需直接提交股东大会审议，关联股东融捷集团及吕向阳先生、张长虹女士应回避表决。
关于公司同意全资子公司天捷建材增资并放弃优先认购权暨转让部分股权与关联方共同投资的更详细信息详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于同意全资子公司天捷建材增资并放弃优先认购权暨转让部分股权与关联方共同投资的公告》（公告编号：2020-062）。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议审议相关事项的事前认可函》和《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见》。
表决结果：2票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、审议了《关于调整控股子公司东莞德瑞10%股权转让价格的议案》
经公司2018年度股东大会审议批准，同意公司以1600万元将控股子公司东莞德瑞 10%股权转让给东莞德瑞经营管理团队员工持股平台广州德瑞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德瑞”）。但因东莞德瑞经营管理团队尚未组建完毕，一直未确定进入员工持股平台的人员名单及具体的持有份额，该交易尚未完成股权转让合同的签署和工商变更等后续手续。
因受国家新能源汽车补贴退坡和行业市场调整等影响，导致锂电池行业经营环境恶化，公司锂电设备业务经营业绩也受到一定程度的不利影响。为充分体现激励效果，公司根据东莞德瑞2019年度及2020年前三季度经营状况及净资产情况，拟将东莞德瑞10%股权转让价格调整为1000万元。本次交易完成后，公司对东莞德瑞的持股比例将由 65%降至 55%，不影响公司对东莞德瑞的控制权，不改变公司合并报表范围。
因公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生为广州德瑞的普通合伙人，同时担任其执行事务合伙人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条和10.1.5条的有关规定，广州德瑞为公司关联人，本次交易成关联交易。
本议案关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、张国强先生、谢晔根先生回避表决。根据《公司章程》的规定，本议案在董事会权限范围内，但因审议该议案的非关联董事不足三人，本议案需直接提交股东大会审议，关联股东融捷集团及吕向阳先生、张长虹女士应回避表决。
关于调整控股子公司东莞德瑞 10%股权转让价格的更详细信息详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整控股子公司东莞德瑞10%股权转让价格的关联交易公告》（公告编号：2020-063）。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议审议相关事项的事前认可函》和《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见》。
表决结果：2票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过了《关于2021年度为合并报表范围内子公司提供担保额度预计的议案》
基于生产经营和业务发展需要，公司拟为合并报表范围内的子公司融达锂业、长和华锂、东莞德瑞的银行综合授信提供担保，担保总额度不超过3亿元。上述三家子公司资产负债率均未超过70%。其中，持有控股子公司长和华锂和东莞德瑞少数股权的股东未按出资比例提供同等担保。
董事会授权公司管理层具体负责办理本次担保的相关事宜，包括但不限于在此额度内予以确认实际担保数额、签署担保相关文件等，授权期限为自股东大会审议通过后于2021年度内签订担保合同有效。
根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案需提交股东大会审议。
关于为合并报表范围内子公司提供担保的更详细信息详见同日披露在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2021年度为合并报表范围内子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2020-064）。
独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
基于生产经营和业务发展需要，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司广州天誉支行申请综合授信额度人民币5,000万元，授信期限1年，由控股股东融捷集团提供连带责任不可撤销保证担保；公司拟向广东华兴银行股份有限公司江门分行申请综合授信额度人民币2亿元，敞口额度人民币5,000万元，授信期限1年，由融捷集团和公司实际控制人吕向阳先生提供连带责任担保。
公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信事宜的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于2021年度闲置自有资金委托理财计划的议案》
董事会同意公司（包括合并报表范围内的子公司）使用闲置自有资金择机购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。委托理财计划滚动累计金额不超过1亿元人民币，自董事会审议通过后于2021年度内签订理财合同有效。
根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案在董事会审批权限内。
上述详情见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度闲置自有资金委托理财计划的公告》（公告编号：2020-065）。
独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过了《关于制定<融捷股份有限公司内部控制评价管理制度>的议案》
为规范公司及下属子公司的内部控制评价工作，强化内部控制意识，建立健全内部控制机制，确保内部控制体系有效运行，根据《企业内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范指引，结合公司现状和经营管理的需要，公司制定了《融捷股份有限公司内部控制评价管理制度》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2020年第三次临时股东大会，会议通知详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-066）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议》；
2、经独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议审议相关事项的事前认可函》；
3、经独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见》
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会
2020年12月11日
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