证券代码：002629 证券简称：ST仁智 公告编号：2020-110
浙江仁智股份有限公司
关于拟出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月10日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟出售参股公司股权的议案》，董事会同意公司向江西天然气能源投资有限公司（以下简称“江西天然气”）及新余鸿都企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新余鸿都”）转让其持有的余干县天然气有限公司（以下简称“余干天然气”）40%股权。经各方友好协商，转让价款为1,600万元。交易完成后，公司不再持有余干天然气股权。
根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，本次事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
截至本公告披露之日，公司与江西省投资燃气有限公司，分别持有余干天然气40%，60%的股权。根据余干天然气的章程规定，本次股权转让已获得余干天然气股东会的同意。
二、交易对方的基本情况
1、江西天然气能源投资有限公司
统一社会信用代码： 91360000065398312B
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 8600万
法定代表人：孙秋平
成立时间： 2013年4月19日
住所：江西省南昌市南昌县南新城抚生路6666号
经营范围：天然气加气站的投资与管理（以上经营范围仅限下属分支机构凭相关许可证经营）；压缩天然气及液化天然气的投资、开发及利用；城市燃气项目的投资、建设、运营及管理；燃气工程建设、设计、安装及施工、维修；厨房设备、燃气具的销售、安装、维修；金属材料、建筑材料、装饰材料、化工材料、橡胶及制品、机械、电子设备、五金交电化工、日用百货的批发、零售；成套设备租赁；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经公司向江西天然气征询，未发现其与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
财务数据：
截至2019年12月31日，总资产为25,465.78万元，净资产为1,019.21万元。2019年度实现营业收入为5,375.02万元，净利润为1,305.08万元（经审计）。
江西天然气非失信被执行人。
2、新余鸿都企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码： 91360504MA39RT568R
类型：有限合伙企业
注册资本： 480万
执行事务合伙人：孙秋平
成立时间： 2020年12月07日
住所：江西省新余市高新开发区新城大道行政服务中心281室
经营范围：一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自助依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
经公司向新余鸿都征询，未发现其与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
财务数据：
新余鸿都成立时间不足一年，截至本公告披露日，尚无任何财务数据。该有限合伙企业是江西天然气能源投资有限公司的跟投平台，共42位合伙人（自然人），480万注册资金已实缴。其中，执行事务合伙人孙秋平为另一交易对手方江西天然气能源投资有限公司的法定代表人，出资额35万元；其余有限合伙人共41名，出资额445万元。
新余鸿都非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
名称：余干县天然气有限公司
统一社会信用代码：91361127566285076H
类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本： 2,000万
法定代表人：叶如意
成立时间：2010年12月29日
住所：江西省上饶市余干县南昌大道城西工业园(园区管理委员会办公大楼内)
经营范围：余干县行政区域的管道天然气项目的投资、建设、运营和管理，天然气的采购、输配和销售；燃气设施、设备的销售安装维修服务（许可证有效期至2040年12月28日）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易前后余干天然气股东情况
股东方 交易前各方 交易后各方持股比例
持股比例
江西省投资燃气有限公司 60% 60%
浙江仁智股份有限公司 40% 0%
江西天然气能源投资有限公司 0% 28%
新余鸿都企业管理中心（有限合伙） 0% 12%
合计 100% 100%
（三）交易标的主要财务指标
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年10月31日
（经审计） (未经审计)
资产总额 4,690.38 6,113.34
负债总额 2,947.98 4,005.92
应收款项总额 0 25.94
净资产 1,742.40 2,107.42
或有事项涉及的总额（包括诉 0 0
讼与仲裁事项）
项目 2019年度（经审计） 2020年1-10月
（未经审计）
营业收入 3,359.13 2,732.88
营业利润 248.53 323.55
净利润 229.21 323.62
经营活动产生的现金流量净额 519.99 1,474.57
余干天然气非失信被执行人。
（四）本次股权转让的定价依据
截至2020年10月31日，公司所持余干天然气40%股权的账面价值为748.11万元（未经审计）。经各方友好协商，交易定价为1,600万元。
（五）其他说明
本次出售股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
本次交易不会导致公司合并报表范围变更。公司不存在对余干天然气提供担保、委托理财，亦不存在其占用公司资金的情形。
四、股权转让协议的主要内容
转让方：浙江仁智股份有限公司
受让方一：江西天然气能源投资有限公司
受让方二：新余鸿都企业管理中心（有限合伙）
第一条 转让股权的范围
转让方本次向受让方一、受让方二转让的股权为转让方拥有的余干县天然气有限公司（以下简称“余干公司”）28%、12%股权。
第二条 转让对价
1) 本次转让方向受让方一、受让方二转让余干公司股权的转让总价款分别
为人民币￥11,200,000元、￥4,800,000元（大写：壹仟壹佰贰拾万元整、
肆佰捌拾万元整）。2) 从2020年10月31日起余干公司发生的损益由受让方一、受让方二承
担。3) 转让过程中发生的税费依照法律规定由双方各自承担。
第三条 股权交割
协议签订后，双方就目标公司进行股权交割，自本协议签订之日起至标的股权完成股权转让工商变更登记之日止为标的股权“交割期”。标的股权完成工商变更登记即为“交割日”。交割期间，双方办理完成各项交接手续，由受让方一、受让方二负责余干公司相关业务开展及日常事务管理，并承担相应的义务与责任。除本协议另外约定外，标的公司交割日之前的债务和责任由转让方及受让方一、受让方二按股权比例承担，交割日之后新发生的的债务和责任由目标公司股东承担。
第四条 付款方式和期限
双方同意，在本合同签订之日起3个工作日内，受让方一、受让方二向转让方支付股权转让款项人民币￥8,000,000 元（大写：捌佰万元整）及￥3,000,000元（大写：叁佰万元整），在股权交割、工商变更登记完成后3个工作日内，受让方一、受让方二向转让方支付股权转让剩余款项人民币￥3,200,000元（大写：叁佰贰拾万元整）及￥1,800,000元（大写：壹佰捌拾万元整）。
第五条 违约责任
1) 第三人对该转让股权和所有的附带权益主张权利并有确实证据的，转让方应
承担由此给受让方一、受让方二造成的损失。2) 对于违反本协议上述第六条承诺与保证所列内容的各方，分别承担各自的违
约责任，违约方应承担由此给对方造成的损失。3) 如受让方一、受让方二违约逾期向转让方支付股权转让款，则每逾期一天按
逾期支付股权转让价款的万分之五向转让方支付违约金。逾期超过【15】日，
转让方有权单方解除本协议。因受让方一、受让方二违约导致转让方行使合
同解除权而解除本协议的，受让方一、受让方二须向转让方支付交易对价总
额的 8%作为违约金，受让方一、受让方二在扣除上述违约金后第一笔转让
款还有剩余的，转让方在七个工作日内无息退回乙剩余的交易价款。4) 转让方未按约协助受让方一、受让方二办理完成股权转让、工商变更、债权
确权等手续的，则每逾期一天按股权转让价款的万分之五向受让方一、受让
方二支付违约金。逾期超过【15】日，受让方一、受让方二有权单方解除本
协议，解除之日由转让方退回受让方一、受让方二已支付的全部交易价款，
并按交易对价总额的8%向受让方一、受让方二支付违约金。5) 若一方违反本协议第七条保密条款的约定，任一方均可要求违约方向其支付
违约金50万元。
第六条 一般性条款
1) 协议生效
本协议经转让方、受让双方签字即成立并生效。本协议生效后依法向余干县
市场监督管理局办理变更登记手续。2) 文本
本协议一式陆（6）份，本协议各方各执叁（3）份。所有文本均具有同等法
律效力。3) 可分割性
若本协议任何条款成为无效，不合法或不能执行，本协议的其他条款的有效
性、合法性和可执行性并不因此受到影响，相关条款将由最相近的合法、有
效、可执行的条款所替代。4) 转让
未经对方事先书面同意，本协议不得转让。5) 协议书的变更或解除
转让、受让双方经协商一致，可以变更或解除本协议书，经协商变更或解除
本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动，本次交易不涉及债权债务转移。本次交易不构成关联交易，交易完成后亦不存在与关联人同业竞争的情形。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易是公司根据发展战略和业务布局的统筹安排，对公司财务状况有积极影响，预计将为公司增加收益 851.89 万元（该金额尚需审计机构审计确认，具体以公司2020年年度报告为准），有利于公司集中资源，促进公司良性、健康发展，符合公司及全体股东的长远利益。
截至本公告披露日，公司已以现金方式收到全部股权转让款。
七、备查文件
1、浙江仁智股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；
2、《股权转让合同》；
3、出售的资产的财务报表。
特此公告。
浙江仁智股份有限公司董事会
2020年12月12日
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