镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
股票简称：东方电热 股票代码：300217
镇江东方电热科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票发行
方案的论证分析报告
二〇二〇年十二月
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“东方电热”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，保障公司的持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过382,048,111股（含本数），募集资金总额预计不超过85,084.44万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于收购公司参股公司镇江东方山源电热有限公司（以下简称“东方山源”）51%股权、年产8万吨高端电池专用外壳材料项目、年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目、年产350万套新能源电动汽车PTC电加热器项目和补充流动资金。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、空调电加热器行业的整体发展趋势
在工业化、城镇化和全球节能减排力度不断增加的背景下，电加热由于其特有的优势加快了对其他加热方式的替代。未来，电加热器的行业规模将稳定扩大，其产品也将逐步向安全、低耗能、环保等方向发展，以满足不同领域、不同行业的要求。因此，未来开发研制节能减排、高效优质的电加热器势在必行。
目前家用空调、部分商用空调使用的PTC电辅助加热器基本为铝散热片与铝管用硅橡胶粘接式产品，与铲片式PTC电加热器产品相比较，后者由于采用整体铝管进行铲削加工，散热片与铝管为整体，改变了原产品中的产品结构，减少了粘胶产品中硅橡胶对导热的隔断和影响，导热效率更高。以同样长度、同样功率的产品比较，后者采用的加热元件比前者节约 10%左右，同时由于减少了原铝散热条的生产加工，减少了产品的流程，还节约了一定的人力与能耗。因此，铲片式PTC电加热器已经成为空调电加热器行业的发展趋势。目前公司参股公司东方山源生产的铲片式PTC电加热器在空调行业的认可程度不断提升，相关产品已经开始批量替代传统胶粘式PTC电加热器。
2、新能源汽车相关领域进入了快速发展的关键时期镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
进入21世纪以来，新能源等战略性新兴产业步入了快速发展的关键时期，新能源汽车等相关行业被列入我国“十三五规划”和“中国制造 2025”重点发展的领域。我国工信部已经启动研究传统燃油车的退出时间表，预计新能源汽车将逐步取代燃油车成为未来汽车市场的主角。
新能源汽车产业配套的PTC电加热器和锂电池外壳材料等领域随着新能源汽车的快速发展，具有广阔的发展前景。目前国内大部分同类产品还处于中低端水平，能效比较低，已不能满足新能源汽车的配套要求，而性能优异、附加值高的系列产品大部分依赖进口。我国新能源汽车配套产品高端市场亟需快速发展，提升技术水平，实现进口替代。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、收购东方山源51%股份，充分发挥协同效应，提升管理效率
本次向特定对象发行股票拟使用部分募集资金用于收购东方山源51%股份，通过本次交易，公司对东方山源的持股比例将上升至100%，有利于提升管理决策效率，充分发挥协同效应。东方山源将全面服务于公司的整体发展战略，加强与公司其他业务板块的技术、市场融合与协作，减少研发重复投入，优化运营成本，为公司业绩后续发力奠定良好的基础。
2、支持高端电池专用外壳材料建设项目，缓解高端市场需求
伴随着锂离子电池产业、新能源汽车工业等产业的发展，高端电池专用外壳材料具有广阔的发展前景。但长期以来，我国由于技术、装备的落后，只能生产中低端产品，性能优异、附加值高的产品一直依赖进口，也制约了相关行业的技术进步。本次向特定对象发行股票拟使用部分募集资金用于建设高端电池专用外壳材料项目，全部建成投产后，将达到年产8万吨以上的规模，本项目的实施将有力缓解我国电池专用外壳材料高端市场需求，促进相关行业的发展。
3、提升铲片式PTC电加热器技术水平，扩大市场份额
国内空调市场产业集中度非常高，受需求下降、库存高企、渠道下沉等多重因素影响，空调行业竞争加剧，导致空调上游产品供应商的销售价格有所下降，由此对上游产品供应商的生产成本及生产效率提出了更高的要求。
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公司已拥有成熟的铲片式PTC电加热器生产工艺技术，多年来，市场占有率不断攀升。公司将利用本次向特定对象发行股票募集的资金对原有铲片式PTC 电加热器的生产技术进行升级，在实现生产效率提升和产品质量提高的同时，为公司进一步拓展市场空间奠定基础。
4、提升汽车PTC电加热器自动化水平，提高企业竞争力
公司现有汽车PTC电加热器的生产线大部分仍依赖人工组装，属于人力资源密集型产业，过高的人力成本给公司带来了一定程度的生产经营压力。通过本次向特定对象发行股票，公司将引进先进的自动化生产线，提升汽车PTC电加热器的自动化生产水平，使产品在性能、质量、装备水平、创新能力等方面得到明显提升，并有效降低生产管理成本。提升公司市场竞争力，同时也为公司带来更高的经济收益。
5、增强公司资金实力，促进公司的持续、稳定、健康发展
本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于补充公司营运资金，募集资金到位后，公司营运资金需求压力将得到有效缓解。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内人民币普通股，每股面值人民币 1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、有利于缓解公司流动资金压力
未来，随着公司募投项目建设的有序开展，公司业务规模将进一步扩张，对流动资金的需求也将不断增加。通过本次补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的开展提供资金支持，也可为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性的支持，增强公司的综合竞争力。
2、银行贷款融资具有局限性
短期内银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司本次募集资金投资项目完全借助债务融资，公司的资产负债率将进一步提高，公司的财务风险和经营风险会增加。因此，公司选择银行贷款融资存在一定的局限性，无法满足公司当前经营发展的需求。
3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将得到增强，资本结构将得到优化，提升公司的盈利能力，从而实现股东价值的最大化。同时，股权融资还可以提高公司的抗风险能力，当风险给公司生产经营带来的不利影响时，可以帮助公司保持一定水平的流动资金。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为包括谭伟先生及谭克先生在内的不超过35名特定对象，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向本次发行的镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，符合相关法律法规的规定，特定对象均以现金认购本次向特定对象发行的股票。发行对象数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准将符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，确保本次发行对象的标准适当。
四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
（一）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并待公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次向特定对象发行股票不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次向特定对象发行股票募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%；
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（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行股票方案仍需提交股东大会进行审议，尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将得到增强，资本结构将得到优化，提升公司的盈利能力，从而实现股东价值的最大化。
本次向特定对象发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
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公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会在审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决，由非关联董事表决通过。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，关联方回避表决，其他股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。
综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次向特定对象发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行于2021年3月末实施完毕，该完成时间仅用镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即382,048,111股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量。最终发行的股份数量将以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准；
（4）根据公司2020年第三季度报告，公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,810.69万元、4,402.53万元，假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为2020年三季度报告披露数据的4/3倍。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2020 年基础上按照下降10%、持平、增长 10%等三种情形。（该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形；
（6）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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项目 2020年度 2021年度
发行前 发行后
假设情形一：2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较2020年下降10%
归属上市公司普通股股东的净利润（万元） 7,747.59 6,972.83 6,972.83
扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股 5,870.05 5,283.04 5,283.04
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0608 0.0548 0.0447
稀释每股收益（元/股） 0.0608 0.0548 0.0447
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0461 0.0415 0.0339
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0461 0.0415 0.0339
假设情形二：2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较2020年持平
归属上市公司普通股股东的净利润（万元） 7,747.59 7,747.59 7,747.59
扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股 5,870.05 5,870.05 5,870.05
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0608 0.0608 0.0497
稀释每股收益（元/股） 0.0608 0.0608 0.0497
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0461 0.0461 0.0376
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0461 0.0461 0.0376
假设情形三：2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较2020年上升10%
归属上市公司普通股股东的净利润（万元） 7,747.59 8,522.35 8,522.35
扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股 5,870.05 6,457.05 6,457.05
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0608 0.0669 0.0546
稀释每股收益（元/股） 0.0608 0.0669 0.0546
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0461 0.0507 0.0414
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0461 0.0507 0.0414
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将大幅提高。在股本总额增加的情况下，公司每股收益指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模和总股本将相应增加，尽管镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告本次募集资金的陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有一定的不确定性，因此本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的可能，特此提请投资者注意本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析参见本次向特定对象发行股票预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。
（四）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务总体分为：民用电加热器、工业装备制造、光通信用钢（铝）复合材料及动力锂电池精密钢壳材料。公司以电加热技术为核心，广泛拓展电加热技术上下游应用领域，目前是国内最大的空调辅助电加热器制造商。
本次发行募集资金将用于收购东方山源51%股权项目、年产8万吨高端电池专用外壳材料项目、年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目、年产350万套新能源电动汽车PTC电加热器项目和补充流动资金。本次募投项目的实施，将进一步提升公司在PTC电加热器及高端电池外壳材料领域的竞争力，符合公司的定位和发展战略。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司的核心管理团队和技术研发团队长期从事电加热器及高端电池外壳材料相关业务，在生产管理、技术研发、财务管理等领域拥有丰富的经验，专业优势明显。针对本次募投项目，公司将在现有管理团队中挑选经验丰富的管理人员，保证相关人员能够胜任相关工作。
2、技术储备镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
公司自设立至今，一直重视研发投入与技术积累，大力引进技术人才，着力将技术与研发打造成为企业发展的核心竞争力。目前公司在电加热器及高端电池外壳材料领域拥有行业领先核心技术，能够为本次募投项目实施提供有力的技术支持。
3、市场储备
经过多年的市场开拓与持续的产品品质提升，公司在空调电加热器、汽车电加热器、高端电池外壳材料等行业已建立了良好的品牌形象，积累了丰富的优质客户资源。在空调电加热器领域，主要空调生产厂商如美的、海尔、格力、奥克斯均为公司客户。在汽车加热器领域，公司与主要新能源汽车制造企业保持了良好的合作关系，赢得了比亚迪、江淮、长城、长安等知名汽车生产企业的认可，并成为这些公司长期稳定的合作伙伴。在电池外壳材料领域，公司主要客户有四川长虹、无锡凯悦等冲壳企业。公司募投项目的实施具备良好的市场及客户储备。
（六）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强对募投项目的监管，防范募集资金使用风险
公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
本次向特定对象发行股票募集资金主要用于收购东方山源51%股权项目、年产8万吨高端电池专用外壳材料项目、年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目、年产350万套新能源电动汽车PTC电加热器项目和补充流动资金，项目围绕公司主营业务，建设经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。募集资金投资项目的实施将有利于健全公司产业链布局、扩大公司业务规模、增强公司核心竞争能力、改善公司的长期资本结构。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《未来三年（2020-2022）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的分配形式、期间间隔和比例、具体条件等，完善和健全了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。未来，公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（七）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
1、公司控股股东、实际控制人相关承诺镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、结论
综上所述，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
镇江东方电热科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
（本页无正文，为《镇江东方电热科技股份有限公司2020年度向特定对象发行
股票发行方案的论证分析报告》之签署页）
镇江东方电热科技股份有限公司董事会
2020年12月10日
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