证券代码：600355 证券简称：精伦电子 公告编号：临2020-027
精伦电子股份有限公司
关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
●公司本次拟通过协议转让的方式将公司持有的参股子公司精伦电气30%的股权转让给蔡远宏先生，转让价格为人民币3000万元。本次转让完成后，公司持有精伦电气的股权比例由44.15%变更为14.15%。
●本次关联交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需提交公司股东大会审议。
●本次出售资产暨关联交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●如本次交易完成，将增加公司投资收益3000万元左右，对公司的当期损益产生重大影响。
2020年12月9日，精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的议案》。公司拟将持有的参股子公司武汉精伦电气有限公司（以下简称“精伦电气”）30%的股权以3000万元的价格转让给蔡远宏先生。本次转让完成后，公司持有精伦电气的股权比例由44.15%变更为14.15%。具体内容如下：
一、关联交易概述：
为进一步优化资产和业务结构并综合考虑公司未来发展规划等诸多因素，公司拟通过协议转让的方式，将公司持有的参股子公司精伦电气30%的股权转让给蔡远宏先生，本次股权转让价格为人民币3000万元。
本次转让完成后，公司持有精伦电气的股权比例由44.15%变更为14.15%。
鉴于本次交易受让方蔡远宏先生为公司股东（持有公司6,003,874股股份，占公司总股本的1.22%，为精伦电气的董事长、总经理），根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，蔡远宏先生系上市公司关联方，公司将持有的参股子公司精伦电气30%的股权转让给蔡远宏先生之事项构成了上市公司的关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关政府部门批准。本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人蔡远宏先生将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况：
姓名：蔡远宏
性别：男
国籍：中国
住所：武汉市洪山区卓刀泉路168-14号101号
最近三年的职业和职务：精伦电气董事长、总经理
关联关系：上市公司股东，联营企业董事高管，与上市公司存在关联关系，不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况：
1、交易标的：精伦电气30%股权
2、交易标的基本情况：
名称：武汉精伦电气有限公司
统一社会信用代码：91420100761208607L
法定代表人：蔡远宏
注册资本：人民币3195.6万元
成立日期： 2004年4月22日
经营范围：计算机软、硬件的技术开发、研制、技术服务、技术咨询及销售；计算机网络工程设计、安装；计算机信息系统集成；电力设备、新能源电动汽车充电设备、自动化设备及信息化系统的研究、制造、技术服务、技术咨询及销售；智能设备、电气设备的租赁；节能技术咨询及服务。
3、股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 精伦电子股份有限公司 1410.81 44.15%
2 蔡远宏 1012.83 31.69%
3 曹若欣 75.16 2.35%
4 胡明 32.01 1.00%
5 杨洲成 4.75 0.15%
6 肖明 4.75 0.15%
7 武汉精电企业管理咨询合伙企业（有限公司） 655.29 20.51%
合计 3195.60 100%
4、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
资产负债表相关指标 2020年11月30日 2019年12月31日
资产总额 87,208,754.24 80,620,389.73
负债总额 35,555,466.06 34,214,666.13
净资产 51,653,288.18 46,405,723.60
利润表相关指标 2020年1-11月 2019年1-12月
营业收入 29,879,065.49 77,565,314.35
营业利润 5,094,219.15 6,213,482.14
净利润 5,247,564.58 5,463,142.03
注：精伦电气2019年度财务数据经武汉市万里会计师事务有限公司审计，审计报告编号：武万里审字（2020）A062号。精伦电气2020年度1-11月财务数据经武汉市万里会计师事务有限公司审计，审计报告编号：武万里审字（2020）B201号。
5、其他说明
（1）该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况;不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措施等情形;不存在债权、债务转移等情形。
（2）担保、委托理财及资金占用情况
截至本公告日，公司与精伦电气之间不存在担保、委托理财、非经营性占用公司资金等方面的情况。
四、关联交易定价政策和定价依据：
武汉市万里会计师事务有限公司对精伦电气截至2020年11月30日的资产负债等情况进行了审计，并出具了武万里审字（2020）B201号审计报告。截至审计基准日，精伦电气账面总资产87,208,754.24元，总负债35,555,466.06元，净资产51,653,288.18元。
湖北鹏证资产评估有限公司以2020年11月30日为评估基准日，对精伦电气股东全部权益价值进行评估，以市场法评估结果作为最终评估结论，并出具鹏证资评报字[2020]第120901号资产评估报告。经评估，截止2020年11月30日，精伦电气全部股权评估值为10,076.19万元，增值4,910.86万元，增值率95.07%。
针对本次股权转让暨关联交易事项，经友好协商，同意本次交易按照精伦电气全部股权评估值 10,076.19万元作为公允价值的定价依据，确定本次股权转让标的公司估值为10,000.00万元。公司通过协议转让的方式，将持有的精伦电气30%的股权以3000万元人民币的价格转让给蔡远宏先生。本次转让完成后，公司持有精伦电气的股权比例由44.15%变更为14.15%。
本次股权转让事项的定价公允合理，公司转让精伦电气部分股权履行了必要的审议程序，交易各方根据平等、自愿、互惠互利的原则签署协议，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
公司与蔡远宏先生签订了《股权转让协议》，协议中“甲方”指公司，“乙方”指蔡远宏先生，“丙方”指武汉精伦电气有限公司，协议主要内容如下：
1、甲方转让其在丙方享有的30%的股权给乙方。
2、作为甲方转让其在丙方中持有的30%的股权给乙方的对价，乙方同意并认可向甲方支付总计为3,000万元人民币（大写：叁仟万元）的股权转让款（以下简称“转让款”）。
3、乙方应在2020年12月25日前，向甲方支付股权转让款人民币1,800万元（大写：壹仟捌佰万元），剩余转让款1,200万元人民币（大写：壹仟贰佰万元）于2021年5月31日前付清。
4、甲方在本协议生效后退出精伦电气董事会，并立即配合乙方和丙方进行本次股权转让所涉及的工商变更登记。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响：
本次公司转让参股子公司精伦电气部分股权暨关联交易的事项将有利于公司进一步优化资产和业务结构，不会影响公司及全体股东的利益，不会对公司的生产经营造成重大影响。本次股权转让完成后，公司持有精伦电气14.15%的股权，成为财务投资者。本次股权转让暨关联交易事项的履行，预计给公司增加3000万元资金净流入（如首期款于2020年完成支付，则2020年实现资金流入1800万元；剩余转让款于2021年完成支付，则2021年实现资金流入1200万元），交割当年预计将增加公司投资收益3000万元左右，对公司当期损益有重大影响。
七、历史关联交易情况
除本次交易外，当年年初至披露日，公司与蔡远宏先生及其各关联方未发生其他关联交易（日常关联交易除外）。本次交易前12个月内，公司与蔡远宏先生及其各关联方未发生其他关联交易（日常关联交易除外）。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、独立董事事前认可意见
我们对《关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的议案》进行了认真审查，认为本次关联交易符合公司的战略要求，有利于降低投资风险，本次交易按市场定价原则，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将《关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十八次会议审议。
2、独立董事的独立意见
1)本次提交公司董事会审议的《关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2)本次公司拟将公司参股子公司武汉精伦电气有限公司30%的股权转让给蔡远宏先生的事项有利于进一步优化资产和业务结构，符合公司及全体股东的利益。
3)公司第七届董事会第十八次会议在对《关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次公司关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
2、公司第七届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的独立意见；
5、股权转让协议。
特此公告
精伦电子股份有限公司董事会
二O二O年十二月十一日
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