中信证券股份有限公司关于
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
2017年发行股份购买资产及2019年发行股份购买资产
之限售股上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”、“上市公司”或“公司”）2017年发行股份购买资产和2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对上市公司上述发行股份购买资产所涉及的部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份基本情况
（一）本次限售股上市类型
1、2017年发行股份购买资产之限售股
公司于2017年9月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2017﹞1680 号），核准公司向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）发行66,040,514股股份购买相关资产。公司于2017年10月17日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕向中船重工发行的66,040,514股股份登记手续，股份性质为有限售条件流通股。
根据2016年11月16日中船重工出具的《中国船舶重工集团公司关于认购股份锁定期的承诺函》，其在本次重大资产重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自上市之日起36个月内将不以任何方式转让。由于公司2018年继续实施重大资产重组，中船重工于2018年9月14日出具了《中国船舶重工集团有限公司关于认购股份锁定期的承诺函》，其中承诺：对于本公司在本次重组之前已经持有的中国海防的股份，继续遵守本公司于2016 年11 月16 日出具的《中国船舶重工集团有限公司关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让。因此，上述66,040,514股限售股延期至2020年12月18日上市流通（具体情况详见公司于2020年10月16日在上交所披露的《中国海防关于控股股东履行承诺延期解禁限售股的提示性公告》编号：临2020-038）。
2、2019年发行股份购买资产之限售股
公司于2019年11月6日收到中国证监会核发的《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2010号），核准公司向中船重工等8家交易对方发行股份购买资产，同时募集配套资金不超过3,201,259,100元。公司于2019年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份购买资产新增236,861,895股股份登记手续，股份性质为有限售条件流通股。具体如下：
交易对方 发行股份数（股） 限售期（月）
中船重工 68,089,914 36
中国船舶重工集团公司第七一五研究所 54,028,216 36
中国船舶重工集团公司第七二六研究所 10,944,430 36
中国船舶重工集团公司第七一六研究所 5,253,399 36
江苏杰瑞科技集团有限责任公司 49,896,152 36
中国船舶重工集团投资有限公司 26,355,612 36
中国国有资本风险投资基金股份有限公司 21,352,015 12
泰兴市永志电子器件有限公司 942,157 12
合计 236,861,895 -
其中，中国国有资本风险投资基金股份有限公司和泰兴市永志电子器件有限公司在本次重组中以资产认购的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让。因此上述22,294,172股限售股将于2020年12月18日上市流通。
（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017年10月17日，公司完成2017年发行股份购买资产新增股份的发行登记工作，公司股份总数由329,726,984股增加为395,767,498股。
2018年公司实施股份回购，累计回购公司股份961,255股，并于2018年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份，公司股份总数由395,767,498股减少至394,806,243股。
2019年12月18日，公司完成2019年发行股份购买资产新增股份的发行登记工作。本次股份发行完成后，公司股份总数由394,806,243股增加至631,668,138股。
2020年2月13日，公司完成重大资产重组配融股份登记手续，公司向国新投资有限公司、国家军民融合产业投资者基金有限责任公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、军民融合发展产业投资基金（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）五家机构非公开发行78,961,248股，发行完成后公司股份总数由631,668,138增加至710,629,386股。
除上述导致公司股份数量发生变化的情况外，本次限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量为88,334,686股。
本次限售股上市流通日为2020年12月18日。
本次限售股上市流通明细清单：序 股东 持有限售股数 持有限售股占公司 本次上市流通数量 剩余限售股数
号 名称 量 总股本比例 （单位：股） 量
1 中国船舶重工集 134,130,428 18.87% 66,040,514 68,089,914
团有限公司
中国国有资本风
2 险投资基金股份 21,352,015 3.00% 21,352,015 0
有限公司
3 泰兴市永志电子 942,157 0.13% 942,157 0
器件有限公司
合计 156,424,600 22.00% 88,334,686 68,089,914
三、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况
（一）2017年发行股份购买资产之限售股份
1、股份限售的有关承诺
2016年11月16日，中船重工出具了《中国船舶重工集团公司关于认购股份锁定期的承诺函》，内容如下：
（1）本公司在本次重组中以资产认购取得的中电广通非公开发行的股份，自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；本次重组完成后6个月内如中电广通股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
（2）对于本公司在本次重组之前已经持有的中电广通的股份，在本次重组完成后36个月内不得转让。
（3）本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中电广通送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
公司2018年继续实施重大资产重组，中船重工于2018年9月14日出具了《中国船舶重工集团有限公司关于认购股份锁定期的承诺函》，其中承诺：对于本公司在本次重组之前已经持有的中国海防的股份，继续遵守本公司于2016 年11 月16 日出具的《中国船舶重工集团有限公司关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起12个月内不得转让。
2、业绩承诺情况
（1）业绩承诺
根据公司与中船重工签订的《盈利预测补偿协议》，中船重工承诺注入标的资产长城电子2017年、2018年及2019年母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润分别不低于6,150.59万元、7,477.82万元及8,607.88万元。
（2）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度、2018年度、2019年度《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZG10995 号、信会师报字[2019]第ZG10124 号、信会师报字[2020]第ZG11115 号），长城电子2017年度、2018年度、2019年度完成情况如下：
单位：万元
期间 承诺金额 实现金额 完成率(%)
2017年度 6,150.59 6,244.89 101.53%
2018年度 7,477.82 7,687.16 102.80%
2019年度 8,607.88 8,876.05 103.12%
（二）2019年发行股份购买资产之限售股份
中国国有资本风险投资基金股份有限公司于2018年9月14日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，具体如下：
1、若本公司自取得中国海防本次发行新股时，持有用于认购该等股份的中船重工杰瑞科技控股有限公司（以下简称“杰瑞控股”）权益时间超过12个月的，则该部分权益对应的中国海防股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间不足 12个月的，则该部分权益对应的中国海防股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的中国海防送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
3、若本公司基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
泰兴市永志电子器件有限公司于2018年9月14日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，具体如下：
1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
2、本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的中国海防送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
3、若本公司基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、申请解除股份限售股东资金占用情况
截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形。
五、本次限售股份解除前后股本结构情况
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有 限 售 1、国有法人持有股份 358,359,843 -87,392,529 270,967,314
条 件 的 2、其他内资持有股份 23,503,814 -942,157 22,561,657
流 通 股 有限售条件的流通股份合
份 计 381,863,657 -88,334,686 293,528,971
无 限 售 A股 328,765,729 88,334,686 417,100,415
条 件 的
流 通 股 无限售条件的流通股份合 328,765,729 88,334,686 417,100,415
份 计
股份总额 710,629,386 - 710,629,386
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：中国海防本次限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份的股东已履行了重组中所做出的相关承诺。本独立财务顾问对中国海防本次限售股解禁并上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司2017年发行股份购买资产及2019年发行股份购买资产之限售股上市流通
的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
2020年12月10日
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