北京国枫律师事务所
关于广州广电运通金融电子股份有限公司
申请非公开发行股票的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2020]AN272-4号
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关于广州广电运通金融电子股份有限公司
申请非公开发行股票的
补充法律意见书之二国枫律证字[2020]AN272-4号致：广州广电运通金融电子股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次非公开发行的专项法律顾问。本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行相关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京国枫律师事务所关于广州广电运通金融电子股份有限公司申请非公开发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京国枫律师事务所关于广州广电运通金融电子股份有限公司申请非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《北京国枫律师事务所关于广州广电运通金融电子股份有限公司申请非公开发行股票的补充法律意见书之一》（以下简称《补充法律意见书之一》）。
根据中国证监会于2020年10月23日下达的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师对《反馈意见》所述相关事项进行了核查并出具本补充法律意见书，以对本所律师已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》的有关内容进行修改、补充或作进一步说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关简称和用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中简称和用语的含义相同。
根据《证券法》《业务管理办法》《业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、请申请人按照《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》）落实相关要求。请保荐机构和申请人律师勤勉尽责，进一步对本次发行对象是否符合《监管问答》的要求发表意见。（反馈意见第一题）
根据发行人提供的第六届董事会第一次会议议案、表决票、决议及相关公告文件、发行人与相关投资者签署的终止协议，发行人对本次非公开发行股票方案进行了调整，经发行人与国调基金、广州开发区金控、格力集团协商一致，国调基金、广州开发区金控、格力集团及认购对象格力金投不再参与本次非公
开发行，发行人仅保留实际控制人控制的关联方国寿城发继续认购本次非公开
发行的股票，并相应调减募集资金总额。
2020年12月4日，发行人分别与国调基金、广州开发区金控签署了《关于战略合作协议暨附条件生效的股份认购协议之终止协议》，与格力集团及其认购对象格力金投签署了《关于战略合作协议之终止协议》及《关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》。公司董事会终止引入战略投资者国调基金、广州开发区金控、格力集团并签署相应的终止协议已取得公司2020年第四次临时股东大会的授权，无需再提交股东大会审议，上述终止协议自发行人董事会审议通过生效。
同日，发行人召开第六届董事会第一次会议审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于终止与部分认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及其战略合作协议的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事对上述议案发表了相关事前认可意见及独立意见。同时，公司召开了第六届监事会第一次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。上述议案除《关于终止与部分认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及其战略合作协议的议案》外，因涉及关联交易，尚需经发行人2020年第七次临时股东大会审议。
本次发行方案调整后，国调基金、广州开发区金控、格力集团将不再作为战略投资者参与本次非公开发行，募集资金金额和发行股票数量将作相应调减：其中募集资金总额由不超过200,000万元调整为不超过70,000万元；本次非公
开发行股票的数量由不超过212,539,848股（含本数）调整为不超过74,388,947
股（含本数），本次非公开发行保留的发行对象国寿城发拟认购的股票数量与
认购金额与本次方案调整前一致，未发生变化。
根据发行人第五届董事会第三十五次（临时）会议及2020年度第六次临时股东大会的议案、表决票、决议、广州城发的企业公示信息等文件，广州城发的董事长林耀军担任发行人第六届董事会非独立董事。国寿城发系广州城发控制的私募基金，是上市公司实际控制人广州市国资委控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定与实质重于形式的原则，与上市公司构成关联关系。因此，国寿城发作为广州城发控制的私募基金，为上市公司实际控制人控制的关联方，符合《实施细则》第七条第（一）款的相关要求。
综上所述，本次发行方案调整后，发行人保留的发行对象国寿城发系上市公司实际控制人控制的关联方，不涉及引入战略投资者相关事项。
本法律意见书一式肆份。（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广州广电运通金融电子股份有限公司申请非公开发行股票的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
陈 军
李 丹
年 月 日
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