铁汉生态:中信建投证券股份有限公司关于公司为其债权转让暨债务重组事项提供担保的核查意见

来源:巨灵信息 2020-12-10 00:00:00
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    中信建投证券股份有限公司
    
    关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司为其债权转让
    
    暨债务重组事项提供担保的核查意见
    
    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司(以下简称“铁汉生态”或“公司”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关规定的要求,对铁汉生态为其债权转让暨债务重组事项提供担保的事项进行了核查,相关核查情况及意见如下:
    
    一、基本情况概述
    
    1、深圳市铁汉生态环境股份有限公司(以下简称“公司”、“铁汉生态”、“乙方”)于2020年12月10日召开了第三届董事会第七十六次(临时)会议,审议通过了《关于公司债权转让暨债务重组的议案》,同意公司与中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司(以下简称“东方资管深圳市分公司”、“甲方”)、六盘水大河经济开发区开发建设有限公司(以下简称“大河区开发建设公司”)、六盘水市钟山区励砺旅游文化产业投资有限公司、公司控股股东、实际控制人刘水先生签订《债权转让暨债务重组协议》(以下简称“重组协议”),将公司对大河区开发建设公司持有的应收账款债权(以下简称“标的债权”)共计人民币751,611,346.04元转让给东方资管深圳市分公司,转让价款为人民币650,000,000元。
    
    重组期间为自重组起始日起24个月,由大河区开发建设公司向东方资管深圳市分公司支付重组收益。
    
    2、公司于2020年12月10日召开了第三届董事会第七十六次(临时)会议,审议通过了《关于公司为债权转让暨债务重组提供担保的议案》,同意公司为上述债权转让暨债务重组提供连带责任保证并与甲方签署《保证协议》。
    
    公司及公司实际控制人刘水先生分别为公司本次债权转让暨债务重组提供连带责任保证;六盘水市钟山区励砺旅游文化产业投资有限公司提供资产抵押担保。
    
    3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、《公司章程》等相关规定,本事项尚需提交股东大会审议。
    
    二、被担保方基本情况
    
    公司名称:六盘水大河经济开发区开发建设有限公司
    
    公司类型:其他有限责任公司
    
    住所:贵州省六盘水市钟山区大河经济开发区
    
    负责人:赵健
    
    成立日期:2000年05月09日
    
    主营业务:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(项目开发、项目投资、项目管理建设、项目代建和资产管理;土地一级开发;房屋租赁;物业管理及城市综合建设开发;酒店经营管理;旅游资源开发;设计、制作、发布、代理国内各种广告;经营建筑材料及装潢材料。)
    
    六盘水大河经济开发区开发建设有限公司主要财务数据:
    
                                 截至2020年9月30日          截至2019年12月31日
                                           (未经审计)                     (经审计)
     资产总额                         15,035,943,638.46             14,644,320,487.88
     负债总额                          5,716,381,905.94              5,402,492,122.52
     其中:银行贷款总额                1,939,279,240.99              1,905,195,563.58
     流动负债总额                      3,777,102,664.95              3,497,296,558.94
     或有事项涉及的总额                             -                           -
     净资产                            9,319,561,732.52              9,241,828,365.36
                             2020年1-9月(未经审计)      2019年1-12月(经审计)
     营业收入                          1,198,467,806.73              1,649,955,604.77
     利润总额                            77,714,517.16               170,558,965.06
     净利润                              77,714,517.16               146,118,107.23
    
    
    大河区开发建设公司与公司不存在关联关系。
    
    三、交易对手方基本情况
    
    公司名称:中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司
    
    公司类型:股份有限公司分公司(非上市)
    
    住所:深圳市罗湖区建设路2016号南方证券大厦A、B栋18楼
    
    负责人:陈勇强
    
    成立日期:2000-05-09
    
    主营业务:在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内,在总公司的授权下开展业务活动。
    
    东方资管深圳市分公司与公司不存在关联关系。
    
    四、担保事项说明
    
    1、担保范围:
    
    (1)债务人在重组协议项下应向甲方履行的所有义务;
    
    (2)债务人未履行或未适当履行其在重组协议项下的任何义务而给甲方造成的全部直接及间接损失;
    
    (3)甲方为实现本协议项下权利、或由于债务人违反重组协议、或由于乙方违反本协议而导致甲方发生的所有费用、支出及损失,包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公证费、评估费、翻译费等。
    
    2、担保期限:重组协议项下债务履行期限届满之日起两年。
    
    3、担保方式:无条件不可撤销的连带责任保证担保。
    
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    
    1、截至本核查意见出具日,公司对控股子公司的担保总额为544,039.76万元,占2019 年12月31日经审计的归属于上市公司股东的净资产63.17亿元的86.12%;公司对参股公司的担保总额为41,578万元,占2019年12月31日经审计的归属于上市公司股东的净资产63.17亿元的6.58%;公司对其他外部单位的担保总额为123,989.34万元,占2019 年12月31日经审计的归属于上市公司股东的净资产63.17亿元的19.63%。
    
    2、截至本核查意见出具日,公司无逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
    
    六、公司内部履行的决策程序
    
    (一)审议程序
    
    2020年12月10日,公司召开了第三届董事会第七十六次(临时)会议,审议通过了《关于公司为债权转让暨债务重组提供担保的议案》,同意公司为上述债权转让暨债务重组提供连带责任保证。本次债权转让暨债务重组有利于提高公司资产的流动性,改善公司现金流,降低风险集中度,有利于推动公司业务的良性发展,符合公司的整体利益。
    
    上述事项尚需经公司股东大会审议。
    
    (二)独立董事意见
    
    独立董事认为:公司本次为债权转让暨债务重组事项提供担保的审议程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定, 有利于提高公司资产的流动性,改善公司现金流。且公司实际控制人为支持公司业务发展,为该事项提供了连带责任担保,与公司共同承担风险,独立董事同意公司为债权转让暨债务重组提供担保事项。
    
    七、中信建投证券的核查意见
    
    经核查,中信建投证券认为:铁汉生态本次为其债权转让暨债务重组提供担保事项,已经公司第三届董事会第七十六次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,并将提交公司股东大会审议,履行了必要的内部审核程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害股东利益的情形。保荐机构对上述担保事项无异议。
    
    (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有
    
    限公司为其债权转让暨债务重组事项提供担保的核查意见》之签字盖章页)
    
    保荐代表人签名:
    
    陈 梦 张 林
    
    中信建投证券股份有限公司
    
    2020年12月10日

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