证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2020-046
海航科技股份有限公司
第十届第一次临时监事会决议公告
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 监事申雄先生因病未能亲自出席本次监事会。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议于2020年12月9日以通讯表决方式召开。
（二）本次监事会会议应出席3人，实际出席2人（其中：亲自出席2人，委托他人出席0人，缺席1人）。
（三）本次会议由两名监事推举监事庞连义先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于海航科技股份有限公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津天海物流投资管理有限公司（“卖方”或“天海物流”）拟将其下属子公司GCL InvestmentManagement, Inc.（“标的公司”或“GCL IM”）与 Imola AcquisitionCorporation（“交易对方”，“买方”或“Imola Acquisition”）新设子公司Imola Merger Corporation（“Imola Merger”）根据美国法律进行合并，合并完成后标的公司作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger终止存续（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，卖方将不再持有标的公司股权。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过。
（二）逐项审议通过《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》
本次交易的方案如下：
1、交易方案
2020年12月9日，公司、天海物流、GCL IM、Ingram Micro Inc.（“英迈国际”）、Imola Acquisition、Imola Merger签署《合并协议及计划》（Agreementand Plan of Merger）。根据《合并协议及计划》，公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司GCL IM与交易对方新设子公司Imola Merger根据美国法律进行合并，合并完成后GCL IM作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，ImolaMerger终止存续。本次交易完成后，天海物流将不再持有GCL IM股权。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过。
2、交易对方
本次交易对方为Imola Acquisition，其与公司不存在关联关系。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过。
3、交易方式
本次交易将通过GCL IM和Imola Merger按照美国法律进行合并的方式实施，合并完成后GCL IM作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger终止存续。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过。
4、标的资产
本次标的资产为标的公司100%股权。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过。
5、交易价格
标的公司GCL IM为投资管理公司，其下属公司英迈国际为主要业务经营主体。以2020年9月30日为基准日，海航科技拟出售标的资产预估值合计约为145,321.74 万美元，其持有的英迈国际的 100%股权的资产预估值合计约为582,561.91万美元。本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国际的业务实力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过商业谈判最终确定。
根据本次交易的《合并协议及计划》，天海物流就出售其持有的GCL IM全部股权获得的对价构成如下：
（1）交割日现金支付对价
交割日现金支付对价为1）590,000.00万美元，减去2）预估价值减损金额，减去3）卖方要求买方在交割日支付的交易费用，减去4）交割日GCL IM和GCLInvestment Holdings, Inc.（“GCL IH”）应偿付的债务金额，减去5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对GCL IM和GCL IH的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过35,000.00万美元之金额的10%（如适用），加上6）计时费（以锁箱时间后一日至交割日之间时间计算，每个月2,000.00万美元，不足一个月则按比例计算），加上7）交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书面同意，交割日GCL IM和GCL IH所拥有的现金资产不得超过40,000.00万美元）。此外，交割日后180天内买方应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额外交易费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要作相应调整。
（2）额外支付对价
交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计32,500.00万美元的额外支付对价。1、若标的公司2021财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）不低于135,000.00万美元，则额外支付对价为32,500.00万美元。2、若标的公司上述调整后EBITDA金额不高于121,500.00万美元，则额外支付对价为0美元。3、若标的公司上述调整后EBITDA介于121,500.00万美元至135,000.00万美元之间，则额外支付对价将按比例计算。4、若 2021 财年额外支付对价未达到32,500.00万美元，则剩余额外支付对价在2022财年以标的公司2022财年调整后EBITDA按上述标准和方法计算应支付金额。相应地，若2021财年、2022财年合计额外支付对价仍未达到32,500.00万美元，则剩余额外支付对价在2023财年以标的公司2023财年调整后EBITDA按上述标准和方法计算应支付金额。5、如果标的公司于2022财年最后一天之前发生控制权变更事项，则买方应于该等事项发生的同时向卖方支付32,500.00万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额。如果标的公司于2023财年发生控制权变更事项，且该等事项发生前四个财务季度的调整后EBITDA超过101,250.00万美元，则买方应于控制权变更事项发生的同时向卖方支付32,500.00万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额；若前四个财务季度的调整后EBITDA不高于101,250.00万美元，则买方无需支付剩余额外支付对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司2021至2023财年的合并口径经营业绩。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过。
6、交易对价支付方式
本次交易对价将以现金方式支付。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过。
7、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但若公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于<海航科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》
就本次交易，同意公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制的《海航科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过。
（四）审议通过《关于签署<合并协议及计划>（Agreement and Plan of Merger）的议案》
为明确交易各方在本次交易中的权利义务，监事会同意公司、公司下属子公司天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition及Imola Merger签署《合并协议及计划》。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过。
（五）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易对方Imola Acquisition与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过。
（七）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过。
（八）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过。
（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《海航科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总裁、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；
2、就本次交易的相关事宜，在股东大会决议范围内，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
4、本次交易事项获得相关批准后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况，签署相关的法律文件并办理办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等必要手续；
5、授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，但若公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过。
特此公告。
海航科技股份有限公司监事会
2020年12月10日
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