海航科技股份有限公司独立董事
关于第十届董事会第一次临时会议相关事项的意见
海航科技股份有限公司（“公司”）控股子公司天津天海物流投资管理有限公司（“天海物流”）拟将其下属子公司GCL Investment Management, Inc.（“标的公司”）与Imola Acquisition Corporation（“交易对方”）新设子公司Imola Merger Corporation根据美国法律进行合并，合并完成后标的公司作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger Corporation终止存续（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。本次交易完成后，天海物流将不再持有标的公司股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《海航科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，对本次重大资产出售相关事项发表如下独立意见：
1、本次重大资产出售的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售构成重大资产重组，不构成公司关联交易。本次重大资产出售的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次重大资产出售的相关事项已经公司第十届董事会第一次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
3、本次《海航科技股份有限公司重大资产出售预案》及公司与交易对方签订的交易协议符合相关法律法规规定，交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
4、本次重大资产出售的定价乃基于公平合理的原则，通过谈判确定，并综合考虑了多方面的影响因素，不存在损害公司或股东利益的情形。
综上，我们认为本次重大资产出售符合法律、法规的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。
独立董事： 向国栋 胡正良 白静
2020年12月9日
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