证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2020-063
正平路桥建设股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事履职指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。本次《公司章程》修订的具体内容如下：
条款 修订前 修订后
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据 事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据
第九条 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理 董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理 总裁和其他高级管理人员。
人员。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
第二十 部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份： 部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：
三条 …… ……
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份。
…… ……
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
第二十 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第
四条 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
…… ……
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将
导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对 导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对
应公司的全部资产和营业收入，视为上条所述交 应公司的全部资产总额和营业收入，视为上条所
易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收 述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营
第四十 入。 业收入。
二条 …… ……
公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条 公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条
或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以 或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以
协议约定的全部出资额为标准适用第四十二条 协议约定的全部出资额为标准适用上条的规定。
的规定。 ……
……
…… ……
第五十 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股
四条 议公告时，向公司所在地中国证券监督管理委员 东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
…… ……
第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
八条 八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 决议。
第七十 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会
条 秘书应当出席会议，首席执行官、总裁和其他高 秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应
级管理人员应当列席会议。 当列席会议。
第七十 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
六条 议记录记载以下内容： 议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员姓 监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
名； ……
……
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
第八十 特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官、 特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高
六条 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无 效。
效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
第一百 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
零二条 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 中小投资者的合法权益。
的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
人民法院撤销。 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期3年。任期 前由股东大会解除其职务。董事任期3年。任期
届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 届满可连选连任。
第一百 会不能无故解除其职务。 ……
零四条 …… 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但
董事可以由首席执行官、总裁或者其他高级管理 兼任总裁或其他高级管理人员的董事以及职工
人员兼任，但兼任首席执行官、总裁或其他高级 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
管理人员的董事以及职工代表担任的董事，总计 二分之一。
不得超过公司董事总数的二分之一。
…… ……
第一百 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员
一十七 低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独 低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独
条 立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政 立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行
法规及本章程的规定履行职务。 政法规及本章程的规定履行职务。因丧失独立性
而辞职和被依法免职的除外。
如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免
职导致独立董事成员低于法定人数的，上市公
司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数
达到法定要求。
独立董事应当充分行使下列特别职权：
独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）重大关联交易事项的事先认可权；
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元 （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；
人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的 （三）召开临时股东大会的提议权；
关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会 （四）召开董事会会议的提议权；
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
第一百 构出具独立财务顾问报告； 权；
一十八 （二）董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意
条 （三）向董事会提请召开临时股东大会； 见的权利，相关费用由公司承担；
（四）提议召开董事会； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 件、自律规则、公司章程以及本章其他条文赋
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 予的其他职权。
的二分之一以上同意。 独立董事行使上述第（一）至（七）项职权应
取得全体独立董事的半数以上同意，依照相关
规定由独立董事单独行使的职权除外。
独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意
见： 见：
（一）提名、任免董事； （一）对外担保；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）重大关联交易；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事的提名、任免；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现 （四）聘任或者解聘高级管理人员；
第一百 金分红的利润分配预案； （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励
一十九 （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对 计划；
条 合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、 （六）变更募集资金用途；
对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及 （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还
其衍生品种投资等重大事项； 银行借款；
（六）重大资产重组方案； （八）制定资本公积金转增股本预案；
（七）股权激励计划； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权 金分红方案；
益的事项； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
文件及《公司章程》规定的其他事项。 （十一）上市公司的财务会计报告被注册会计
…… 师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影
响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监
会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害上市公司及其
中小股东权益的其他事项。
……
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
第一百 事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解 据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务
二十二 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
条 定其报酬事项和奖惩事项； 事项；
…… ……
（十五）听取公司首席执行官、总裁的工作汇报 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
并检查首席执行官、总裁的工作； 工作；
…… ……
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
第一百 抵押、质押、对外担保事项、关联交易的权限， 抵押、质押、对外担保事项、委托理财、关联交
三十二 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
条 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
会批准。 并报股东大会批准。
第一百 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定
三十三 外，公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、外，公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、
条 单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标 单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标
准之一的,应当提交董事会审议： 准之一的,应当提交董事会审议：
…… ……
公司发生的交易（提供担保除外）达到上述规 交易达到10%以下的，由董事长决定。
定的10%以上的，应及时披露；交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外）达到5%以上、10%以下的，由董事会授权
董事长决定。
公司拟与关联法人发生的金额在300万元以上、 公司拟与关联法人发生的金额在300万元以上，
但少于3000万元，或占公司最近一期经审计净 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
资产绝对值的5％以下的关联交易（公司提供担 上，但少于3000万元或占公司最近一期经审计
保除外）；与关联自然人发生的金额在30万元以 净资产绝对值的5％以下的关联交易（公司提供
第一百 上、但少于3000万元，或占公司最近一期经审 担保除外）；与关联自然人发生的金额在30万元
三十五 计净资产绝对值的5％以下的关联交易（公司提 以上但少于3000万元，或占公司最近一期经审
条 供担保除外），应在二分之一以上独立董事认可 计净资产绝对值的5％以下的关联交易（公司提
后提交董事会审议批准并及时披露。如果拟议交 供担保除外），应在二分之一以上独立董事认可
易达到本章程第四十四条规定标准的，需在董事 后提交董事会审议批准并及时披露。如果拟议交
会审议通过后提交股东大会审议批准。 易达到本章程第四十四条规定标准的，需在董事
会审议通过后提交股东大会审议批准。
董事长行使下列职权：
……
（五）决定公司与关联法人发生的金额在300
第一百 万元以下、与关联自然人发生的金额在30万元 董事长行使下列职权：
三十八 以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 ……
条 0.5%以下的关联交易（公司获赠现金资产和提供 （五）决定非由董事会审议的关联交易；
担保除外）事项；但董事会、独立董事或监事会 ……
认为应当由董事会审批的，应由公司董事会审
议。
……
第一百 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、
四十一 1/2以上的独立董事、监事会、首席执行官、总 1/2以上的独立董事、监事会、总裁，可以提议
条 裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百 公司设首席执行官、总裁各1名，副总裁若干名。条 公司设总裁1名，副总裁若干名。总裁对董
五十三 首席执行官、总裁对董事会负责，副总裁对总裁 事会负责，副总裁对总裁负责，协助总裁开展工
条 负责，协助总裁开展工作。公司首席执行官、总 作。公司总裁、董事会秘书由董事长提名，董事
裁、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解 会聘任或解聘；副总裁、财务总监及其他高级管
聘；副总裁、财务总监及其他高级管理人员由首 理人员由总裁提名，董事会聘任或解聘。
席执行官提名，董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公
公司首席执行官、总裁、副总裁、财务总监、董 司高级管理人员。
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百 首席执行官、总裁、副总裁每届任期三年，首席 总裁、副总裁每届任期三年，总裁、副总裁连聘
五十六 执行官、总裁、副总裁连聘可以连任。 可以连任。
条
首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（一）负责召集、主持主任委员会议；
（二）负责组织制定公司发展战略、规划、投资
及重大经营计划的建设方案；
（三）负责组织实施董事会决议并向董事会报告
工作； 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（四）负责拟定公司的内部管理机构设置方案和 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
基本管理制度； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（五）负责批准公司的具体规章制度和管理流 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
程； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
第一百 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财 （四）拟订公司的基本管理制度；
五十七 务总监； （五）制定公司的具体规章；
条 （七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财
者解聘之外的其他高级管理人员； 务总监；
（八）批准公司职工的工资、福利、保险及聘用 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
和解聘； 或者解聘以外的负责管理人员；
（九）批准公司重大支付方案及公司年度财务预 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
算方案； 总裁列席董事会会议。非董事的总裁没有表决
（十）督促检查总裁主持的生产经营管理工作； 权。
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）负责召集、主持总裁办公会议；
（二）主持公司的日常生产经营管理工作；
（三）组织实施董事会、主任委员会决议并向董
事会、主任委员会报告工作；
（四）负责组织实施公司年度生产经营计划和投
资方案；
（五）负责贯彻执行公司的规章制度和管理流
程；
（六）提请主任委员会聘任或者解聘下属单位管
理人员；
（七）决定聘任或者解聘应由董事会和主任委员
会决定聘任或者解聘之外的管理人员。
（八）拟定公司职工的工资、福利、保险、聘用
和解聘方案以及公司的重大融资方案；
（九）决定公司职工奖罚方案、财务一般支付方
案及各类事故的处置方案；
（十）督促检查下属单位的生产经营管理工作；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）本章程或董事会、主任委员会授予的其
他职权。
首席执行官、总裁列席董事会会议。非董事的首
席执行官、总裁没有表决权。
第一百 首席执行官、总裁应分别制订首席执行官、总裁 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实
五十八 工作细则，报董事会批准后实施。 施。
条
首席执行官、总裁工作细则包括下列内容： 总裁工作细则包括下列内容：
第一百 （一）管理委员会主任委员会议、总裁办公会议 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
五十九 召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责
条 （二）首席执行官、总裁及其他高级管理人员各 及其分工；
自具体的职责及其分工； ……
……
第一百 首席执行官、总裁可以在任期届满以前提出辞 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞
六十条 职。有关首席执行官、总裁辞职的具体程序和办 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务
法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 合同规定。
第一百 …… ……
六十六 董事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员不 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
条 得兼任监事。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个
第一百 公司应在每一会计年度结束后按照有关法律、行 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
八十八 政法规及部门规章的规定编制财务会计报告。年 半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个
条 度财务会计报告应当依法经会计师事务所审计。 月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
第二百 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组， 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
一十六 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
条 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变，本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营层负责办理工商登记变更等相关具体事宜。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2020年12月9日
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