股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2020-094号
重庆博腾制药科技股份有限公司
关于拟参股设立合资公司暨关联交易的公告公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为建立健全重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”、“博腾股份”）CDMO 制药服务平台，实现“让好药更早惠及大众”的长远使命，公司拟使用自有资金人民币400万元与控股股东、实际控制人之一居年丰先生以及重庆博英汇科技服务有限公司（以下简称“博英汇”）、杜金刚先生共同出资设立一家合资公司，主要致力于结合中国市场需求，探索搭建海外创新药引入服务，专注于全球创新医药产品和技术的合作与引进，从全球范围内为中国制药企业筛选引进优质的创新药项目，丰富中国制药企业的创新药研发项目管线。通过参与海外创新药引入服务的布局，公司未来将逐步实现为客户提供全面一体化的研发、生产及产品、技术引入服务解决方案，有利于协同公司获得更全面的客户群体，帮助公司构建对全球新药发展趋势的洞察力，更好地帮助客户实现全生命周期的药物管理。
本次交易的共同出资人之一居年丰先生系公司控股股东、实际控制人之一，以及公司董事长兼总经理，共同出资人博英汇系居年丰先生所控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，居年丰先生属于公司的关联自然人，博英汇属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2020年12月8日召开第四届董事会第二十三次临时会议，审议通过《关于参股设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事居年丰先生回避表决，公司独立董事对本次交易进行了事情认可并发表了表示同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。
本次交易的资金来源于自有资金，不构成重大资产重组。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》和《关联交易决策制度》等相关规定，本次参股设立合资公司暨关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二、拟设立公司的基本情况
1、拟设立公司名称：上海药鹿信息技术有限公司（以下简称“上海药鹿”）
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：居年丰
4、注册资本：2,000万元人民币
5、注册地址：上海市闵行区合川路2679号虹桥国际商务广场B栋203室
6、营业期限：永久
7、经营范围：一般项目：从事信息技术、智能科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网站建设，计算机网络工程，网页设计制作；品牌策划；电子商务（不得从事金融业务）；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；商务信息咨询（除证券、期货、经纪）、生物医学医药信息咨询、法律信息咨询；技术进出口；电信业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、注册资本、出资方式、出资比例如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资方式 注册资本 出资比例
1 居年丰 货币 1,100 55.00%
2 重庆博腾制药科技股份有限公司 货币 400 20.00%
3 重庆博英汇科技服务有限公司 货币 400 20.00%
4 杜金刚 货币 100 5.00%
合计 2,000 100.00%
上述事项均以工商行政管理机关核准为准。
三、合作方的基本情况
1、合作方一
（1）姓名：居年丰
（2）性别：男
（3）国籍：中国
（4）身份证号码：51010219******78
居年丰先生系公司的控股股东、实际控制人之一，现任公司董事长、总经理，属于公司的关联自然人。
2、合作方二
（1）公司名称：重庆博英汇科技服务有限公司
（2）注册地点：重庆市北碚区云汉大道117号附593号
（3）企业类型：有限责任公司（自然人独资）
（4）法定代表人：居年丰
（5）注册资本：10万元人民币
（6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）股权结构
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
居年丰 10 100
博英汇系公司的控股股东、实际控制人之一居年丰先生所控制的企业，属于的公司关联法人。
3、合作方三
（1）姓名：杜金刚
（2）性别：男
（3）国籍：中国
（4）身份证号码：43048119******15
杜金刚先生与公司、公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四、投资协议主要内容
1、投资总额及期限：2,000万元人民币，实际缴纳金额及期限依据上海药鹿实际经营需要及公司章程规定确定。
2、支付方式：以货币形式进行支付
3、组织机构
（1）设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是“上海药鹿”的最高权力机构。
（2）不设董事会和监事会，设执行董事和监事各1名。
五、本次交易对公司的影响及存在的风险
本次交易将有助于公司从全方位的角度更好的满足客户服务需求，建立更加全面的客户、药物、靶点管线，提升公司CDMO服务的渗透率，建立更广泛的合作关系。本次交易符合公司长期发展战略，有利于公司未来可持续发展的需要，且公司本次投资的规模较小，预计不会对公司2020年度业绩产生重大影响。
六、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，除本次交易所涉及金额外，公司与关联自然人居年丰先生、关联法人博英汇累计已发生的各类关联交易金额为0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次《关于参股设立合资公司暨关联交易的议案》已经公司独立董事事前认可并提交公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过。公司独立董事认为：本次投资有利于公司未来可持续发展的需要，本次投资方式公平、合理，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
八、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：共同出资人之一居年丰先生为公司控股股东、实际控制人之一，以及公司董事长兼总经理，共同出资人博英汇系居年丰先生所控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，居年丰先生属于公司的关联自然人，博英汇属于公司的关联法人，本次共同投资事项构成关联交易。
上述事项已经公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行事前认可并发表了表示同意的独立意见，上述事项尚需提交股东大会审议。保荐机构同意博腾股份拟进行的上述关联交易。
九、备查文件
1、《第四届董事会第二十三次临时会议决议》；
2、《独立董事关于参股设立合资公司暨关联交易事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于参股设立合资公司暨关联交易事项的独立意见》；
4、《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司参股设立合资公司暨关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
2020年12月8日
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