江苏博信投资控股股份有限公司
2020年第六次临时股东大会会议资料
召开时间：二〇二〇年十二月十六日
目录
议案一：关于转让部分债权的议案........................................ 3
议案二：关于接受财务资助并提供担保暨关联交易的议案.................... 8
议案三：关于为全资子公司杭州新盾保装备有限公司提供担保的议案......... 13
议案一：
关于转让部分债权的议案
各位股东及股东代表：
为盘活存量资产，消除部分历史遗留问题，提升持续经营能力，公司全资子公司博信智通（苏州）科技有限公司（以下简称“博信智通”）拟向苏州资耀投资管理有限公司（以下简称“苏州资耀”）转让公司对天津市吉盛源通讯器材有限公司（以下简称“吉盛源”）和天津市天顺久恒通讯器材有限责任公司（以下简称“天顺久恒”）的应收账款以及对天津航思科技有限公司（以下简称“航思科技”）的其他应收款共计3笔债权。
本次转让债权是在苏州姑苏区政府纾困指导下，以市场化方式进行的交易，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次转让债权的实施对缓解公司经营压力和保持可持续发展具有重要意义。
一、交易对方情况
（一）苏州资耀投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320508MA1W44PN8W
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：苏州市锦帆路79号
法定代表人：余烜光
注册资本：1亿元人民币
成立日期：2018年02月11日
经营范围：投资管理，工程项目投资，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及持股情况：苏州资产管理有限公司（以下简称“苏州资管”）持股100%。
（二）苏州资耀主要业务发展状况
苏州资耀作为苏州资管的全资子公司，以特殊资产投资业务为核心，采用多元化的业务策略，一方面围绕苏州资管主营业务发展需要，与各类社会资源开展业务合作，开展与非持牌机构合作购买不良资产包、联合处置、资产受托处置和运营、多渠道开展不良资产的收购、运营、处置业务；另一方面与各区域地方政府、国有企业、金融机构合作开展特殊机会投资业务，对已收购的不良资产中具有二次投资价值的标的进行追加投资，盘活存量资产，有选择性的进行企业重整并购投资，完成盘活脱困，适时开展市场化法治化债转股业务。苏州资耀主要围绕苏州资管主营业务发展需要，配合母公司业务做差异化投资，参与不良资产、不动产、PE、债券、金融衍生品及二级市场等多领域、多策略的投资，重点开展非金不良特殊机会投资业务，对困境项目进行盘活与处置等。
（三）苏州资耀2019年主要财务指标
截至2019年12月31日，苏州资耀总资产为12,684.30万元，净资产为8，113.55万元，2019年度营业收入为443.35万元，净利润为122.20万元，上述数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计。
（四）关联关系
公司、控股股东及实际控制人与苏州资管及苏州资耀在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易未构成关联交易。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
单位：万元
交易资产 账面原值 坏账准备 账面净值
应收账款-吉盛源 11,891.68 6,096.21 5,795.47
应收账款-天顺久恒 775.74 775.74 0.00
其他应收款-航思科技 2,020.00 2,020.00 0.00
合计 14,687.42 8,891.95 5,795.47
注：上表中数据为2019年12月31日数据且已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2020年第三季度末，上述资产账面原值、账面净值未发生变化。
公司本次拟转让应收款项均由2018年度日常经营业务产生，主要是向债务人销售产品或购买设备退款形成的逾期应收款项。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。公司已于2018年度和2019年度对上述应收款项计提了坏账准备并对吉盛源、天顺久恒和航思科技提起了诉讼。截至本公告披露日，公司起诉吉盛源的案件开庭审理时间待定，法院已冻结吉盛源向公司抵押的天津房产及海南土地；公司起诉天顺久恒的案件暂未开庭审理；公司起诉航思科技的案件已被法院二审驳回诉讼请求。具体内容详见公司披露的《博信股份关于全资子公司重大诉讼的进展公告》（2020-002、2020-033）、《*ST博信关于全资子公司重大诉讼结果的公告》（2020-091）。
（二）交易标的评估情况
根据符合《证券法》规定的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《博信智通（苏州）科技有限公司拟转让债权事宜涉及的该公司应收账款及其他应收款资产评估报告》（中铭评报字[2020]第16311号），截至评估基准日2020年11月8日，拟转让债权评估价值为10,464.68万元。
本次拟转让的三笔债权资产账面原值合计为146,874,240.00元，坏账准备88,919,528.18元，账面净值57,954,711.82元，评估价值104,646,800.00元，较账面净值增值46,692,088.18元，增值率80.57%，较账面原值减值42,227,440.00元，减值率28.75%。
三笔债权中：天津市天顺久恒通讯器材有限责任公司应收账款账面原值7,757,440.00元，已计提坏账准备7,757,440.00元，账面净值0元，采用个别认定法确定评估值为 0 元。天津航思科技有限公司其他应收款账面原值为20,200,000.00元，已计提坏账准备20,200,000.00元，账面净值0元，采用个别认定法确定评估值为0元。对于上述债权，根据北京市炜衡（广州）律师事务所出具的编号为（2020）字第201103号、（2020）字第201102号的《法律意见书》天津市天顺久恒通讯器材有限责任公司、天津航思科技有限公司已经停止经营，目前暂无发现公司有其他可以查封或者冻结的财产。评估人员核实《法律意见书》所述情况属实，因此采用个别认定法确定评估值为0元。
天津市吉盛源通讯器材有限公司应收账款账面原值118,916,800.00元，计提坏账准备60,962,088.18元，账面净值为57,954,711.82元，采用综合因素评估法评估值为104,646,800.00元，较账面净值增值46,692,088.18元，增值率80.57%，但较账面原值减值14,270,000.00元，减值率12.00%。
对于该项债权资产，评估人员根据应收款的具体情况采用综合因素评估法。综合因素评估法是指在假设正常债权为100分的前提下，通过定性评估掌握应收款项的基本情况和相关信息，确定影响应收款项价值的各种因素，设计《影响应收账款回收因素调整参数表》，对影响债权价值的每项因素定性、定量赋予权重及分值，由评估人员根据企业调查了解的情况，对照《影响应收账款回收因素调整参数表》权重及分值，计算得出每笔债权的得分合计数，用该债权的账面余额乘以得分合计数确定应收款项的一种评估方法。综合因素评估法适用于存在诸多不确定因素、采用其他方法难以进行定量评估的债权。分析因素主要包括企业对信用额度发放考核的谨慎程度、债务人现有资产情况（包括担保抵押物）、债务人企业性质、债务人目前经营状况、债务人历史信用情况、债务人所处区域经济状况、债务人是否涉诉。通过以上综合因素分析最终得出评估值为104,646,800.00元。
三、交易合同或协议的主要内容及履约安排
甲方（债权转让方）：博信智通(苏州)科技有限公司
乙方（债权受让方）：苏州资耀投资管理有限公司
1.甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有的标的债权。
2.各方共同确认，截至基准日（2020年11月8日），标的债权余额共计人民币192,362,020.16元。其中，标的债权本金为人民币146,874,240.00元，违约金为人民币45,487,780.16元。
3.转让对价
本协议项下标的债权的转让对价为人民币105,000,000.00元，（大写：壹亿零伍佰万元整）。
4.自本协议生效且本协议所约定的前提条件均已满足之日起的5个工作日内，乙方应采取以下方式向甲方支付转让对价：
期数 付款日期 金额（万元）
1 合同生效之日起5个工作日内 6,000.00
2 2021年2月10日前 付清转让对价余款
5.自首期转让对价支付完毕之日起，标的债权自基准日起的一切权利和利益转移至乙方，即乙方自基准日起享有标的债权的一切权利和利益。自首期转让对价支付完毕之日起，风险由乙方承担。
6.本协议自甲、乙双方加盖各方公章之日起成立并生效。
四、涉及出售债权的其他安排
本次转让债权所得款项将用于补充公司营运资金。
五、本次出售债权的目的和对公司的影响
本次交易的事项对公司的经营成果将产生一定的积极影响，有利于公司快速回收资金，优化资产结构，降低公司相关债权的管理成本和催收成本，促进公司业务尽快迈入持续健康稳定发展的轨道，充分保护投资者的合法权益。本次交易会使公司2020年度净利润增加约2,480万元，具体金额以会计师事务所最终审计结果为准。
本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2020年12月16日
议案二：
关于接受财务资助并提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为解决上市公司资金困难，苏州姑苏区政府会同各方组建纾困基金（有限合伙企业），给予公司流动资金支持，帮扶博信股份尽快拓展业务，增加营收，迈入持续健康稳定发展的轨道。苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“姑苏兴宏”）拟向公司全资子公司杭州新盾保装备有限公司（以下简称“杭州新盾保”）提供财务资助。
一、接受财务资助并提供担保事项概述
（一）概述
姑苏兴宏拟为公司全资子公司杭州新盾保增加总额不超过人民币20,000万元的借款并由公司提供连带责任担保。本次财务资助借款利率按照中国人民银行一年期贷款基准利率（4.35%）下浮10%计算，即3.915%/年，借款期限内利率不变，借款期限不超过18个月。
（二）关联方介绍
1、关联方关系介绍
杨国强先生为本公司董事，同时为杭州欣博企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州欣博”）执行事务合伙人杭州锦智资产管理有限公司的法定代表人、执行董事兼总经理。杭州欣博是姑苏兴宏的有限合伙人。根据姑苏兴宏合伙协议约定，除日常事务型工作外，决定其他事项须经全体合伙人一致同意，即杭州欣博对姑苏兴宏的经营决策能够产生重大影响。根据实质重于形式及审慎原则，姑苏兴宏为公司关联方，本次接受财务资助事项构成关联交易。
2、关联人基本情况
提供财务资助方名称：苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所地点：东美巷34号
执行事务合伙人：苏州苏润企业咨询管理有限公司
成立日期：2020年09月03日
合伙期限：2020年09月03日至2023年09月02日
合伙企业经营范围：企业管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、财务资助的主要内容和履约安排
1.合同主体
甲方：杭州新盾保装备有限公司
乙方：苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）
2.资金用途：
补充营运资金。
3.合同主要条款：
（1）甲方向乙方借款的资金总额为人民币200,000,000元，大写为人民币贰亿元整；
（2）甲方向乙方借款的期限为不超过18个月；
（3）借款利率按照中国人民银行一年期贷款基准利率（4.35%）下浮10%计算，即3.915%/年，借款期限内利率不变；
（4）甲方应于约定的期限届满之日，向乙方一次性偿还全部本金及利息；
（5）甲方若要提前偿还款项，必须取得乙方的书面同意，利息按照实际借款期限计算；
（6）担保方式：博信股份为甲方借款提供连带责任担保；
（7）提前到期：下列情况下，乙方有权向甲方发出《提前还款通知书》，宣布借款提前到期：甲方被卷入重大诉讼或主要资产被冻结、查封的；甲方明确表示无法履行还款义务的；其他可能影响甲方还款能力的重大事件。
三、被担保人基本情况
公司名称：杭州新盾保装备有限公司
注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区启迪路198号A-B102-1418室
法定代表人：林泽杭
注册资本：人民币4,800万元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
公司持有杭州新盾保100%股权，杭州新盾保成立未满一年，尚未有最近一年又一期主要财务数据。
四、担保的主要内容
杭州新盾保拟向姑苏兴宏借款人民币2亿元，用于补充营运资金，由公司提供连带责任保证担保，保证范围包括杭州新盾保在《借款合同》项下应向姑苏兴宏支付的全部本金、利息、罚息、违约金、赔偿金等，担保期间为自担保书出具之日起至借款人在《借款合同》项下所有债务履行期限届满之日起两年，无反担保措施。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本会议资料披露日，公司及子公司对外担保总额度为6.52亿元(含本次提供的担保)，实际发生担保余额为1亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为13600%，公司无逾期担保。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本年年初至本会议资料披露日以及本次交易前12个月内，姑苏兴宏已累计向公司提供借款8,500万元，累计向杭州新盾保提供借款1亿元。
七、接受财务资助并提供担保事项对公司的影响
姑苏兴宏为公司的全资子公司杭州新盾保提供财务资助，系对公司未来发展的大力支持，主要是为了满足公司发展及资金需求，能够更好地助力公司新业务开展，推进公司业务升级，提升公司盈利能力。本次杭州新盾保接受财务资助，符合公司和全体股东的利益。该笔财务资助不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
公司为全资子公司杭州新盾保提供担保所涉及的担保事项有利于提高杭州新盾保的融资能力，财务风险处于可控制范围内，符合公司正常生产经营的需要。被担保对象为本公司合并报表范围内企业，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
八、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2020年11月30日召开第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于接受财务资助并提供担保暨关联交易的的议案》，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事杨国强先生在该议案表决过程中回避了表决。独立董事对此项关联交易进行了事前认可并出具了同意的独立意见。公司董事会审计委员会同意进行上述关联交易，并向董事会提交了书面审核意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、董事会审计委员会书面审核意见
公司第九届董事会审计委员会第十次会议已在董事会会议前审核了上述关联交易的有关资料。审计委员会对上述关联交易发表了意见，认为本次关联方对公司全资子公司杭州新盾保提供财务资助，利率水平不高于同期同类银行贷款利率，有利于公司补充营运资金，同意杭州新盾保接受关联方姑苏兴宏提供的财务资助，并将此项交易提交公司董事会审议。
十、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
我们作为公司的独立董事，本次公司全资子公司杭州新盾保接受苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）提供的财务资助并由公司提供连带责任保证担保主要是为了补充营运资金，符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该事项提交公司第九届董事会第二十六次会议审议，关联董事需回避表决。
2、独立意见
公司全资子公司杭州新盾保接受苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）提供的财务资助并提供担保，有利于子公司经营业务的发展，体现了公司关联方对公司发展的大力支持，鉴于本次被担保对象为公司合并报表范围内企业，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。
现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2020年12月16日
议案三：
关于为全资子公司杭州新盾保装备有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司全资子公司杭州新盾保装备有限公司（以下简称“杭州新盾保”）向金融机构或其他资金方（包括但不限于融资租赁机构、保理机构等）融资事项顺利实施，拟由公司为杭州新盾保提供担保，担保总额不超过人民币2亿元。
一、被担保人基本情况
公司名称：杭州新盾保装备有限公司
注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区启迪路198号A-B102-1418室
法定代表人：林泽杭
注册资本：人民币4,800万元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
杭州新盾保成立未满一年，尚未有最近一年又一期主要财务数据。
二、担保的主要内容
杭州新盾保拟向金融机构或其他资金方（包括但不限于融资租赁机构、保理机构等）申请总额不超过人民币2亿元的综合授信额度，业务范围包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、保函、贸易融资、保理、信用证、项目贷款等信贷业务。为保障公司全资子公司杭州新盾保向金融机构或其他资金方融资事项顺利实施，拟由公司为全资子公司提供连带责任保证担保，担保总额不超过人民币2亿元，保证范围包括杭州新盾保向金融机构或其他资金方（包括但不限于融资租赁机构、保理机构等）借款的全部本金、利息等。
同时提请股东大会授权公司管理层在上述额度内办理担保事项，包括但不限于签署合同及其他与担保事项相关的法律文件等。上述额度内的对外担保事项无需再召开董事会或股东大会审议并出具决议（如有新增或变更的情况除外）。
上述担保额度及授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
三、董事会意见
公司董事会认为，本次担保系为公司支持子公司杭州新盾保日常生产经营发展需要，公司董事会对杭州新盾保的偿债能力有充分的了解，财务风险处于可控范围内，本次担保未损害公司及股东的利益。
公司独立董事发表了同意结论的独立意见，具体如下：
本次董事会批准的担保为公司为全资子公司提供的担保，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。
鉴于被担保对象为本公司合并报表范围内企业，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。
综上所述，我们认为公司本次对外担保事项履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益，我们同意将本次担保事项提交公司股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本会议资料披露日，公司及子公司对外担保总额度为6.52亿元(含本次提供的担保)，实际发生担保余额为1亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例约为13600%，公司无逾期担保。
本议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2020年12月16日
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