湖 北 正 信 律 师 事 务 所
关 于
湖北凯乐科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施的
法 律 意 见 书
鄂正律公字（2020）051号
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湖北正信律师事务所
关于湖北凯乐科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施的
法 律 意 见 书
鄂正律公字（2020）051号
致 湖北凯乐科技股份有限公司:
湖北正信律师事务所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
湖北正信律师事务所接受湖北凯乐科技股份有限公司委托，作为湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件的有关规定以及《湖北凯乐科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）、《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，就湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施相关事项，出具本《法律意见书》。
律师声明事项
对本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本《法律意见书》出具日当日及之前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、为出具本《法律意见书》，本所律师已对与本次回购注销实施有关的事实进行了调查，查阅了凯乐科技向本所提供的本所律师认为出具本《法律意见书》所需查阅的文件，并就有关事项询问了凯乐科技相关人员。
3、本所得到了凯乐科技如下保证：凯乐科技已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致，其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
4、本所仅就与凯乐科技本次回购注销实施有关的法律事项发表法律意见，本所不对本次回购注销实施涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格。本《法律意见书》对相关会计报表、审计报告、验资报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
5、本所同意将本《法律意见书》作为凯乐科技本次回购注销实施所必备的法律文件提交有关主管部门并予以公告，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见准确、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
6、本《法律意见书》仅供公司为实行本次回购注销实施之目的使用。未经本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下。
正文
一、本次回购注销实施的批准和授权
1、2020年10月22日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
公司独立董事对议案发表了明确同意的意见。
2、2020年10月22日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
3、根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权，本次回购注销事宜属于股东大会授权董事会负责办理实施限制性股票激励计划的范围，由董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销实施已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次回购注销实施的程序
1、2020年10月23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临2020-051）。
2、2020年10月23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》（公告编号：临2020-052）。公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人的程序。自2020年10月23日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销实施已履行现阶段必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因
1、根据公司《限制性股票激励计划》第七章“限制性股票的授予与解除限售条件”第二条“限制性股票的解除限售条件”第（二）款“公司绩效考核目标”第二次解除限售安排：公司“以2015-2017年三年平均净利润为基数，2019年净利润增长率不低于170%”。根据公司2019年财务审计报告，公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015-2017年三年平均净利润31,078.8万元增长率157.92%，增长率低于170%，第二个解锁期的解锁条件未成就。
根据公司《限制性股票激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销原则”第一条“限制性股票的回购注销的情形”第3项：“当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当进行回购注销。”的规定，由于公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成，公司应对当期限制性股票进行回购注销。
2、根据公司《限制性股票激励计划》第十二章“公司与激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”第（三）款“激励对象离职”第1项：“激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。”的规定，被授予限制性股票的激励对象刘延中因公司控股子公司吉林市江机民科实业有限公司被出售而离职，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
（二）本次回购注销的人员及数量
因公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成，公司对于167名股权激励对象持有的已授出未解锁的股权激励股票3,330,845股进行回购注销。
因公司控股子公司吉林市江机民科实业有限公司被出售而离职的激励对象刘延中，公司对于其持有剩余的已授出未解锁的股权激励股票202,964股进行回购注销。
公司本次回购注销的已授出未解锁的股权激励股票数量合计为3,533,809股（占本次回购注销前公司总股本的0.35%），共涉及股权激励对象167人。
本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为2,295,162股。
（三）本次回购股票的价格及资金来源
根据公司《限制性股票激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销原则”第二条“限制性股票回购价格”的规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。
公司于2019年实施了2018年度权益分配：以公司总股本714,796,449股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。2019年8月28日，公司2018年度权益分派方案已实施完毕。因此，公司对本次回购的价格进行如下调整：本次拟回购的限制性股票经调整后的回购价格为10.98285714元/股。
根据股权激励计划相关规定，本次回购价格应加上银行同期活期存款利息。
公司本次回购股票所需资金均来源于公司自有资金。
（四）本次回购注销的安排
公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述共计167名激励对象已获授但尚未解锁的3,533,809股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于2020年12月10日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销实施的方案及程序符合《公司法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销事宜所引起的减少注册资本工商变更登记及修订公司章程履行相关法律程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销实施事宜的回购注销条件、数量、对象、价格、资金来源符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次回购注销实施事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销实施事宜已经履行了截至本法律意见书出具之日所需的必要程序和信息披露义务，本次回购注销实施事宜尚需办理减少注册资本工商变更登记及修订公司章程等相关法律程序。
（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）
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