中国国际金融股份有限公司
关于
上海宝钢包装股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
目 录
目 录........................................................................................................................................1
释 义........................................................................................................................................5
一、一般释义.....................................................................................................................5
二、专业释义.....................................................................................................................8独立财务顾问声明和承诺......................................................................................................10
一、独立财务顾问承诺...................................................................................................10
二、独立财务顾问声明...................................................................................................10重大事项提示..........................................................................................................................12
一、本次交易方案概要...................................................................................................12
二、本次交易构成关联交易...........................................................................................12
三、本次交易构成重大资产重组...................................................................................12
四、本次交易不构成重组上市.......................................................................................13
五、本次发行股份购买资产具体方案...........................................................................14
六、本次交易标的资产评估及作价情况.......................................................................19
七、业绩承诺及减值补偿安排.......................................................................................20
八、本次交易对上市公司的影响...................................................................................23
九、本次交易的决策过程和审批情况...........................................................................24
十、本次交易相关方作出的重要承诺或说明...............................................................25
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......................34
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................................................34
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...........................................................35
十四、标的公司目前以及未来可能受到新冠疫情影响情况、拟采取的应对措施及可
行性...................................................................................................................................38
十五、独立财务顾问的保荐机构资格...........................................................................45重大风险提示..........................................................................................................................46
一、与本次交易相关的风险...........................................................................................46
二、与标的资产相关的风险...........................................................................................48
三、其他风险...................................................................................................................49第一节 本次交易概况..........................................................................................................51
一、本次交易的背景和目的...........................................................................................51
二、本次交易方案概述...................................................................................................52
三、本次发行股份购买资产具体方案...........................................................................53
四、业绩承诺及减值补偿安排.......................................................................................58
五、本次交易对上市公司的影响...................................................................................60
六、本次交易的决策过程和审批情况...........................................................................63
七、未收购标的公司全部股权的原因及后续的收购计划或安排...............................64第二节 上市公司基本情况..................................................................................................65
一、公司基本情况...........................................................................................................65
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...................................................................65
三、股本结构及前十大股东情况...................................................................................66
四、最近六十个月内控制权变动情况...........................................................................67
五、最近三年重大资产重组情况...................................................................................67
六、主营业务发展情况和主要财务数据.......................................................................67
七、公司控股股东及实际控制人情况...........................................................................68
八、上市公司合法合规及诚信情况...............................................................................70第三节 交易对方基本情况..................................................................................................71
一、中国宝武...................................................................................................................71
二、三峡金石...................................................................................................................80
三、安徽交控金石...........................................................................................................92
四、其他事项说明...........................................................................................................98第四节 标的公司基本情况................................................................................................100
一、河北制罐.................................................................................................................100
二、武汉包装.................................................................................................................125
三、佛山制罐.................................................................................................................150
四、哈尔滨制罐.............................................................................................................170
五、各标的公司2020年1-6月经营业绩情况...........................................................188
六、标的公司产能利用率及产销率的分析.................................................................189第五节 本次发行股份情况................................................................................................192
一、本次交易方案概要.................................................................................................192
二、本次发行股份购买资产具体方案.........................................................................192
三、本次交易对上市公司的影响.................................................................................198第六节 标的资产的评估及作价情况................................................................................201
一、标的资产的评估及作价情况概述.........................................................................201
二、河北制罐的评估情况.............................................................................................202
三、武汉包装的评估情况.............................................................................................236
四、佛山制罐的评估情况.............................................................................................271
五、哈尔滨制罐的评估情况.........................................................................................295
六、上市公司董事会对本次交易评估相关事项的意见.............................................317
七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见.........................................320
八、董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈
利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析.....................321
九、新冠疫情对标的资产估值和交易作价的具体影响.............................................323第七节 本次交易合同的主要内容....................................................................................325
一、《发行股份购买资产协议》...................................................................................325
二、《业绩补偿协议》及其补充协议...........................................................................331第八节 同业竞争和关联交易............................................................................................336
一、同业竞争.................................................................................................................336
二、关联交易.................................................................................................................337第九节 独立财务顾问核查意见........................................................................................355
一、基本假设.................................................................................................................355
二、本次交易的合规性分析.........................................................................................355
三、本次交易定价依据及合理性的分析.....................................................................361
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性分析.........................................................................................362
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公
司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析.........................................364
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制的影响分析.................................................................................................................369
七、交易合同的资产交付安排的分析.........................................................................376
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析.............................................................377
九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析.............................................378
十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析.............................................378
十一、股票交易自查情况的说明.................................................................................381第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见..................................................................388
一、独立财务顾问内核程序.........................................................................................388
二、独立财务顾问内核意见.........................................................................................389
三、独立财务顾问结论性意见.....................................................................................389
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：一、一般释义
《中国国际金融股份有限公司关于上海宝钢包装股份有
本独立财务顾问报告 指 限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告（修订稿）》
《重组报告书》 指 《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》
预案 指 《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案》
公司、上市公司、宝钢包 上海宝钢包装股份有限公司，其股票在上交所上市，股票
装 指 代码：601968，曾用名为上海宝钢包装有限公司、上海宝
钢印铁有限公司、上海宝印金属彩涂有限公司
宝钢金属 指 宝钢金属有限公司，曾用名为上海宝钢产业发展有限公司
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司，曾用名为宝钢集团有限公
司、上海宝钢集团公司
金石投资 指 金石投资有限公司
三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙），
三峡金石 指 曾用名为三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
安徽产业并购 指 安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）
安徽交控金石 指 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）
北京金石鸿汭 指 北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 中国宝武、三峡金石及安徽交控金石的合称
华宝投资 指 华宝投资有限公司
南通线材 指 宝钢集团南通线材制品有限公司
河北制罐 指 河北宝钢制罐北方有限公司
武汉包装 指 武汉宝钢包装有限公司，曾用名为武汉宝钢印铁有限公司
佛山制罐 指 佛山宝钢制罐有限公司
哈尔滨制罐 指 哈尔滨宝钢制罐有限公司
标的公司 指 河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐的合称
标的资产 指 交易对方合计持有的河北制罐 47.51%股权、武汉包装
47.51%股权、佛山制罐47.51%股权和哈尔滨制罐47.51%
股权
本次发行股份购买资产、 上市公司向交易对方以发行股份的方式购买其合计持有
本次重组、本次重大资产 指 的河北制罐47.51%股权、武汉包装47.51%股权、佛山制
重组、本次交易、本次发 罐47.51%股权和哈尔滨制罐47.51%股权的交易
行
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
华宝证券 指 华宝证券有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
财务顾问 指 华宝证券及中信证券
方达、方达律师 指 上海市方达律师事务所
中企华评估、资产评估机 指 北京中企华资产评估有限责任公司
构、评估机构
天健、标的公司审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
毕马威、上市公司审计机 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
构
《发行股份购买资产协 指 上市公司与中国宝武、三峡金石、安徽交控金石于 2020
议》 年11月9日签署的《发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 上市公司与中国宝武于2020年9月30日签署的《业绩补
偿协议》
《业绩补偿协议之补充 指 上市公司与中国宝武于2020年11月9日签署的《业绩补
协议》 偿协议之补充协议》
业绩承诺资产 指 武汉包装持有的在本次交易中采用收益法进行评估的专
利技术
基于业绩承诺资产的评估价值（1,035.00 万元），对应的
业绩承诺资产交易对价 指 中国宝武通过本次交易应取得的业绩承诺资产对价（即
310.50万元）
天健出具的《河北宝钢制罐北方有限公司审计报告》
〔2020〕6-251 号）、《佛山宝钢制罐有限公司审计报告》
《审计报告》 指 （〔2020〕6-252号）、《武汉宝钢包装有限公司审计报告》
（天健审〔2020〕6-253号）、《哈尔滨宝钢制罐有限公司
审计报告》（天健审〔2020〕6-254号）
毕马威对上海宝钢包装股份有限公司 2019 年度及 2020
《备考审阅报告》 指 年4月30日止4个月期间备考合并财务报表出具的《审
阅报告》（毕马威华振专字第2000841号）
《资产评估报告》、《评估指 中企华评估出具的《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股
报告》 份购买资产涉及的河北宝钢制罐北方有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第
3061-01号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购
买资产所涉及的武汉宝钢包装有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第 3061-03
号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉
及的佛山宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-02号）、《上海宝
钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的哈尔滨
宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中企华评报字(2020)第3061-04号）
中企华评估出具的《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股
份购买资产涉及的河北宝钢制罐北方有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第
4322-01号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购
买资产所涉及的武汉宝钢包装有限公司股东全部权益价
加期《资产评估报告》、 指 值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第 4322-03
加期《评估报告》 号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉
及的佛山宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（中企华评报字(2020)第4322-02号）、《上海宝
钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的哈尔滨
宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中企华评报字(2020)第4322-04号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《重组若干问题的规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
监会公告[2016]17号）
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
情况的暂行规定》
《公司章程》 指 《上海宝钢包装股份有限公司章程》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
评估基准日 指 2019年9月30日
前次评估 指 以2019年9月30日为评估基准日的评估
加期评估基准日 指 2020年4月30日
加期评估 指 以2020年4月30日为评估基准日的评估
报告期 指 2018年、2019年、2020年1-4月
二、专业释义
以钢材或铝材为主要材料、由罐身和顶盖两部分组成的金
金属饮料罐、二片罐、两 指 属包装产品，与三片罐由罐身、底盖、顶盖三部分组成不
片罐 同，二片罐由于应用了冲拔工艺，其罐身和底盖是一体成
形的
三片罐 指 以马口铁为主要材料、由罐身、底盖、顶盖组成的金属包
装，包括饮料罐、食品罐、化工罐、气雾罐等
配套拉盖、易拉盖 指 经冲压和切痕工序制成的铝盖，带有一个易拉环，通常用
作盛装啤酒及软饮料的罐的顶盖
易拉罐 指 金属饮料容器，主要材料为铝合金或马口铁
两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，锡主要起防止腐蚀与
马口铁 指 生锈的作用，厚度一般在0.14-0.8毫米之间的金属薄片钢
板，具有耐腐蚀、无毒、强度高、延展性好的特性，大量
应用于食品饮料的金属包装
软饮料 指 酒精含量低于0.5%（质量比）的天然的或人工配制的饮
料，又称清凉饮料、无醇饮料
中粮可口可乐 指 中粮可口可乐饮料有限公司及其附属企业
太古可口可乐 指 太古饮料控股有限公司及其附属企业
百威啤酒 指 Anheuser-BuschInBevSA/NV及其附属企业
雪花啤酒 指 华润雪花啤酒（中国）有限公司及其附属企业
百事可乐 指 PepsiCo, Inc.及其附属企业
嘉士伯啤酒 指 嘉士伯啤酒（CarlsbergGroup）及其附属企业
燕京啤酒 指 北京燕京啤酒集团公司及其附属企业
王老吉 指 指与公司发生交易的同属同一控制下的广州王老吉大健
康产业有限公司、广州医药进出口有限公司等公司的统称
宏胜饮料 指 宏胜饮料集团有限公司及其附属企业
嘉美包装 指 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司及其附属企业
奥瑞金 指 奥瑞金科技股份有限公司（曾用名奥瑞金包装股份有限公
司）及其附属企业
中粮包装 指 中粮包装股份有限公司及其附属企业
昇兴股份 指 昇兴集团股份有限公司及其附属企业
波尔 指 BallCorporation(USA)及其附属企业
波尔亚太 指 BallAsiaPacific Limited及其附属企业
天地壹号 指 天地壹号饮料股份有限公司及其附属企业
青岛啤酒 指 青岛啤酒股份有限公司及其附属企业
红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮料（湖北）有限
红牛 指 公司、广东红牛维他命饮料有限公司和红牛维他命饮料
（江苏）有限公司的统称
广东加多宝饮料食品有限公司、加多宝（中国）饮料有限
加多宝 指 公司、武汉加多宝饮料有限公司、杭州加多宝饮料有限公
司、四川加多宝饮料有限公司、浙江加多宝饮料有限公司、
清远加多宝饮料有限公司的统称
一带一路 指 “丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”
新冠疫情 指 新型冠状病毒肺炎疫情
注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问承诺
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规要求，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问出具的有关本次交易的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读《重组报告书》全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，宝钢包装拟向中国宝武发行股份购买其持有的河北制罐30%的股权、武汉包装30%的股权、佛山制罐30%的股权及哈尔滨制罐30%的股权；宝钢包装拟向三峡金石及安徽交控金石发行股份购买其合计持有的河北制罐 17.51%的股权、武汉包装17.51%的股权、佛山制罐17.51%的股权及哈尔滨制罐17.51%的股权。本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐97.51%的股权。二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中，中国宝武为上市公司的实际控制人。三峡金石及安徽交控金石为受金石投资同一控制的一致行动人且三峡金石及安徽交控金石合计持有各标的公司17.51%的股权，为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的股东；此外，本次交易完成后，三峡金石及安徽交控金石预计将合计持有5%以上的上市公司股份。因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东均已回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
2019年12月13日，经上市公司召开的第五届董事会第二十八次会议批准，上市公司下属控股子公司上海宝翼制罐有限公司向宝钢金属购买数码打印生产线资产，交易作价为4,234.24万元。
本次交易的标的资产为河北制罐 47.51%股权、武汉包装 47.51%股权、佛山制罐47.51%股权及哈尔滨制罐 47.51%股权，本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐97.51%的股权，合计交易作价为116,046.67万元。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。上述购买数码打印生产线资产交易的交易对方为宝钢金属，系本次交易的交易对方中国宝武的全资子公司，上海宝翼制罐有限公司与本次交易标的公司的业务范围相近，其所购买的数码打印生产线资产可能被认定为相关资产。出于谨慎性原则，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将其纳入本次交易的累计计算范围。
根据上述，累计计算后，本次交易标的资产的资产净额和交易作价孰高值占上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产净额1的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为宝钢金属，上市公司的实际控制人为中国宝武。本次交易完成后，宝钢金属仍为上市公司的控股股东，中国宝武仍为上市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更，也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。1参照《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
五、本次发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日 4.47 4.03
定价基准日前60个交易日 4.45 4.01
定价基准日前120个交易日 4.71 4.25
注：经2019年6月11日上市公司2018年年度股东大会审议，上市公司2018年年度利润分配方案为：以
方案实施前的公司总股本833,333,300股为基数，每股派发现金红利0.026元（含税），除权（息）日
为2019年7月16日。上述交易均价计算结果已经相应除权除息处理。
经宝钢包装与交易对方协商，确定采用定价基准日前60个交易日宝钢包装股票交易均价作为本次发行股份的市场参考价，并进一步确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币4.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年6月24日，上市公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于宝钢包装2019年度利润分配方案的议案》，上市公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利0.077元（含税）。2020年7月17日，上市公司2019年度利润分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应由4.01元/股调整为3.93元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。（三）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次交易将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为中国宝武、三峡金石及安徽交控金石。
2、发行数量
本次交易的标的资产交易价格为116,046.67万元，依据发行价格3.93元/股计算，本次发行拟向3名交易对方合计发行295,284,140股股份，交易对方同意各自所持标的公司股权对应的公司应发行股份数量具体如下，最终发行数量将以经中国证监会最终核准的发行数量为准：
序号 交易对方名称 转让的标的资产（%） 交易对价（万元） 获得的对价股份（股）
河北制罐30%股权 12,006.71 30,551,424
武汉包装30%股权 20,402.28 51,914,198
1 中国宝武 佛山制罐30%股权 28,341.98 72,116,997
哈尔滨制罐30%股权 12,521.42 31,861,119
小计 73,272.39 186,443,738
河北制罐13.34%股权 5,340.32 13,588,600
武汉包装13.34%股权 9,074.48 23,090,278
2 三峡金石 佛山制罐13.34%股权 12,605.88 32,076,030
哈尔滨制罐13.34%股权 5,569.24 14,171,094
小计 32,589.92 82,926,002
河北制罐4.17%股权 1,668.85 4,246,437
武汉包装4.17%股权 2,835.78 7,215,725
3 安徽交控金石 佛山制罐4.17%股权 3,939.34 10,023,765
哈尔滨制罐4.17%股权 1,740.39 4,428,473
小计 10,184.36 25,914,400
合计 / 116,046.67 295,284,140
本次发行股份购买资产的股份发行价格已根据上市公司2019年度利润分配方案进行调整。除该情形外，在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）锁定期安排
中国宝武承诺：
“1、本公司因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。
3、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司中拥有权益的股份。”
三峡金石承诺：
“1、本企业在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自该部分权益在工商行政管理机关登记在本企业名下之日起算，下同）不足12个月的，则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司中拥有权益的股份。”
安徽交控金石承诺：
“1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但本企业在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自其在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）不足12个月的，则本企业在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司中拥有权益的股份。”
宝钢金属、南通线材及华宝投资承诺：
“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”
（五）上市地点
上市公司向交易对方非公开发行的股份将在上交所上市交易。（六）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
六、本次交易标的资产评估及作价情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为2019年9月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据资产评估机构出具的中企华评报字（2020）第3061-01号、中企华评报字（2020）第3061-03号、中企华评报字（2020）第3061-02号、中企华评报字（2020）第3061-04号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。评估结论及作价情况具体如下：
单位：万元
标的公司股 评估基准日 评估值 增值额 增值率 收购比例 标的资产
序号 东全部权益 账面价值 作价
A B C=B-A D=C/A E F=B*E
1 河北制罐 32,656.93 40,022.37 7,365.44 22.55% 47.51% 19,015.88
2 武汉包装 61,196.34 68,007.59 6,811.25 11.13% 47.51% 32,312.54
3 佛山制罐 80,576.82 94,473.26 13,896.44 17.25% 47.51% 44,887.21
4 哈尔滨制罐 38,119.12 41,738.05 3,618.93 9.49% 47.51% 19,831.06
合计 212,549.21 244,241.27 31,692.06 14.91% 47.51% 116,046.67
综上，标的公司股东全部权益的评估值合计为244,241.27万元，标的资产作价合计为116,046.67万元。
由于上述评估报告的有效期截止日期为2020年9月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，资产评估机构以2020年4月30日为基准日对标的公司进行了加期评估。
根据资产评估机构出具的中企华评报字（2020）第4322-01号、中企华评报字（2020）第4322-03号、中企华评报字（2020）第4322-02号、中企华评报字（2020）第4322-04号加期《资产评估报告》，加期评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至加期评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用资产基础法评估结果作为加期评估结论。标的资产加期评估结果如下：
单位：万元
标的公司股 加期评估基准 评估结果 增值额 增值率 收购比例 标的资产
序号 东全部权益 日账面价值 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=B*E
1 河北制罐 32,849.17 42,153.66 9,304.50 28.32% 47.51% 20,028.53
2 武汉包装 61,933.10 68,954.16 7,021.06 11.34% 47.51% 32,762.28
3 佛山制罐 81,121.53 96,490.27 15,368.74 18.95% 47.51% 45,845.55
4 哈尔滨制罐 38,918.79 44,373.33 5,454.54 14.02% 47.51% 21,083.16
合计 214,822.59 251,971.43 37,148.84 17.29% 47.51% 119,719.51
河北制罐47.51%股权、武汉包装47.51%股权、佛山制罐47.51%股权和哈尔滨制罐47.51%股权的加期评估结果分别为20,028.53万元、32,762.28万元、45,845.55万元和21,083.16万元，较本次交易作价分别增加1,012.64万元、449.75万元、958.35万元和1,252.10万元，标的资产未出现减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为2019年9月30日的评估结果为依据。加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案，仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。七、业绩承诺及减值补偿安排
就武汉包装持有的在本次交易中采用收益法进行评估的专利技术，中国宝武与宝钢包装签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，对业绩承诺资产于本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）的业绩作出承诺。具体情况如下：
（一）业绩承诺及补偿
根据《武汉宝钢包装资产评估报告》及评估说明，将业绩承诺资产剩余使用期限内各年考虑线性衰减率后的与业绩承诺资产相关的净收入分成，计算过程如下表：
单位：万元
年度/项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年
与技术相关的净收入 11,613.47 32,763.87 37,838.49 41,454.43 41,633.85
无形资产贡献衰减率 0% 20% 20% 20% 20%
1-无形资产贡献衰减 100% 80% 60% 40% 20%
率
考虑贬值后的与技术 11,613.47 26,211.10 22,703.09 16,581.77 8,326.77
相关的净收入
分成率 1.54% 1.54% 1.54% 1.54% 1.54%
收入分成 178.85 403.65 349.63 255.36 128.23
基于上述，中国宝武承诺业绩承诺资产于2020年、2021年、2022年经审计的收入分成额不低于403.65万元、349.63万元和255.36万元（以下简称“承诺收入分成数”）。
如本次交易在2020年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中国宝武承诺业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额不低于349.63万元、255.36万元和128.23万元。
为免疑义，上述业绩承诺资产的收入分成额=考虑贬值后的与业绩承诺资产相关的净收入×收入分成率。
如武汉包装在业绩补偿期间内实现的经审计的，业绩承诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于承诺收入分成数，则中国宝武应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
（二）业绩预测差异的确定
在业绩补偿期间内，宝钢包装进行年度审计时应对武汉包装当年实现收入分成数与承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。
（三）业绩补偿方式
业绩补偿期间内每个会计年度中国宝武应补偿股份数量的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺收入分成数－截至当年期末累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年的承诺收入分成数总和×采取收益法进行评估的业绩承诺资产的评估值（即1,035万元）×本次交易中国宝武向宝钢包装出售的其持有武汉包装股权的比例（即30%）－截至当年期末累积已补偿金额（如有）；当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。中国宝武将严格遵守上述规定，且不会在业绩补偿义务履行完毕前质押通过本次交易所获上市公司股份。
中国宝武累积应补偿金额不超过业绩承诺资产交易对价，其中，应补偿股份的总数不超过其在本次重组中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的上市公司送股、转增的股份数。
（四）减值测试补偿
在业绩补偿期限届满后3个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告，在中国宝武履行业绩补偿承诺后计算其是否应当对上市公司进行减值测试补偿。若业绩承诺资产期末减值额×30%>已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格，则中国宝武应当另行向上市公司进行补偿。减值测试补偿计算公式如下：
减值测试补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额×30%-中国宝武在业绩补偿期间内累积已补偿金额（如有）；减值测试补偿股份数量=减值测试补偿的金额÷本次交易的每股发行价格。上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
中国宝武向宝钢包装支付的减值测试补偿和业绩承诺补偿合计补偿金额不应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过中国宝武在本次交易中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的上市公司送股、转增的股份数。
未免疑义，中国宝武向宝钢包装支付的业绩补偿金额以业绩承诺资产的评估值及本次交易中国宝武出售的武汉包装股权比例为限（即310.50万元）。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的总股本为833,333,300股。按照本次交易中标的资产的交易价格116,046.67万元以及股份发行价格3.93元/股计算，上市公司本次将新增发行 295,284,140 股股份，本次发行后上市公司总股本将增至1,128,617,440股。具体如下：
股东 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
宝钢金属有限公司 470,368,593 56.44 470,368,593 41.68
华宝投资有限公司 19,198,718 2.30 19,198,718 1.70
宝钢集团南通线材制品 9,599,359 1.15 9,599,359 0.85
有限公司
中国宝武 - - 186,443,738 16.52
三峡金石 - - 82,926,002 7.35
安徽交控金石 - - 25,914,400 2.30
其他股东 334,166,630 40.10 334,166,630 29.61
合计 833,333,300 100.00 1,128,617,440 100.00
本次交易完成后，宝钢金属直接持有上市公司470,368,593股股份、通过全资子公司南通线材间接持有上市公司9,599,359股股份，合计占上市公司总股本的42.53%，仍为上市公司控股股东；中国宝武将直接及间接持有上市公司685,610,408股股份，占上市公司总股本的 60.75%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
（二）对上市公司主营业务和主要财务指标的影响
本次交易完成后，宝钢包装持有各标的公司的股权比例将由50%提升至97.51%，宝钢包装的主营业务未发生重大变化，仍为金属饮料罐生产业务及包装彩印铁生产业务，但有助于降低与标的公司其他股东的沟通成本，运营效率将得以提升，归属于母公司股东的净资产及净利润规模亦将有所提升。
根据上市公司2019年审计报告、2020年1-4月的财务数据和毕马威出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2020年4月30日 2019年12月31日
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 692,542.96 692,542.96 663,602.48 663,602.48
负债总计 333,170.33 333,170.33 308,973.82 308,973.82
所有者权益 359,372.64 359,372.64 354,628.66 354,628.66
归属于母公司股东权益 234,858.38 336,934.64 231,110.37 332,737.07
合并利润表项目 2020年1-4月 2019年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 141,514.00 141,514.00 576,988.62 576,988.62
净利润 4,652.70 4,652.70 15,325.03 15,325.03
归属于母公司股东的净利润 3,649.36 4,098.92 12,750.92 14,426.84
主要财务指标 2020年4月30日/2020年1-4月 2019年12月31日/2019年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.15 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.15 0.13
毛利率（%） 13.89 13.89 12.87 12.87
合并资产负债率（%） 48.11 48.11 46.56 46.56
加权平均净资产收益率（%） 1.57 1.22 5.86 4.43
注：2020年1-4月数据未年化。
九、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已经各交易对方内部决策通过；
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第三十四
次会议审议通过审议通过；3、本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案；4、标的公司已分别召开股东会会议并作出决议，同意本次交易；
5、本次交易已经国务院国资委正式批准；
6、本次交易已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过；
7、上市公司已召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易的业绩补
偿相关事宜；8、上市公司已召开第六届董事会第二次会议，审议通过了本次交易方案调整相关
事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易经中国证监会核准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺或说明
本次交易相关方作出的重要承诺或说明如下：出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
关于所提供信息 上市公司 有的，陈并述已和履说行明该的等事签实署均和与盖所章发所生需的的事法实定一程致序。、根获据得本合次法交授易权的；进所
真实、准确和完 程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关
整的承诺 规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交
易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律
责任。
上 市 公 司 董 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
事、监事、高 等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
级管理人员 实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次
交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所
的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和
文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本
次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的
法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向上交所和中登公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
上交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向上交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段
所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和
说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料
或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材
料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。根据本次交易的进程，本公司/本企业将依照法律、法规、规
章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。本公司/本企业承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的
宝钢金属及全 真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
体交易对方 漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本企业/本公司向上交所和中登公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向上交所和中登公司报送本企业/本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本企业/本公
司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
标的公司 问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、
真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次
交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交
所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保
证本次交易所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连
带的法律责任。
1. 本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
上市公司 事诉讼或者仲裁的情况；
2. 本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行
政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；
3. 公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
1. 本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
标的公司 事无诉关讼的或除者外仲）、裁刑的事情处况罚；、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
2. 本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行
政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
关于守法及诚信 1. 本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
情况的说明 中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
2. 本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政
上市公司的董 监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按
事、监事、高 期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；
级管理人员 3. 本人所任职（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理
人员的单位）单位不存在因涉嫌犯罪被司法机关（包括公安机
关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察
委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有
明确结论意见的情形（包括但不限于其所任职单位收到或可预
见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出
机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形）。
1. 本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与
标的公司的董 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
事、监事、高 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
级管理人员 2. 本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政
监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
1. 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形；
宝钢金属 2. 本公司最近十二个月内诚信情况良好，不存在被中国证监会采
取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
1. 本公司/本企业的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司/
本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚
全体交易对方 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
2. 本公司/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会
采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
1. 本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与
中国宝武的董 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
事、监事、高 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
级管理人员 2. 本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政
监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
1. 本公司/本企业的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
三峡金石及安 监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市
徽交控金石的 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
执行事务合伙 重大民事诉讼或者仲裁的情况；
人 2. 本公司/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会
采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
1. 为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司
/本人特此承诺：
上市公司、宝 经核查，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌
钢金属、中国 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
宝 武 及 其 董 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
事、监事、高 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
级管理人员； 形。
关于不存在不得 南通线材、华 因此，本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
参与任何上市公 宝投资 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参
司重大资产重组 与任何上市公司重大资产重组的情形。
情形的说明 2. 本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，
本公司/本人将依法承担法律责任。
1. 为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本企业
三峡金石及安 特此承诺：
徽交控金石 经核查，本企业及本企业控制的机构、本企业实际控制人不存
在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
事责任的情形。
因此，本企业、本企业实际控制人不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2. 本企业、本企业实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确
认存在虚假，本企业、本企业实际控制人将依法承担法律责任。
1. 为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司
特此承诺：
经核查，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易
三峡金石及安 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
徽交控金石的 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
执行事务合伙 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
人 因此，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
2. 本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公
司将依法承担法律责任。
标的公司及标 本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
关于不存在内幕 的 公 司 的 董 该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/
交易的承诺函 事、监事、高 本人将依法承担法律责任。
级管理人员
1. 本公司因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束
之日起36个月内不得转让。
2. 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发
行价的，本公司持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。
3. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易
中国宝武 完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、
转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承
诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将
关于股份锁定期 根据相关监管意见相应调整。
的承诺函 4. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公
司中拥有权益的股份。
1. 本企业在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证
券登记结算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市
公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自该部分权
益在工商行政管理机关登记在本企业名下之日起算，下同）不
三峡金石 足 12 个月的，则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股
份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；如对用于认购
上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12
个月的，则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份自本
次发行结束之日起12个月内不得转让。
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
2. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定
和规则办理。本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的
股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股
份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将
根据相关监管意见相应调整。
3. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不
转让在上市公司中拥有权益的股份。
1. 本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束
之日起 12 个月内不得转让，但本企业在取得本次交易中上市
公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续
之日为准，下同），如对用于认购上市公司新发行股份的标的
资产持续拥有权益的时间（自其在工商行政管理机关登记为标
的公司股东之日起计算）不足 12 个月的，则本企业在本次交
易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
2. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
安徽交控金石 法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易
完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、
转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承
诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将
根据相关监管意见相应调整。
3. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公
司中拥有权益的股份。
1. 本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之
日起 18 个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其
他主体转让上市公司股份的情形除外。
宝钢金属、南2. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
通线材、华宝 法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定
投资 和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的
股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股
份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将
根据相关监管意见相应调整。
1. 本公司/本企业已经依法履行对河北制罐、武汉包装、佛山制罐、
哈尔滨制罐的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出
资或抽逃出资的情形；本公司/本企业在所知范围内保证河北制
关于标的公司股 中国宝武及安 罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐已取得其设立、历次股
权权属的承诺 徽交控金石 权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授
权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有
效，且据本公司/本企业所知不存在任何原因或事由可能导致上
述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。
2. 本公司/本企业对其持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
滨制罐之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何
质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转
让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等
使本公司/本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移
的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户
或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公
司/本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
3. 标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法
律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情
形。
4. 本公司/本企业取得河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制
罐股权的资金来源于本公司/本企业的自有资金或自筹资金，该
等资金来源合法。
5. 本公司/本企业真实持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔
滨制罐股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权
安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。
6. 在本次交易实施完毕之前，本公司/本企业保证不就本公司/本
企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
7. 本公司/本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、本公
司/本企业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之
间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/本企业
转让所持标的公司股权的限制性条款。
1. 本企业已经依法履行对河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔
滨制罐的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或
抽逃出资的情形；本企业在所知范围内保证河北制罐、武汉包
装、佛山制罐、哈尔滨制罐已取得其设立、历次股权变更以及
经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，
且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据本
企业所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授
权和许可失效或者被撤销；
2. 本企业对其持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐
之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何质押、
查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其
他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使本企
业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也
三峡金石 不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在
内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况
持续至该股权登记至上市公司名下。
3. 标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法
律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情
形。
4. 本企业取得河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐股权
的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合
法；
5. 本企业真实持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐
股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、
股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。
6. 在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公
司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
7. 本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、本企业作为
一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合
同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司
股权的限制性条款。
8. 经交易各方协商，决定对原交易方案进行调整：安徽产业并购
将其持有的河北制罐6.67%股权、武汉包装6.67%股权、佛山
制罐6.67%股权、哈尔滨制罐6.67%股权分别转让予三峡金石，
股权转让完成后，安徽产业并购不再持有标的公司股权，不再
作为交易对方参与本次交易，由三峡金石持有该部分股权继续
参与本次交易（以上合称“交易方案调整”）。就前述交易方案
调整事宜，安徽产业并购及三峡金石已按照法律法规、合伙协
议的规定履行了必要的内部决策程序。本次交易方案调整不存
在任何形式的委托持股、信托持股、利益输送、收益权安排或
代他人持有标的公司股权等情形；本次交易方案调整系安徽产
业并购及三峡金石真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
1. 本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善
的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司在业
务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的
其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员
关于保持上市公 宝钢金属、中 和财务等方面具备独立性；
司独立性的承诺 国宝武 2. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上
市公司控股股东/实际控制人的身份影响上市公司独立性，并将
继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控
制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、
杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证上市公
司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
1. 本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控
制的公司或组织（不包括宝钢包装及其下属企业，下同）将采
取必要措施尽量避免和减少与宝钢包装及其控股子公司之间
发生关联交易；
2. 对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将
关于规范及减少 依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与宝钢包装及其控
关联交易的承诺 宝钢金属、中 股子公司进行交易，促使宝钢包装依据有关法律、法规及规范
函 国宝武 性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；
3. 保证不通过关联交易损害宝钢包装及其（其他）股东的合法权
益；
4. 如果因违反上述承诺导致宝钢包装遭受损失的，本公司将根据
相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
5. 上述各项承诺在本公司作为宝钢包装控股股东/实际控制人期
间持续有效且不可变更或撤销。
1. 本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控
制的公司或组织（不包括宝钢包装及其下属企业，下同），目
前未从事与宝钢包装相同或相似或其他构成竞争的业务；
关于避免同业竞 宝钢金属、中2. 本公司保证本公司（包括促使本公司现有或将来成立的全资子
争的承诺函 国宝武 公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）不以任
何形式直接或间接从事与宝钢包装主营业务或者主营产品相
竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并
与宝钢包装主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
或者其他经济组织；
3. 如本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子
公司和其他受本公司控制的公司或组织）获得的任何商业机会
与宝钢包装主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则
本公司（包括促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股
子公司和其他受本公司控制的公司或组织）将立即通知宝钢包
装，并优先将该商业机会给予宝钢包装；
4. 对于宝钢包装的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东/
对宝钢包装的实际控制地位损害宝钢包装及宝钢包装其他股
东的利益。
1. 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2. 本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填
宝钢金属、中 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
国宝武 不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成
损失的，本公司将依法承担补偿责任。
1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
关于本次重组摊 2. 对本人的职务消费行为进行约束；
薄即期回报采取 3. 不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
填补措施的承诺 动；
函 4. 本人承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与
上 市 公 司 董 考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
事、高级管理 相挂钩；
人员 5. 未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权
条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本
人将依法承担补偿责任。
1. 本次交易的标的公司自其设立至今属于本集团下属全资或控
股子企业。本次交易中，标的公司及其分支机构历次国有股权
出资及国有股权变动真实、合法、有效，符合国有资产监督管
理相关法律、法规，历次国有股权出资及国有股权变动均未造
成国有资产流失，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
截至目前，标的公司及其分支机构股权结构真实、合法、有效，
并已依据国有资产监督管理机构的有关规定进行了国有资产
关于本次交易相 中国宝武 产权登记，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。若今后因标的公
关事项的承诺函 司及其分支机构历次国有股权出资及国有股权变动等历史沿
革相关情况发生纠纷或其他问题，本集团将积极采取措施予以
协调解决。
2. 若标的公司及/或其分支机构因土地、房产瑕疵从而影响其使用
相关土地和/或房产从事正常业务经营或被相关政府主管部门
要求收回土地和/或房产或以任何形式追究标的公司的法律责
任，本集团将积极采取有效措施（包括但不限于安排搬迁等），
促使各标的公司及/或其分支机构业务经营持续正常进行，以减
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
轻或消除不利影响。
3. 标的公司及其分支机构已取得了实际经营业务所需的各项合
法有效的资质、许可和证照。受新冠疫情影响，部分标的公司
及/或其分支机构的资质存在未能及时续期或年检等情形，相关
资质续期或年检事宜预计不存在实质性法律障碍。若标的公司
及/或其分支机构因业务资质瑕疵不符合相关法律、法规，而被
相关政府主管部门以任何形式追究标的公司的法律责任，本集
团将积极采取有效措施，促使各标的公司及/或其分支机构业务
经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
1. 本次交易采用资产基础法评估结果作为4家标的公司股权价值
的评估结论。但是，在对武汉宝钢包装进行评估过程中，对于
武汉宝钢包装持有的专利技术采用了收益法进行评估。中国宝
武作为宝钢包装的控股股东/实际控制人，为本次交易之目的，
特此承诺如下：
关于业绩补偿义 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指
务涉及质押股份 中国宝武 引——上市类第1号》的相关要求，业绩承诺方保证对价股份
事项的承诺函 优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿
义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议
中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。本公司将严格遵守上述规定，且不会在业绩补偿义务履行
完毕前质押通过本次交易所获上市公司股份。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宝钢金属及其一致行动人认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，上市公司控股股东及其一致行动人原则上同意本次交易。上市公司控股股东及其一致行动人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东宝钢金属及其一致行动人出具的说明，宝钢金属及其一致行动人自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，尚未有主动减持上市公司股份的计划。若后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事、监事和高级管理人员未持有上市公司股份。如自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止持有上市公司股份，且后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《重组报告书》披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。上市公司在召集股东大会审议本次交易的相关议案时，亦严格执行了关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，已单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
为应对本次交易导致的对公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司对标的公司的控制及管理能力进一步提升，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司治理结构，健全公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，公司将持续完善治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
4、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作出了如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（六）本次交易后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，公司将根据相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。
（七）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺或说明”。
十四、标的公司目前以及未来可能受到新冠疫情影响情况、拟采取的
应对措施及可行性
（一）新冠疫情对标的公司业务和盈利能力的影响
由于新冠疫情导致全国各地春节假期后采取了延期复工、复产、人员隔离等不同防范措施，各标的公司及其主要客户、主要供应商的生产经营受到了不同程度的影响。其中，武汉包装坐落于武汉市，处于本次抗击新冠疫情的中心地区，整体停工时间相对较长。伴随着新冠疫情在国内逐渐得到有效控制，各标的公司均已陆续复工复产。新冠疫情对标的公司的主要影响以及应对措施具体如下：
1、对采购的影响
从采购价格来看，标的公司的主要原材料为卷材（铝材）及马口铁，受到新冠疫情的影响，铝锭及马口铁价格出现一定程度的波动，公司的采购成本有所下降。
从原材料供应情况来看，哈尔滨制罐受到供应端及交通运输受到限制等因素，出现了原材料短期供应不足的情况，其他标的公司均保有一定的原材料储备，能够满足短期生产需求。随着全国疫情形势得到有效控制，标的公司主要原材料供应已经恢复正常水平。
2、对生产的影响
在生产方面，各标的公司严格遵守各地政府一季度在防控疫情方面关于停工与复产的相关规定。由于所在地区受到疫情严重程度、管控政策以及相关生产工人返城出行与隔离的限制要求等多方面均存在地域性差异，各标的公司停工时间长短也有所不同，但受益于宝钢包装及标的公司所采取的系列积极应对措施，总体上能够满足各自销售需求。截至目前，各标的公司均已复工，并处于正常生产状态。
各标的公司上半年因疫情影响停机情况具体如下：
标的公司 停机时长
河北制罐 未停机
武汉包装 约60天
佛山制罐 约25天
哈尔滨制罐 约15天
3、对销售的影响
销售方面，标的公司产品主要应用于食品饮料行业，具有较为明显的日常消费属性，标的公司及主要客户受到疫情影响存在不同程度的停工情况，导致下游市场需求及标的公司订单交付方面受到了一定影响。宝钢包装及标的公司与客户保持了持续积极沟通，并依托在全国的布局与统筹协调安排，积极降低销售方面受到的影响。
总体而言，除武汉包装受疫情影响较为严重外，河北制罐、佛山制罐及哈尔滨制罐一季度生产经营未受到重大影响。各标的公司于3月下旬逐步有序复工复产。随着国内疫情基本得到控制，至4月初各标的公司的生产经营水平已基本逐渐恢复到疫情爆发前的状态。
（二）上市公司及标的公司采取的措施
1、疫情防控管理
宝钢包装成立了新冠疫情防控工作领导小组，支持配合新冠疫情防控工作。在宣传普及方面，宝钢包装向员工普及防治知识、增强防护意识；在疫情监测方面，宝钢包装执行每日疫情排查及报告制度，登记跟踪每位员工身体健康状态；在物资保障方面，宝钢包装紧急采购防护口罩、红外体温计、各类洗手液、消毒液等防疫物资，将各类疫情防控物资发放到相关岗位和职工；在安全生产方面，宝钢包装加强了复工人员安全培训和现场安全监督检查，确保生产工作安全有序。
2、采购方面
为避免春运期间运输受影响，根据宝钢包装供应链统一部署，标的公司在春节前提高了安全库存水平，减少了交通运输限制对材料供应的影响；同时，结合生产计划，把握铝材等原材料价格下跌的窗口进行适度积极备货，保障各标的公司原材料供给充足的同时有效控制采购成本。
3、生产及销售方面
宝钢包装及各标的公司根据所在地区关于停复工的相关规定，依托在全国范围内的产能布局与统筹管理，最大程度地保证生产的连续性；同时，时刻关注市场变化，主动对接主要客户的停复工安排、密切关注客户的销售及库存情况，根据客户需求及时滚动更新生产计划，快速精准地保证对客户的产品供应。
4、物流方面
物流方面，国家采取有力的措施对正常货物运输进行保障，宝钢包装及标的公司亦积极与物流供应商进行沟通，关注物流运输商运力情况并提前准备应对备选方案，以尽量保证原材料及货物的正常运输。
（三）新冠疫情对标的公司预测期收入及净利润的可实现性影响
新冠疫情影响下各标的公司预测期第一年相关指标的完成情况如下：
（1）河北制罐
指标 2020年1-6月 2020年预测值 占比（%）
生产经营天数（天） 182 366 49.73%
营业收入（万元） 28,874.27 36,038.14 80.12%
净利润（万元） 984.23 568.36 173.17%
产量（亿罐） 7.85 9.94 78.97%
注：为便于计算，生产经营天数均使用实际自然日数，2020年1-6月生产经营天数=总自然天数182
天-受疫情影响停工自然日天数0天=182天，2020年全年生产经营天数=366天-受疫情影响停工自
然日天数0天=366天；以上财务数据为管理层数据及《评估报告》中收益法项下财务预测，未经审
计。
（2）佛山制罐
指标 2020年1-6月 2020年预测值 占比（%）
生产经营天数（天） 157 341 46.04%
营业收入（万元） 23,771.50 58,457.27 40.66%
净利润（万元） 707.25 921.78 76.73%
产量（亿罐） 6.87 16.02 42.88%
注：为便于计算，生产经营天数均使用实际自然日数，2020年1-6月生产经营天数=总自然天数182
天-受疫情影响停工自然日天数25天=157天，2020年全年生产经营天数=366天-受疫情影响停工自
然日天数25天=341天；以上财务数据为管理层数据及《评估报告》中收益法项下财务预测，未经
审计。
（3）武汉包装
指标 2020年1-6月 2020年预测值 占比（%）
生产经营天数（天） 122 306 39.87%
营业收入（万元） 15,369.25 39,107.57 39.30%
净利润（万元） 784.21 1,213.62 64.62%
金属饮料罐产量（亿罐） 2.70 7.40 36.49%
包装彩印铁（万吨） 1.28 2.80 45.71%
注：为便于计算，生产经营天数均使用实际自然日数，2020年1-6月生产经营天数=总自然天数182
天-受疫情影响停工自然日天数60天=122天，2020年全年生产经营天数=366天-受疫情影响停工自
然日天数60天=306天；以上财务数据为管理层数据及《评估报告》中收益法项下财务预测，未经
审计。
（4）哈尔滨制罐
指标 2020年1-6月 2020年预测值 占比（%）
生产经营天数（天） 167 351 47.58%
营业收入（万元） 23,201.43 55,176.99 42.05%
净利润（万元） 1,571.51 2,442.47 64.34%
产量（亿罐） 5.08 12.67 40.09%
注：为便于计算，生产经营天数均使用实际自然日数，2020年1-6月生产经营天数=总自然天数182
天-受疫情影响停工自然日天数15天=167天，2020年全年生产经营天数=366天-受疫情影响停工自
然日天数15天=351天；以上财务数据为管理层数据及《评估报告》中收益法项下财务预测，未经
审计。
2020年1-6月，河北制罐、佛山制罐、武汉包装、哈尔滨制罐分别实现对应2020年收入预测值的80.12%、40.66%、39.30%以及42.05%。除河北制罐因进一步进行市场开拓导致营业收入增加相对较快外，佛山制罐、武汉包装、哈尔滨制罐营业收入完成情况与各自生产经营天数、实际生产数量基本相匹配。随着新冠疫情的影响逐渐消退，各标的公司已经复工复产，社会经济活动亦逐渐恢复了正常状态，伴随着行业供需情况的持续改善以及各标的公司管理经营能力的持续提升，各标的公司预测期收入具有可实现性。
2020年1-6月，河北制罐、佛山制罐、武汉包装、哈尔滨制罐分别实现对应2020年净利润预测值的173.17%、76.73%、64.62%以及64.34%。2020年上半年，各标的公司均已完成了当年净利润预测金额50%以上。总体而言，标的公司上半年净利润实现情况较好，一方面因为各标的公司金属饮料罐（二片罐）产品售价稳中略升、原材料价格略有下降及标的公司进一步优化生产管控措施提高生产效率使得营业成本同比下降，另一方面因为受到新冠疫情影响，人员活动减少导致销售费用、管理费用同比下降等因素综合作用所致；此外，除前述因素外，河北制罐实现净利润情况好于其他三家标的公司且超过了预测数100%，主要因为2020年其进一步加大市场和客户拓展力度，通过外部采购进一步提高了对华北地区金属饮料罐（二片罐）的供应能力。伴随着行业供需情况的持续改善、标的公司定价能力的增强以及各标的公司管理经营能力的继续提升，各标的公司预测期净利润具有可实现性。
（四）新冠疫情对各标的资产周转的影响
（1）总资产周转率
单位：次
公司名称 2020年1-6月 2019年
河北制罐 1.05 0.97
哈尔滨制罐 0.65 0.94
佛山制罐 0.42 0.76
武汉包装 0.36 0.69
标的公司平均值 0.62 0.84
奥瑞金 0.62 0.67
昇兴股份 0.44 0.61
嘉美包装 0.34 0.73
可比公司平均值 0.47 0.67
注：总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末算术平均值，2020年数据经简单年化处理。
2020年上半年，除河北制罐外，各标的公司总资产周转率水平较2019年水平有所下降，与同行业可比公司总资产周转率变动趋势相同。哈尔滨制罐、佛山制罐和武汉包装由于受到新冠疫情影响，均有不同程度的停工停产。其中哈尔滨制罐停工停产时间较短，总资产周转率较2019年水平下降幅度相对较小；佛山制罐和武汉包装停工停产时间较
长，总资产周转率较2019年水平下降幅度较大；相比之下，河北制罐则处于连续生产销
售状态，同时公司进一步加强市场开拓、获取新客户，导致营业收入增加相对较快，总
资产周转率较2019年水平略有上升。
与同行业可比公司相比，2020年上半年，标的公司平均总资产周转率0.62次，略高于可比公司平均总资产周转率0.47次，主要是在宝钢包装统筹管理协调的模式下，各标的公司实施了一系列积极的应对策略以尽可能降低疫情影响，如主动对接客户的产品需求、保障生产连续性、多种运输替代方案等。
（2）应收票据及应收账款周转率
单位：次
公司名称 2020年1-6月 2019年
河北制罐 4.73 5.12
哈尔滨制罐 2.50 3.88
佛山制罐 2.77 4.38
武汉包装 1.94 3.38
标的公司平均值 2.99 4.19
奥瑞金 3.48 4.22
昇兴股份 3.32 4.35
嘉美包装 4.12 7.88
可比公司平均值 3.64 5.48
注：应收票据及应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款合计账面价值期初期末算术平均值，
2020年数据经简单年化处理。
2020年上半年，各标的公司应收票据及应收账款周转率水平较2019年水平均有所下降，与同行业可比公司应收票据及应收账款周转率变动趋势相同。河北制罐应收票据及应收账款周转率高于其他三家标的公司主要是由于疫情期间其他三家标的公司均有不同程度的停工停产，河北制罐保持了连续生产及持续销售，同时公司加大市场开拓的力度，获取新客户，导致营业收入增加相对较快。除各标的公司停工停产时间不同外，各标的公司应收票据及应收账款周转率变动还与各标的公司2020年上半年对主要客户采取的账期调整策略不同有关。
（3）存货周转率
单位：次
公司名称 2020年1-6月 2019年
河北制罐 13.95 10.73
哈尔滨制罐 12.35 12.81
佛山制罐 9.76 14.55
武汉包装 5.84 7.61
标的公司平均值 10.48 11.43
奥瑞金 8.16 9.47
昇兴股份 4.78 6.42
嘉美包装 3.72 7.75
可比公司平均值 5.55 7.88
注：存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末算术平均值，2020年数据经简单年化处理。
2020年上半年，除河北制罐外，各标的公司存货周转率水平较2019年水平有所下降，与同行业可比公司存货周转率变动趋势相同。各标的公司存货周转率水平高于可比公司主要是因为标的公司受益于宝钢包装“统一协调，分区供应”经营模式下获得较高的产能利用率及产销率。同时，标的公司严格执行宝钢包装“高速周转”的运营策略，通过提高采购频率、降低原材料安全库存、提高库存商品发货速度和结算速度等精细化管理措施，使得存货较可比公司保持相对较低水平所致。
2020年上半年，河北制罐因连续生产未停工，同时加大市场开拓、获得新客户订单等原因，营业收入及成本上升幅度较快，存货周转率较2019年有所增长。哈尔滨制罐、佛山制罐及武汉包装存货周转率较2019年水平有所下降。其中，哈尔滨制罐受疫情影响程度较轻，停工停产时间较短，存货周转率水平较2019年水平下降幅度相对较小；佛山制罐、武汉包装因疫情影响较为严重，停工停产时间较长，存货周转率水平较2019年水平下降幅度相对较大。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应考虑下述各项风险因素。一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较《重组报告书》中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）本次交易经中国证监会核准；
（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产的估值风险
本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。截至评估基准日和加期评估基准日，标的公司股东全部权益的账面价值合计分别为 212,549.21万元和214,822.59万元，评估值合计分别为244,241.27万元和251,971.43万元，评估增值合计分别为31,692.06万元和37,148.84万元，增值率分别为14.91%和17.29%。
虽然资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，导致出现标的资产评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成不利影响，特提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。（四）摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司的总股本规模将有所扩大。根据上市公司2019年度审计报告、2020年1-4月财务报表及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易将导致上市公司当期每股收益出现摊薄。为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄上市公司即期回报的风险。
（五）业绩补偿承诺未能完全覆盖交易对价及业绩补偿不足的风险
就武汉包装持有的在本次交易中采用收益法进行评估的专利技术，中国宝武作为上市公司实际控制人以及交易对方，对业绩承诺资产于本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）的业绩作出承诺。中国宝武向宝钢包装支付的业绩补偿金额以业绩承诺资产的评估值及本次交易中国宝武出售的武汉包装股权比例为限。因此，本次交易中存在业绩补偿不能完全弥补上市公司因本次交易所支付的交易对价的风险，提请广大投资者注意风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧风险
报告期内，金属饮料罐行业的产能利用率以及市场集中度呈现了上升的趋势，根据公开市场研究，2018年行业整体产能利用率约70-75%左右，宝钢包装、中粮包装、奥瑞金及昇兴股份等合计的市场占有率也快速提升。同时，受啤酒罐化率提高、环保政策趋严、原材料价格调整等多重因素的影响，金属包装行业供需关系改善，整体呈现逐渐回暖的态势。但未来标的公司仍然可能面临着市场竞争进一步加剧的风险，从而对标的公司及上市公司的盈利水平造成不利影响。
（二）原材料价格波动风险
铝材、马口铁等主要原材料成本在金属包装成本中占比较高，公司的经营业绩受原材料价格的影响较大。尽管公司与国内主要马口铁及铝材供应商形成了长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且公司一般会与客户约定合理的成本转移机制，但受宏观政策、国际政治经济形势、突发性公共安全事件、进出口政策、上游行业供应及下游整体需求等多方面因素的影响，铝材及马口铁的价格可能呈现一定的波动，进而导致标的公司无法通过常规成本转移机制有效化解相关成本压力，标的公司可能将面临经营业绩在一定期间内存在重大不利影响的风险，上市公司的经营业绩也将受到影响。
（三）主要客户发生重大食品安全事件的风险
随着居民生活水平日益提高，消费者对食品安全问题的关注度越来越高，从而导致重大食品安全事件对食品饮料行业的负面影响加剧。尽管标的公司主要客户为食品饮料领域具有较强市场地位的优势企业，但若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉及盈利能力将可能受到重大不利影响，导致其对标的公司产品的需求大幅下降，进而导致标的公司面临经营业绩受到重大不利影响的风险。
（四）下游需求波动的风险
标的公司所属行业为金属包装行业，主要应用于食品饮料包装等下游应用各领域。食品饮料市场受到宏观经济发展、通货膨胀、居民收入水平、食品安全、消费者偏好、生活习惯等多种宏观和微观因素的影响。若未来标的公司下游市场整体盈利能力和增长速度出现波动，标的公司将面临经营业绩受到重大不利影响的风险。
（五）部分房产尚未取得权属证书的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司部分房产存在尚未取得权属证明的情形。标的公司正在积极推进相关规范事宜。尽管标的公司已取得该等无证房产所占土地的土地使用权，相关无证房屋系标的公司实际占有和使用，不存在争议和潜在纠纷，不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况，也不会对标的公司目前及将来的正常生产经营造成重大不利影响，且标的公司的实际控制人中国宝武针对相关资产瑕疵情况出具了专项承诺，但标的公司仍然存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险。（六）与新冠疫情有关的风险
2020 年初，我国出现新冠疫情，国内部分企业受疫情影响推迟复工，各标的公司及其主要客户、主要供应商的生产经营亦受到了不同程度的影响，尤其是处于本次抗击新冠疫情中心地区的武汉包装。截至本独立财务顾问报告签署日，疫情仍持续对国内外经济形势产生影响，并可能对下游行业需求、产品及原材料价格、生产稳定性等造成一定不利影响，进而导致标的公司的经营业绩面临较大风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、突发性公共卫生事件、自然灾害等其他不可控因素给上市公司或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国企改革战略部署持续落地
党的十九大指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。围绕“贯彻新发展理念，建设现代化经济体系”，中央经济工作会议进一步做出了一系列推动高质量发展的重大战略部署。其中，国有企业改革是中央实施做强做大国有企业方针的重大战略步骤。2018年8月，国务院国有企业改革领导小组办公室印发《国企改革“双百行动”工作方案》，国务院国有企业改革领导小组选取百余户中央企业子企业和百余户地方国有骨干企业实施国企改革“双百行动”。2019年5月10日，宝钢包装获悉，公司被新增纳入国企改革“双百企业”名单。
宝钢包装是中国宝武新材料产业板块的核心企业之一，承载着中国宝武材料生产端和材料消费应用端（食品饮料）连接纽带的使命。本次重组有利于宝钢包装提高发展质量，并向成为行业中最具有竞争力的创新型金属包装公司继续迈进，是对国家国企改革重要战略部署的贯彻与落实。
2、行业整合进程加速致使产业集中度有望进一步提升
2014-2015年，金属包装行业新建产能集中投产后，二片罐供需严重失衡。2016年起，受到环保监管政策日益趋严、原材料成本调整、行业上下游合作逐步深化等因素影响，行业龙头积极推动行业整合，进一步推升了行业集中度。例如奥瑞金2016年入股中粮包装、2019年收购波尔亚太地区业务，昇兴股份2017年收购博德科技、2019年收购太平洋包装，中粮包装2017年收购纪鸿包装与成都高森等。随着金属包装行业整合不断加速，供需逐步趋于平衡，行业整体盈利能力预计进一步改善。宝钢包装亟需通过本次交易引入专业投资者、优化公司治理结构，从而更好地把握行业快速发展的机遇，提高公司的盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、推进战略发展目标落地，做优、做强、做大主业
宝钢包装是中国宝武钢铁产业板块向下延伸至材料应用产业链的重要上市平台，公司积极响应并落实中国宝武发展战略，致力于成为金属包装行业的领导者，服务于国家“一带一路”的战略。通过本次重组，有利于上市公司推进战略发展目标落地，做优、做强、做大主业，提高综合竞争优势。
2、引入专业投资者，优化治理结构，把握行业整合机会，实现跨越式发展
通过本次重组，专业投资者三峡金石及安徽交控金石将成为上市公司的股东。本次重组后，三峡金石及安徽交控金石有权根据《公司章程》共同提名一名董事候选人，并有权根据《公司章程》共同提名独立董事候选人，有助于优化公司治理结构。此外，借助金石投资在行业上下游的投资经验，宝钢包装有望更好把握行业整合机会、快速实现跨越式发展。
3、提升股东回报并提高管理效率
报告期内，标的公司经营状况伴随行业的逐渐回暖呈现了良好发展趋势。通过本次重组，宝钢包装对标的公司的持股比例将从50%提升至97.51%，一方面上市公司股东所享有的标的公司未来业绩增长的比例进一步提升，有利于上市公司更好的享有标的公司的业绩增长带来的回报；另一方面将有助于降低上市公司与标的公司其他股东的沟通成本，从而提高整体管理效力。
二、本次交易方案概述
本次交易中，宝钢包装拟向中国宝武发行股份购买其持有的河北制罐30%的股权、武汉包装30%的股权、佛山制罐30%的股权及哈尔滨制罐30%的股权；宝钢包装拟向三峡金石及安徽交控金石发行股份购买其合计持有的河北制罐 17.51%的股权、武汉包装17.51%的股权、佛山制罐17.51%的股权及哈尔滨制罐17.51%的股权。本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐97.51%的股权。三、本次发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日 4.47 4.03
定价基准日前60个交易日 4.45 4.01
定价基准日前120个交易日 4.71 4.25
注：经2019年6月11日上市公司2018年年度股东大会审议，上市公司2018年年度利润分配方案
为：以方案实施前的公司总股本833,333,300股为基数，每股派发现金红利0.026元（含税），除权
（息）日为2019年7月16日。上述交易均价计算结果已经相应除权除息处理。
经宝钢包装与交易对方协商，确定采用定价基准日前60个交易日宝钢包装股票交易均价作为本次发行股份的市场参考价，并进一步确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币4.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年6月24日，上市公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于宝钢包装2019年度利润分配方案的议案》，上市公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利0.077元（含税）。2020年7月17日，上市公司2019年度利润分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应由4.01元/股调整为3.93元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。（三）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次交易将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为中国宝武、三峡金石及安徽交控金石。
2、发行数量
本次交易的标的资产交易价格为116,046.67万元，依据发行价格3.93元/股计算，本次发行拟向3名交易对方合计发行295,284,140股股份，交易对方同意各自所持标的公司股权对应的公司应发行股份数量具体如下，最终发行数量将以经中国证监会最终核准的发行数量为准：
序号 交易对方名称 转让的标的资产（%） 交易对价（万元） 获得的对价股份（股）
河北制罐30%股权 12,006.71 30,551,424
武汉包装30%股权 20,402.28 51,914,198
1 中国宝武 佛山制罐30%股权 28,341.98 72,116,997
哈尔滨制罐30%股权 12,521.42 31,861,119
小计 73,272.39 186,443,738
河北制罐13.34%股权 5,340.32 13,588,600
武汉包装13.34%股权 9,074.48 23,090,278
2 三峡金石 佛山制罐13.34%股权 12,605.88 32,076,030
哈尔滨制罐13.34%股权 5,569.24 14,171,094
小计 32,589.92 82,926,002
河北制罐4.17%股权 1,668.85 4,246,437
武汉包装4.17%股权 2,835.78 7,215,725
3 安徽交控金石 佛山制罐4.17%股权 3,939.34 10,023,765
哈尔滨制罐4.17%股权 1,740.39 4,428,473
小计 10,184.36 25,914,400
合计 / 116,046.67 295,284,140
本次发行股份购买资产的股份发行价格已根据上市公司2019年度利润分配方案进行调整。除该情形外，在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）锁定期安排
中国宝武承诺：
“1、本公司因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。
3、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司中拥有权益的股份。”
三峡金石承诺：
“1、本企业在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自该部分权益在工商行政管理机关登记在本企业名下之日起算，下同）不足12个月的，则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司中拥有权益的股份。”
安徽交控金石承诺：
“1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但本企业在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自其在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）不足12个月的，则本企业在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司中拥有权益的股份。”
宝钢金属、南通线材及华宝投资承诺：
“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”
（五）上市地点
上市公司向交易对方非公开发行的股份将在上交所上市交易。（六）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
四、业绩承诺及减值补偿安排
就武汉包装持有的在本次交易中采用收益法进行评估的专利技术，中国宝武与宝钢包装签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，对业绩承诺资产于本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）的业绩作出承诺。具体情况如下：
（一）业绩承诺及补偿
根据《武汉宝钢包装资产评估报告》及评估说明，将业绩承诺资产剩余使用期限内各年考虑线性衰减率后的与业绩承诺资产相关的净收入分成，计算过程如下表：
单位：万元
年度/项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年
与技术相关的净收入 11,613.47 32,763.87 37,838.49 41,454.43 41,633.85
无形资产贡献衰减率 0% 20% 20% 20% 20%
1-无形资产贡献衰减 100% 80% 60% 40% 20%
率
考虑贬值后的与技术 11,613.47 26,211.10 22,703.09 16,581.77 8,326.77
相关的净收入
分成率 1.54% 1.54% 1.54% 1.54% 1.54%
收入分成 178.85 403.65 349.63 255.36 128.23
基于上述，中国宝武承诺业绩承诺资产于2020年、2021年、2022年经审计的收入分成额不低于403.65万元、349.63万元和255.36万元。
如本次交易在2020年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中国宝武承诺业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额不低于349.63万元、255.36万元和128.23万元。
为免疑义，上述业绩承诺资产的收入分成额=考虑贬值后的与业绩承诺资产相关的净收入×收入分成率。
如武汉包装在业绩补偿期间内实现的经审计的，业绩承诺资产的收入分成额低于承诺收入分成数，则中国宝武应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
（二）业绩预测差异的确定
在业绩补偿期间内，宝钢包装进行年度审计时应对武汉包装当年实现收入分成数与承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。
（三）业绩补偿方式
业绩补偿期间内每个会计年度中国宝武应补偿股份数量的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺收入分成数－截至当年期末累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年的承诺收入分成数总和×采取收益法进行评估的业绩承诺资产的评估值（即1,035万元）×本次交易中国宝武向宝钢包装出售的其持有武汉包装股权的比例（即30%）－截至当年期末累积已补偿金额（如有）；当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。中国宝武将严格遵守上述规定，且不会在业绩补偿义务履行完毕前质押通过本次交易所获上市公司股份。中国宝武累积应补偿金额不超过业绩承诺资产交易对价，其中，应补偿股份的总数不超过其在本次重组中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的上市公司送股、转增的股份数。
（四）减值测试补偿
在业绩补偿期限届满后3个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告，在中国宝武履行业绩补偿承诺后计算其是否应当对上市公司进行减值测试补偿。若业绩承诺资产期末减值额×30%>已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格，则中国宝武应当另行向上市公司进行补偿。减值测试补偿计算公式如下：
减值测试补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额×30%-中国宝武在业绩补偿期间内累积已补偿金额（如有）；减值测试补偿股份数量=减值测试补偿的金额÷本次交易的每股发行价格。上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
中国宝武向宝钢包装支付的减值测试补偿和业绩承诺补偿合计补偿金额不应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过中国宝武在本次交易中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的上市公司送股、转增的股份数。
未免疑义，中国宝武向宝钢包装支付的业绩补偿金额以业绩承诺资产的评估值及本次交易中国宝武出售的武汉包装股权比例为限（即310.50万元）。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的总股本为833,333,300股。按照本次交易中标的资产的交易价格116,046.67万元以及股份发行价格3.93元/股计算，上市公司本次将新增发行 295,284,140 股股份，本次发行后上市公司总股本将增至1,128,617,440股。具体如下：
股东 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
宝钢金属有限公司 470,368,593 56.44 470,368,593 41.68
股东 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
华宝投资有限公司 19,198,718 2.30 19,198,718 1.70
宝钢集团南通线材制品 9,599,359 1.15 9,599,359 0.85
有限公司
中国宝武 - - 186,443,738 16.52
三峡金石 - - 82,926,002 7.35
安徽交控金石 - - 25,914,400 2.30
其他股东 334,166,630 40.10 334,166,630 29.61
合计 833,333,300 100.00 1,128,617,440 100.00
本次交易完成后，宝钢金属直接持有上市公司470,368,593股股份、通过全资子公司南通线材间接持有上市公司9,599,359股股份，合计占上市公司总股本的42.53%，仍为上市公司控股股东；中国宝武将直接及间接持有上市公司685,610,408股股份，占上市公司总股本的 60.75%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
（二）对上市公司主营业务和主要财务指标的影响
本次交易完成后，宝钢包装持有各标的公司的股权比例将由50%提升至97.51%，宝钢包装的主营业务未发生重大变化，仍为金属饮料罐生产业务及包装彩印铁生产业务，但有助于降低与标的公司其他股东的沟通成本，运营效率将得以提升，归属于母公司股东的净资产及净利润规模亦将有所提升。
根据上市公司2019年审计报告、2020年1-4月的财务数据和毕马威出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2020年4月30日 2019年12月31日
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 692,542.96 692,542.96 663,602.48 663,602.48
负债总计 333,170.33 333,170.33 308,973.82 308,973.82
所有者权益 359,372.64 359,372.64 354,628.66 354,628.66
归属于母公司股东权益 234,858.38 336,934.64 231,110.37 332,737.07
合并利润表项目 2020年1-4月 2019年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 141,514.00 141,514.00 576,988.62 576,988.62
净利润 4,652.70 4,652.70 15,325.03 15,325.03
归属于母公司股东的净利润 3,649.36 4,098.92 12,750.92 14,426.84
主要财务指标 2020年4月30日/2020年1-4月 2019年12月31日/2019年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.15 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.15 0.13
毛利率（%） 13.89 13.89 12.87 12.87
合并资产负债率（%） 48.11 48.11 46.56 46.56
加权平均净资产收益率（%） 1.57 1.22 5.86 4.43
注：2020年1-4月数据未年化。
（三）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，除宝钢包装及其下属企业外，上市公司控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武及其控制的其他企业未从事与宝钢包装相同或相似的业务。本次交易前，上市公司与控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易前后，标的公司均为宝钢包装控股子公司，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此本次交易不会导致新增宝钢包装与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争的情况。
为避免与上市公司存在任何实际或潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（四）对上市公司关联交易的影响
本次交易前后，标的公司均为宝钢包装控股子公司。本次交易不会导致上市公司新增关联交易的情形。
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东宝钢金属、上市公司实际控制人中国宝武出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易，对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已经各交易对方内部决策通过；
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第三十四
次会议审议通过审议通过；3、本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案；4、标的公司已分别召开股东会会议并作出决议，同意本次交易；
5、本次交易已经国务院国资委正式批准；
6、本次交易已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过；
7、上市公司已召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易的业绩补
偿相关事宜；8、上市公司已召开第六届董事会第二次会议，审议通过了本次交易方案调整相关
事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易经中国证监会核准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、未收购标的公司全部股权的原因及后续的收购计划或安排
根据上市公司于2019年10月23日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过的《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，上市公司拟向包括北京金石鸿汭在内的交易对方发行股份购买河北制罐50%股权、武汉包装50%股权、佛山制罐50%股权及哈尔滨制罐50%股权。
根据北京金石鸿汭的说明，基于北京金石鸿汭内部投资规划调整原因，北京金石鸿汭拟退出本次交易，不再以其持有的河北制罐2.49%股权、武汉包装2.49%股权、佛山制罐2.49%股权及哈尔滨制罐2.49%股权继续参与本次交易。经交易各方友好协商，各方同意北京金石鸿汭退出本次交易，且该等调整系各方真实意思表示，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
基于上述，宝钢包装未在本次交易中收购北京金石鸿汭持有的河北制罐 2.49%股权、武汉包装2.49%股权、佛山制罐2.49%股权及哈尔滨制罐2.49%股权，主要系北京金石鸿汭因内部投资规划调整退出本次交易所致。
截至本独立财务顾问报告签署日，宝钢包装暂无进一步收购北京金石鸿汭持有的河北制罐2.49%股权、武汉包装2.49%股权、佛山制罐2.49%股权及哈尔滨制罐2.49%股权的计划或安排。如后续拟进一步收购该等标的公司股权，宝钢包装将依据相关法律法规的规定和公司相关制度及时履行内部决策程序和信息披露义务。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 上海宝钢包装股份有限公司
英文名称 ShanghaiBaosteelPackagingCo.,Ltd.
曾用名称 上海宝钢包装有限公司、上海宝钢印铁有限公司、上海宝印金属彩涂
有限公司
注册地址 上海市宝山区罗东路1818号
通讯地址 上海市宝山区同济路333号
法定代表人 曹清
统一社会信用代码 91310000760591990X
成立时间 2004年3月26日
注册资本 人民币83,333.33万元
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 宝钢包装
股票代码 601968
联系电话 021-56766100
传真号码 021-56766338
电子信箱 ir601968@baosteel.com
包装制品设计、销售，包装装潢印刷，包装材料的销售，货物及技术
的进出口业务，在包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术
经营范围 开发、技术转让，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，食品销售，货物运输代理，自
有设备租赁，自有房屋租赁，企业管理咨询，软件开发与销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及首次公开发行并上市
宝钢包装系经中国宝武于2010年10月15日出具的《关于上海宝钢包装有限公司股份制改造暨整体上市有关事项的批复》（宝钢字[2010]267号）和国务院国资委于2010年12月26日出具的《关于上海宝钢包装股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2010]1478号）批准，由宝钢金属和南通线材作为发起人，以其持有的上海宝钢包装有限公司相关的业务和资产以发起设立的形式，整体变更而成的股份有限公司。经中国证监会于2015年5月21日出具的“证监许可[2015]964号”《关于核准上海宝钢包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行20,833.33万股人民币普通股（A股）股票。2015年6月11日，公司股票在上交所挂牌上市，股票简称“宝钢包装”。
（二）上市后历次股本变动情况
自首次公开发行并上市至今，公司未发生股本变动。
三、股本结构及前十大股东情况
截至2020年9月30日，公司总股本为833,333,300股，股本结构如下：
股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份
人民币普通股（A股） 0 0%
二、无限售条件股份
人民币普通股（A股） 833,333,300 100%
三、股份总数 833,333,300 100%
截至2020年9月30日，公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 宝钢金属有限公司 470,368,593 56.44%
2 华宝投资有限公司 19,198,718 2.30%
3 中国工商银行股份有限公司－交银施罗德趋势优先混合型证 18,165,100 2.18%
券投资基金
4 高华－汇丰－ GOLDMAN,SACHS&CO.LLC 14,262,332 1.71%
5 宝钢集团南通线材制品有限公司 9,599,359 1.15%
6 许昌均 7,500,000 0.90%
7 董宁 7,500,000 0.90%
8 招商银行股份有限公司－富国科创主题3年封闭运作灵活配置 7,160,195 0.86%
混合型证券投资基金
9 中国工商银行股份有限公司－富国高新技术产业混合型证券 7,078,000 0.85%
投资基金
10 珠海横琴长乐汇资本管理有限公司－智汇0号私募证券投资基 6,762,600 0.81%
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
金
合计 567,594,897 68.11%
四、最近六十个月内控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控制权未发生变化，控股股东为宝钢金属，实际控制人为中国宝武。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
公司主营业务是为食品、饮料等各类快速消费品客户提供金属包装整体解决方案，主要产品涵盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印铁产品，并提供基于数码印刷技术的个性化包装方案的策划、设计、制造和供应等服务。公司是同时具备钢制二片罐及铝制二片罐生产能力的企业，为国内快速消费品高端金属包装领域的领导者和行业标准制定者之一。
根据产品分类，公司主营业务可分为金属饮料罐生产业务及包装彩印铁生产业务。2017年度、2018年度及2019年度，公司金属饮料罐产销量、包装彩印铁产销量等主要业务数据列示如下：
产品 2019年 2018年 2017年
金属饮料罐（亿罐） 生产量 107.50 96.00 81.76
销售量 110.30 95.71 83.47
包装彩印铁（万吨） 生产量 18.32 19.72 16.81
销售量 19.55 19.14 17.12
（二）主要财务数据
2017年、2018年、2019年及2020年1-4月，上市公司的主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2020年 2019年 2018年 2017年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总计 692,542.96 663,602.48 559,286.89 571,327.09
负债总计 333,170.33 308,973.82 338,642.85 356,240.64
所有者权益 359,372.64 354,628.66 220,644.04 215,086.44
归属于母公司股东权益 234,858.38 231,110.37 204,905.94 199,854.58
合并利润表项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 141,514.00 576,988.62 497,740.31 454,636.02
净利润 4,652.70 15,325.03 4,427.16 1,671.62
归属于母公司股东的净 3,649.36 12,750.92 4,189.16 663.13
利润
合并现金流量表项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流 -1,942.41 65,001.27 69,745.55 39,756.85
量净额
投资活动产生的现金流 -10,290.75 -22,459.07 -23,680.61 -6,758.99
量净额
筹资活动产生的现金流 18,510.68 -15,599.20 -45,315.62 -29,728.84
量净额
现金及现金等价物净增 6,417.22 26,930.18 810.19 3,307.11
减额
主要财务指标 2020年4月30日 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
/2020年1-4月 日/2019年度 日/2018年度 日/2017年度
基本每股收益（元/股） 0.04 0.15 0.05 0.01
毛利率（%） 13.89 12.87 11.23 9.38
资产负债率（%） 48.11 46.56 60.55 62.35
加权平均净资产收益率 1.57 5.86 2.06 0.33
（%）
注：2017年、2018年、2019年财务数据已经审计，2020年1-4月财务数据未经审计且未年化。
七、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司总股本为833,333,300股，宝钢金属直接持有公司56.44%股份，并通过其全资子公司南通线材间接持有公司1.15%股份，宝钢金属以直接及间接方式合计持有公司57.60%股份，为公司控股股东。宝钢金属的基本情况如下：
企业名称 宝钢金属有限公司
法定代表人 贾砚林
注册资本 人民币405,499.0084万元
统一社会信用代码 913101131322330413
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 上海市宝山区蕴川路3962号
成立日期 1994年12月13日
经营期限 1994年12月13日至2024年12月12日
从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；
受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车
配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、
销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技
专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险
经营范围 化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食
品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动
化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术
开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、
技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险
化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；
机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国宝武通过其直接或间接控制的宝钢金属、华宝投资、南通线材间接控制公司59.90%的股份，为公司的实际控制人，中国宝武的基本情况如下：
企业名称 中国宝武钢铁集团有限公司
法定代表人 陈德荣
注册资本 人民币5,279,110.1万元
统一社会信用代码 91310000132200821H
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
成立日期 1992年1月1日
经营期限 1992年1月1日至不约定期限
经营范围 经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：
中国宝武
100% 100%
华宝投资 宝钢金属 100% 南通线材
2.30% 56.44% 1.15%
宝钢包装
八、上市公司合法合规及诚信情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方包括中国宝武、三峡金石及安徽交控金石。一、中国宝武
（一）基本情况
企业名称 中国宝武钢铁集团有限公司
法定代表人 陈德荣
注册资本 人民币5,279,110.1万元
统一社会信用代码 91310000132200821H
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
成立日期 1992年1月1日
经营期限 1992年1月1日至不约定期限
经营范围 经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、设立及组建
中国宝武的前身为上海宝山钢铁总厂（1978年设立）。1998年11月13日，经中华人民共和国国务院批准，以宝山钢铁（集团）公司2为主体，吸收上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司，联合组建上海宝钢集团公司。1998年11月16日，国家经贸委办公厅印发《上海宝钢集团公司章程》，上海宝钢集团公司的注册资金为4,580,000万元。
1998年11月27日，上海市工商行政管理局向上海宝钢集团公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：3100001000454）。
2 1993年4月14日，上海宝山钢铁总厂更名为“宝山钢铁（集团）公司”。
2、2005年10月变更登记为国有独资公司
根据国务院国资委于2005年10月9日向上海宝钢集团公司下发的《关于上海宝钢集团公司变更工商登记有关事项的批复》（国资改革[2005]1301 号）及相关文件，上海宝钢集团公司按照《公司法》变更为国有独资公司，且公司名称变更为“宝钢集团有限公司”。2005年10月9日，国资委办公厅印发《宝钢集团有限公司章程》，宝钢集团有限公司由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。
2005年10月10日，上海市工商行政管理局向宝钢集团有限公司核发了本次变更后新的《企业法人营业执照》（注册号：3100001000454）。
3、2006年12月注册资本变更
2006年10月23日，国务院国资委向宝钢集团有限公司下发《关于宝钢集团有限公司注册资本变更问题的批复》（国资产权[2006]1372号），同意宝钢集团有限公司的注册资本由4,580,000万元变更为4,947,857.1万元。2006年11月20日，宝钢集团有限公司通过章程修正案，修改注册资本为4,947,857.1万元。
2006年12月30日，上海市工商行政管理局向宝钢集团有限公司核发了本次注册资本变更后新的《企业法人营业执照》（注册号：3100001000454）。
4、2009年6月注册资本变更
2007年2月28日，新疆维吾尔自治区人民政府印发《关于宝钢集团有限公司重组新疆八一钢铁集团有限责任公司有关问题的批复》（新政函[2007]33号），同意新疆国有资产监督管理委员会将其持有的新疆八一钢铁集团有限责任公司（“八一钢铁”）16.0405亿元股本无偿划转给宝钢集团有限公司。2007年3月28日，国务院国资委印发《关于新疆八一钢铁集团有限责任公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权（2007）263号），同意宝钢集团有限公司无偿接收新疆国资委持有的八一钢铁48.46%的国有股权。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所于2009年5月30日出具的《验资报告》（中瑞岳华沪验字[2009]第027号），截至2008年12月5日止，宝钢集团有限公司已收到新增注册资本合计160,405万元，全部为国有股权划拨（即新疆八一钢铁集团有限责任公司部分国有股权无偿划转至宝钢集团有限公司增资 160,405 万元）。宝钢集团有限公司的注册资本变更为5,108,262.1万元，实收资本为5,108,262.099889万元。
2009年6月2日，国务院国资委向宝钢集团有限公司下发《关于修改宝钢集团有限公司章程的批复（》国资改组[2009]375号），同意宝钢集团有限公司注册资本以其2007年度经审计的财务报表中的实收资本为准，并同意修订后的新章程。根据宝钢集团有限公司修订后的章程，宝钢集团有限公司注册资本变更为5,108,262.1万元。
2009年6月23日，上海市工商行政管理局向宝钢集团有限公司核发了本次注册资本变更后新的《企业法人营业执照》（注册号：310000000008029）。
5、2014年1月注册资本变更
2013年3月20日，宝钢集团有限公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司注册资本变动及相关事项的议案》。
2013年11月22日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了《验资报告》（中瑞岳华沪验字[2013]第080号），截至2013年7月17日，宝钢集团有限公司新增注册资本170,848万元已全部缴足，均由国务院国资委认缴，出资方式为以资本公积转增资本。宝钢集团有限公司的注册资本变更为 5,279,110.1 万元，实收资本为5,279,110.099889万元。
2013年12月24日，国务院国资委向宝钢集团有限公司下发《关于修订宝钢集团有限公司章程的批复》（国资改革[2013]1067号），同意修订后的公司章程。根据宝钢集团有限公司修订后的章程，宝钢集团有限公司注册资本变更为5,279,110.1万元。
2014年1月13日，上海市工商行政管理局向宝钢集团有限公司核发了本次注册资本变更后新的《企业法人营业执照》（注册号：310000000008029）。
6、2016年11月重组
2016年9月14日，国务院国资委向宝钢集团有限公司、武汉钢铁（集团）公司下发《关于宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）公司重组的通知》（国资发改革[2016]258号），同意宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）公司实施联合重组，由宝钢集团有限公司作为重组后的母公司，武汉钢铁（集团）公司整体无偿划入宝钢集团有限公司，成为其全资子公司；宝钢集团有限公司更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”。
2016年11月17日，上海市工商行政管理局向中国宝武核发本次变更后新的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132200821H）。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，中国宝武的产权控制关系结构图3如下：
国务院国资委
100%
中国宝武
2、主要股东及实际控制人基本情况
中国宝武的控股股东及实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属正部级特设机构，代表国家履行出资人职责。根据国务院授权，国务院国资委依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
（四）主要下属企业情况
根据中国宝武提供的资料，截至2020年6月30日，除持有标的公司股权外，中国宝武其他主要的直接对外投资情况如下：
序 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
号
资产管理，股权投资管理，不动产投资、开发、经营，
1. 上海宝地不动产资产 71,767.4797万元 100%物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），房地产开发
管理有限公司 经营，房屋租赁，酒店管理，投资管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
厂区、园区、城区的开发建设和运营；房地产开发经
营；住宅、商业配套及产业园租赁业务；园区产业服
2. 武钢集团有限公司 473,961万元 100%务；公寓经营管理；酒店管理；提供与上述业务有关
的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经审批
的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）。
物流基础设施、园区（城区）的投资、开发与运营；
宝武物流资产有限公 资产管理；实业投资；投资咨询；投资管理；建筑设
3. 司 300,000万元 100%计与咨询；仓储服务（除危险化学品）；仓储服务代理；
库场设备租赁；自有房屋租赁；货运代理；货运站（场）
综合服务；商务信息咨询；企业管理咨询；市场营销
3 2019年12月30日，中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委印发了《关于划转国家电网等
中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]118号），明确要求将中国宝武的10%的股权划转给全国社会
保障基金理事会（以下简称“社保基金会”）。本次划转完成后，国务院国资委持有中国宝武90%股权，社保基金会
持有中国宝武10%的股权。截至本独立财务顾问报告签署日，中国宝武已完成《国家出资企业产权登记证》的“出资
人”信息变更，其中，国务院国资委持股比例为90%，全国社会保障基金理事会持股比例为10%，上述股权划转工
商变更尚未办理完毕。
序 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
号
策划服务；人力资源管理；停车场（库）经营；物业
管理；受所投资企业的书面委托向其提供下列服务：
市场信息与投资政策等咨询服务、资金运作和财务管
理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工
培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
招标、工程咨询；从事货物和技术的进出口业务；计
4. 上海宝华国际招标有 1,000万元 100%算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
限公司 务、技术转让；计算机软硬件的维修。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
5. 华宝资本有限公司 50,000万元 100%投资管理，资产管理，股权投资。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
货物与技术的进出口，国内贸易（除专项规定），货运
代理，船舶代理，实业投资，生产性废旧金属的收购
6. 宝钢资源有限公司 240,987万元 100% （限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），煤炭批发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；智能水务软件系统开发；
水环境污染防治服务；水处理、环境工程和给排水的
规划、设计和咨询；环境工程、市政公用建设工程施
工；建筑机电安装；环境保护设备及配件的研发、生
7. 宝武水务科技有限公 50,000万元 100%产（限分支机构）和销售；化工原料及产品（除危险
司 化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
制毒化学品）的销售；水处理及环境工程设施的运营
和维护；水质污染物检测及检测仪器仪表制造（限分
支机构）、销售；从事货物及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商
8. 华宝投资有限公司 936,895万元 100%务咨询服务（除经纪），产权经纪。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；国内
贸易（除专项规定）；工业炉窑修造；钢铁、有色金属
产品延伸加工；码头装卸、仓储；货物及技术的进出
9. 宝钢特钢有限公司 1,820,600万元 100%口业务；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技
术转让、技术开发；房地产投资、开发、经营；自有
房屋租赁；人才中介；产业园及配套设施开发、建设、
运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
金属材料生产加工及原辅料，科技开发，实业投资，
宝钢集团上海浦东钢 国内贸易（除专项规定），对外经贸部批准的进出口业
10. 铁有限公司 10,000万元 100%务，工业气体（包括乙炔），机械,电器,仪器仪表设备
的设计、制造、加工、安装、调试、修理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
钢铁冶炼、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑
修造,水陆货物装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，
11. 上海宝钢不锈钢有限 2,290,000万元 100%钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转
公司 让、技术开发服务；房地产投资、开发、经营，自有
房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
金属材料及原辅料的加工、销售及科研开发；实业投
宝钢集团上海第一钢 资；国内贸易（除专项规定）；货物装卸服务；从事货
12. 铁有限公司 159,318.75万元 100%物及技术的进出口业务；为国内企业提供劳务派遣服
务；建筑工程施工；防腐保温工程；消防工程；制冷、
机电设备的配件加工及维修、调试、安装；健身房、
序 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
号
体育场、游泳馆；健身服务；体育场馆管理；物业管
理；停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
企业管理；商务信息咨询；物业管理；旅游咨询；房
屋租赁；汽车租赁；食品、卷烟、日用百货、体育用
品、盆景化肥、环保防腐专用设备、管道、管件、密
封件配件、消防设备及器材、蓄电池、空调设备、量
具刃具、五金交电、劳防用品、家具、化工产品（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）销售；房地产开发；房屋和土木、防
腐工程施工、维修；市政公共设施管理、施工；管道
带压堵漏；五金制造（限分支机构经营）；公用动力设
备（除专控）运行管理、维护；机、电、仪设备的设
计、制作、安装、维修、销售；消防设施维护、保养、
13. 宝钢发展有限公司 241,326.3966万元 100%检测；住宿；健身服务；洗衣服务；餐饮服务（限分
支）；会展会务服务；文化艺术交流活动；体育赛事、
公关活动策划；建筑装潢工程；电梯、楼宇自动化控
制、安防、网络监控系统维修（除特种设备）；空调设
备、起重机械安装、维修；城市绿化管理；园林绿化
工程设计、施工、养护；生态环境工程；花卉种植、
销售；餐饮企业管理（不含食品生产经营）；宝钢内部
的医疗服务管理、卫生管理；普通货运；劳务派遣；
停车场（库）经营；医疗器械设备的销售、租赁;安全
环保、绿化科技领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；机动车维修。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关
的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经
营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、
机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；
钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光
电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料
科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花
14. 宝钢金属有限公司 405,499.0084万元 100%爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流
通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备
及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污
染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术
转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事
技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气
体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别
许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学
品；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
宾馆、咖啡馆、酒吧、茶座、理发店、舞厅、商场、
棋牌室、卡拉OK；大型饭店（含熟食卤味）；烟酒销
售；食堂（不含熟食卤味）；销售：预包装食品（不含
宝武集团上海宝山宾 熟食卤味、含冷冻（藏）食品）；停车场（库）经营；
15. 馆有限公司 30,692.2万元 100%一类医疗器械批发零售代销；汽车客运出租；服装加
工洗烫；办公用房出租；物业管理；百货、针纺织品、
工艺品（除金银饰品）、家电销售；钢材销售；体育康
乐服务（除专项规定）；自有房屋租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝钢集团上海梅山有 采矿选矿，黑色冶金冶炼及压延加工，起重机械安装、
16. 限公司 160,000万元 100%改造、维修，焦炭，煤气（限南京），渣料及化工产品
（除危险品）生产，空分产品，冶金及采矿设备汽配，
序 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
号
建材，机电设备，园林绿化，房产租赁，提供集团内
部人员的技术培训、技术服务，劳务，磁性材料生产、
销售，工程设计，运输，咨询，资源综合利用，机动
车安检，附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；化
工石化医药、市政专业建设工程设计；环境工程建设
宝钢工程技术集团有 工程专项设计；设备设计、设备成套及管理、工程、
17. 限公司 283,337万元 100%投资技术服务及咨询；工程结算审价;环境评价、城市
规划；对外经济技术合作、各类商品及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，
其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理
公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重
组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，
受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理
18. 华宝信托有限责任公 474,400万元 98%居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，
司 以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用
固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆
借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准
的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
各类钢铁产品的冶炼、加工及原辅材料、有色金属冶
炼及压延加工；冶金设备制造及安装、四技服务；工
宝钢集团上海五钢有 业炉窑、工业气体、水泥石灰；国内贸易（除专项规
19. 限公司 78,153万元 87.58%定）；外经贸委批准的进出口业务；劳务服务；物业管
理；自有房屋租赁；停车场（库）经营；健身服务；
体育场馆管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
人才咨询；企业管理咨询；信息技术领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；公
20. 上海宝钢心越人力资 1,000万元 85%关活动策划；会务服务；法律咨询；旅游咨询；企业
源服务有限公司 登记代理；向各类企业提供人力资源外包服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销售金属镍、
镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金
21. 宝钢德盛不锈钢有限 425,333.3333万元 70%卷板、碳素高合金卷板、煤碳焦化；对外贸易；研发
公司 和技术服务；火力发电；其他电力生产。（以上经营范
围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
南京宝钢轧钢有限公 黑色金属冶炼及其压延（加工）；金属制品生产、销售；
22. 司 100万元 70%自有房屋及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、
销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开
采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，
医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；
宝钢集团新疆八一钢 压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气)的生产及销售（在
23. 铁有限公司 2,572,399.9043万元 58.69%许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的
国有资产的经；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备
及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、
农副产品、机械配件、五金交电、汽车配件的销售；
机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制
品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；
序 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
号
房屋出租；利用自有有线电视台,发布国内有线电视广
告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；
办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸
搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道
路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车
维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输
代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工
程、场站（站台）等物流辅助服务。
宁波宝新不锈钢有限 不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询；钢
24. 公司 318,836.11万元 54%铁材料加工；自有房屋、机械设备出租；蒸汽供应。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械
马钢（集团）控股有限 制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制
25. 公司 629,829万元 51%的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；
租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、
科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按[97]
外经贸政审函字第106号和2198号文经营）；制造、
宝武集团广东韶关钢 加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，
26. 铁有限公司 604,030万元 51%耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、
银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许
可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大
砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴
办实业；投资信息咨询。
生产、销售、研发高性能高合金化铝板带箔产品和其
宝武铝业科技有限公 它铝及铝合金深加工产品，从事货物（设备、原材料、
27. 司 350,000万元 51%产成品）、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务
及进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）。
钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、
仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转
让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品
和技术的进出口，[有色金属冶炼及压延加工，工业炉
窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、
28. 宝山钢铁股份有限公 2,227,128.8125万元 48.55%钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，
司 水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合
作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转
口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）]
（限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产品的
生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
宝武清洁能源有限公 从事清洁能源科技、电力科技领域内的技术服务、技
29. 司 300,000万元 100%术开发、技术转让、技术咨询；供电服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
人民币、外币的人身保险（包托各类人寿保险、健康
保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、
新华人寿保险股份有 检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。
30. 限公司 311,954.66万元 12.09% （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
钢铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；
北京首钢股份有限公 烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售；高炉余压发电
31. 司 528,938.96万元 15.00%及煤气生产、销售；工业生产废异物加工、销售；销
售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑
材料、通用设备、五金交电（不含电动自行车）、家具、
序 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
号
装饰材料；设备租赁(汽车除外)；仓储服务；技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；投资及
投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
四源合（重庆）钢铁产 股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
32. 业发展股权投资基金 457,500万元 53.33%款、发放贷款以及证劵、期货等金融业务，不得从事
合伙企业（有限合伙） 支付结算、个人理财服务，法律、行政法规规定需经
审批的未获审批前不得经营）
33. 宝钢资源（国际）有限 63,716.928万港元 100%与钢铁有关的矿产资源的贸易、投资和物流
公司
34. 宝钢澳大利亚矿业有 1,996万澳元 100%矿产品开采与开发
限公司
35. 宝钢香港投资有限公 400万港元 100%投资
司
（五）主营业务发展情况
中国宝武由原宝钢集团有限公司和武汉钢铁（集团）公司联合重组而成，是国家国有资本投资公司试点企业。中国宝武以钢铁生产制造、销售业务为主，并兼具新材料业务、贸易物流业务、工业服务、城市服务和产业金融板块的业务，致力于构建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势，打造以绿色精品钢铁产业为基础，新材料、现代贸易物流、工业服务、城市服务、产业金融等相关产业协同发展的格局。
根据中国宝武官方网站披露，2019 年，中国宝武继续保持行业领先地位，实现钢产量9,522万吨，营业总收入5,566亿元，利润总额345.2亿元，钢产量和盈利水平位居全球第一，位列《财富》世界500强第149位。
（六）主要财务数据
中国宝武2018年及2019年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 86,219,412.85 80,870,503.71
负债总额 44,406,206.13 41,463,592.83
所有者权益 41,813,206.71 39,406,910.88
合并利润表项目 2019年度 2018年度
营业收入 55,220,616.46 53,001,892.62
营业成本 48,506,766.57 44,176,663.08
净利润 2,959,915.89 3,248,112.81
注：2018年、2019年财务数据已经审计。
二、三峡金石
（一）基本情况
企业名称 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 三峡金石私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DB7FX23
企业类型 有限合伙企业
注册地址 武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼182室
主要办公地点 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦17层
成立日期 2016年4月21日
经营期限 2016年4月21日至2066年4月21日
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国
经营范围 务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得
从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2016年4月设立
三峡金石4成立于 52016年4月21日，由三峡金石投资管理有限公司、金石投资有限公司及三峡资本控股有限责任公司共同出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额300,000万元，其中三峡金石投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资10,000万元，认缴比例 3.33%；金石投资有限公司作为有限合伙人认缴出资 94,000 万元，认缴比例31.33%；三峡资本控股有限责任公司作为有限合伙人认缴出资196,000万元，认缴比例65.34%。
2016年4月21日，深圳市市场监督管理局核准三峡金石的设立登记。三峡金石设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
4 三峡金石设立时的名称为“三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，2018年8月22日更名为三峡
金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
5 三峡金石投资管理有限公司于2020年6月5日更名为三峡金石私募基金管理有限公司。
序号 姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 三峡金石投资管理有限公司 普通合伙人 10,000 3.33%
2 金石投资有限公司 有限合伙人 94,000 31.33%
3 三峡资本控股有限责任公司 有限合伙人 196,000 65.34%
合计 300,000 100%
2、2016年5月第一次变更
2016年5月6日，三峡金石执行事务合伙人三峡金石投资管理有限公司作出《变更决定书》，同意三峡金石的认缴出资额由300,000万元增加至500,000万元；同意接受江苏国泰华鼎投资有限公司成为三峡金石新的合伙人，认缴出资额为 10,000 万元；同意接受华昇资产管理有限公司成为三峡金石新的合伙人，认缴出资额为 100,000 万元；同意青岛富源木业有限公司成为三峡金石新的合伙人，认缴出资额为6,000万元；同意阳光城集团股份有限公司成为三峡金石新的合伙人，认缴出资额为 10,000 万元；同意百隆东方股份有限公司成为三峡金石新的合伙人，认缴出资额为 15,000 万元；同意广州发展集团股份有限公司成为三峡金石新的合伙人，认缴出资额为 19,000 万元；同意天津渤海国有资产经营管理有限公司成为三峡金石新的合伙人，认缴出资额为30,000 万元；同意甘肃奇正实业集团有限公司成为三峡金石新的合伙人，认缴出资额为7,000万元；同意岳泰弟成为三峡金石新的合伙人，认缴出资额为3,000万元。
同日，三峡金石全体合伙人签署了《出资额确认书》及新的《合伙协议》。
2016年5月10日，深圳市市场监督管理局核准三峡金石本次变更登记。本次变更完成后，三峡金石各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
序号 姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 三峡金石投资管理有限公司 普通合伙人 10,000 2.00%
2 金石投资有限公司 有限合伙人 94,000 18.80%
3 三峡资本控股有限责任公司 有限合伙人 196,000 39.20%
4 江苏国泰华鼎投资有限公司 有限合伙人 10,000 2.00%
5 华昇资产管理有限公司 有限合伙人 100,000 20.00%
6 青岛富源木业有限公司 有限合伙人 6,000 1.20%
7 阳光城集团股份有限公司 有限合伙人 10,000 2.00%
序号 姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
8 百隆东方股份有限公司 有限合伙人 15,000 3.00%
9 广州发展集团股份有限公司 有限合伙人 19,000 3.80%
10 天津渤海国有资产经营管理有 有限合伙人 30,000 6.00%
限公司
11 甘肃奇正实业集团有限公司 有限合伙人 7,000 1.40%
12 岳泰弟 有限合伙人 3,000 0.60%
合计 500,000 100%
3、2017年11月第二次变更
2017年8月15日，华昇资产管理有限公司与华晨电力股份公司签署《合伙份额转让协议书》，华昇资产管理有限公司将其持有的三峡金石100,000万元的出资额（实际出资30,000万元）以30,000万元的价格转让给华晨电力股份公司。2017年11月，三峡金石全体合伙人作出《有限合伙决议》，同意华昇资产管理有限公司将其持有的三峡金石全部合伙企业财产份额转让给华晨电力股份有限公司，其他合伙人放弃优先受让权。同日，三峡金石全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2017年11月8日，深圳市市场监督管理局核准三峡金石本次变更登记。本次变更完成后，三峡金石各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
序号 姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 三峡金石投资管理有限公司 普通合伙人 10,000 2.00%
2 金石投资有限公司 有限合伙人 94,000 18.80%
3 三峡资本控股有限责任公司 有限合伙人 196,000 39.20%
4 江苏国泰华鼎投资有限公司 有限合伙人 10,000 2.00%
5 华晨电力股份公司 有限合伙人 100,000 20.00%
6 青岛富源木业有限公司 有限合伙人 6,000 1.20%
7 阳光城集团股份有限公司 有限合伙人 10,000 2.00%
8 百隆东方股份有限公司 有限合伙人 15,000 3.00%
9 广州发展集团股份有限公司 有限合伙人 19,000 3.80%
10 天津渤海国有资产经营管理有 有限合伙人 30,000 6.00%
限公司
11 甘肃奇正实业集团有限公司 有限合伙人 7,000 1.40%
12 岳泰弟 有限合伙人 3,000 0.60%
序号 姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
合计 500,000 100%
4、2018年12月第三次变更
2017年12月8日，华晨电力股份公司与深圳市道易汽车零部件有限公司签署《财产份额转让协议》，华晨电力股份有限公司将其持有的三峡金石 10,000 万元的出资额（实际出资3,000万元）转让给深圳市道易汽车零部件有限公司。2018年11月，三峡金石全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2018年12月14日，武汉市工商行政管理局核准三峡金石本次变更登记。本次变更完成后，三峡金石各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
序号 姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 三峡金石投资管理有限公司 普通合伙人 10,000 2.00%
2 金石投资有限公司 有限合伙人 94,000 18.80%
3 三峡资本控股有限责任公司 有限合伙人 196,000 39.20%
4 江苏国泰华鼎投资有限公司 有限合伙人 10,000 2.00%
5 华晨电力股份公司 有限合伙人 90,000 18.00%
6 青岛富源木业有限公司 有限合伙人 6,000 1.20%
7 阳光城集团股份有限公司 有限合伙人 10,000 2.00%
8 百隆东方股份有限公司 有限合伙人 15,000 3.00%
9 广州发展集团股份有限公司 有限合伙人 19,000 3.80%
10 天津渤海国有资产经营管理有 有限合伙人 30,000 6.00%
限公司
11 甘肃奇正实业集团有限公司 有限合伙人 7,000 1.40%
12 岳泰弟 有限合伙人 3,000 0.60%
13 深圳市道易汽车零部件有限公 有限合伙人 10,000 2.00%
司
合计 500,000 100%
5、2019年12月第四次变更
2019年12月，华晨电力股份公司与渤海创富证券投资有限公司签署《基金份额转让协议》，华晨电力股份有限公司将其持有的三峡金石 86,000 万元的出资额（实际出资26,000万元）转让给渤海创富证券投资有限公司。2019年12月，三峡金石全体合伙人作出合伙人会议决议，同意华晨电力股份公司将其持有的三峡金石全部合伙企业财产份额转让给渤海创富证券投资有限公司，其他合伙人放弃优先受让权；三峡金石全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2019年12月20日，武汉市市场监督管理局核准三峡金石本次变更登记。本次变更完成后，三峡金石各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
序号 姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 三峡金石投资管理有限公司 普通合伙人 10,000 2.00%
2 金石投资有限公司 有限合伙人 94,000 18.80%
3 三峡资本控股有限责任公司 有限合伙人 196,000 39.20%
4 江苏国泰华鼎投资有限公司 有限合伙人 10,000 2.00%
5 华晨电力股份公司 有限合伙人 4,000 0.80%
6 青岛富源木业有限公司 有限合伙人 6,000 1.20%
7 阳光城集团股份有限公司 有限合伙人 10,000 2.00%
8 百隆东方股份有限公司 有限合伙人 15,000 3.00%
9 广州发展集团股份有限公司 有限合伙人 19,000 3.80%
10 天津渤海国有资产经营管理有 有限合伙人 30,000 6.00%
限公司
11 甘肃奇正实业集团有限公司 有限合伙人 7,000 1.40%
12 岳泰弟 有限合伙人 3,000 0.60%
13 深圳市道易汽车零部件有限公 有限合伙人 10,000 2.00%
司
14 渤海创富证券投资有限公司 有限合伙人 86,000 17.20%
合计 500,000 100%
6、2020年8月第五次变更
2020年7月，广州越秀金控资本管理有限公司与渤海创富证券投资有限公司签署《基金份额转让协议》，渤海创富证券投资有限公司将其持有的三峡金石 41,000 万元的认缴出资额（实际出资0万元）转让给广州越秀金控资本管理有限公司。2020年7月，三峡金石全体合伙人作出合伙人会议决议，同意渤海创富证券投资有限公司将其持有的三峡金石 41,000 万元认缴出资额转让给广州越秀金控资本管理有限公司，其他合伙人放弃优先受让权；三峡金石全体合伙人签署新的《合伙协议》。转让完成后，广州越秀金控资本管理有限公司对该等认缴出资额进行了实缴出资。
2020年8月18日，武汉市市场监督管理局核准三峡金石本次变更登记。本次变更完成后，三峡金石各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
序号 姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 三峡金石投资管理有限公司 普通合伙人 10,000 2.00%
2 金石投资有限公司 有限合伙人 94,000 18.80%
3 三峡资本控股有限责任公司 有限合伙人 196,000 39.20%
4 江苏国泰华鼎投资有限公司 有限合伙人 10,000 2.00%
5 华晨电力股份公司 有限合伙人 4,000 0.80%
6 青岛富源木业有限公司 有限合伙人 6,000 1.20%
7 阳光城集团股份有限公司 有限合伙人 10,000 2.00%
8 百隆东方股份有限公司 有限合伙人 15,000 3.00%
9 广州发展集团股份有限公司 有限合伙人 19,000 3.80%
10 天津渤海国有资产经营管理有 有限合伙人 30,000 6.00%
限公司
11 甘肃奇正实业集团有限公司 有限合伙人 7,000 1.40%
12 岳泰弟 有限合伙人 3,000 0.60%
13 深圳市道易汽车零部件有限公 有限合伙人 10,000 2.00%
司
14 渤海创富证券投资有限公司 有限合伙人 45,000 9.00%
15 广州越秀金控资本管理有限公 有限合伙人 41,000 8.20%
司
合计 500,000 100%
（三）产权关系结构及执行事务合伙人基本情况
1、产权关系结构
截至本独立财务顾问报告签署日，三峡金石共有15名合伙人，其中三峡金石私募基金管理有限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人及出资情况如下：
序号 姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 三峡金石私募基金管理有限公司 普通合伙人 10,000 2.00%
2 青岛富源木业有限公司 有限合伙人 6,000 1.20%
3 甘肃奇正实业集团有限公司 有限合伙人 7,000 1.40%
序号 姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
4 深圳市道易汽车零部件有限公司 有限合伙人 10,000 2.00%
5 金石投资有限公司 有限合伙人 94,000 18.80%
6 三峡资本控股有限责任公司 有限合伙人 196,000 39.20%
7 江苏国泰华鼎投资有限公司 有限合伙人 10,000 2.00%
8 岳泰弟 有限合伙人 3,000 0.60%
9 天津渤海国有资产经营管理有限公司 有限合伙人 30,000 6.00%
10 华晨电力股份公司 有限合伙人 4,000 0.80%
11 广州发展集团股份有限公司 有限合伙人 19,000 3.80%
12 百隆东方股份有限公司 有限合伙人 15,000 3.00%
13 阳光城集团股份有限公司 有限合伙人 10,000 2.00%
14 渤海创富证券投资有限公司 有限合伙人 45,000 9.00%
15 广州越秀金控资本管理有限公司 有限合伙人 41,000 8.20%
合计 500,000 100%
截至本独立财务顾问报告签署日，三峡金石的产权控制关系结构图如下：
中信证券股份有限公司
100%
金石投资有限公司 三峡资本控股有限责任公司
60% 40%
天
深 三 津 广甘 圳 江 峡 渤 广 阳 渤 州青 肃 市 苏 金 海 州 百 光 海 越岛 奇 道 国 石 国 华 发 隆 城 创 秀富 正 易 泰 私 有 晨 展 东 集 富 金源 实 汽 华 岳 募 资 电 集 方 团 证 控木 业 车 鼎 泰 基 产 力 团 股 股 券 资业 集 零 投 弟 金 经 股 股 份 份 投 本有 团 部 资 管 营 份 份 有 有 资 管限 有 件 有 理 管 公 有 限 限 有 理公 限 有 限 有 理 司 限 公 公 限 有司 公 限 公 限 有 公 司 司 公 限
司 公 司 公 限 司 司 公
司 司 公 司
司
GP,
1.20% 1.40% 2.00% 2.00% 0.60% 2.00% 6.00% 0.80% 3.80% 3.00% 2.00% 9.00% 8.20%
18.80% 三峡金石 39.20%
2、执行事务合伙人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，三峡金石的执行事务合伙人为三峡金石私募基金管理有限公司，其基本信息如下：
企业名称 三峡金石私募基金管理有限公司
法定代表人 张佑君
注册资本 人民币10,000万元
统一社会信用代码 91440300360029704H
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 武汉市东湖新技术开发区高新大道999号未来科技城海外人才大楼A座18
楼171室
成立日期 2016年2月16日
经营期限 2016年2月16日至2066年2月16日
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、
经营范围 国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金；不得
从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（四）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股权外，三峡金石持股5%以上的直接对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
信石元影（深圳） 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资
1 投资中心（有限 88,830.98万元 22.64% 咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限
合伙） 制项目）
生物医学工程技术研究、开发、咨询服务及
2 长春华普生物技 1,367.0634万元 6.77% 技术转让（以上各项国家法律法规禁止的不
术股份有限公司 得经营；应经专项审批的项目未获批准之前
不得经营）
金石伍通汭信股 股权投资、投资管理、投资咨询（除证券、
3 权投资（杭州） 30,529万元 16.67% 期货）服务（未经金融等监管部门批准，不
合伙企业（有限 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
合伙） 财等金融服务）
金石新能源投资 100,558.876069万 新能源项目投资（具体项目另行申报）；投
4 （深圳）合伙企 元 43.95% 资咨询（不含限制项目）；创业投资；项目
业（有限合伙） 投资（具体项目另行申报）
5 深圳金湦投资企 50,075.001万元 20.00% 投资咨询；旅游项目投资（具体项目另行申
业（有限合伙） 报）
金石银翼股权投 服务股权投资、股权投资管理及相关咨询服
6 资（杭州）合伙 20,010万元 17.49% 务（未经金融等监管部门批准，不得从事向
企业（有限合伙） 公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务）
项目投资、投资管理、投资咨询。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
北京工融金投一 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
7 号投资管理合伙 50,725万元 39.92% 对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
企业（有限合伙） 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；下期出资时间为2038年12
月10日；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
嘉兴金石青汭股 股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准
8 权投资合伙企业 100,600万元 46.56% 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
（有限合伙） 动）
生物药品的开发、生产、销售、技术咨询、
技术转让、技术服务（人体干细胞、基因诊
澳斯康生物制药 断与治疗技术开发和应用除外）；仪器设备
9 （南通）有限公 3,352.4557万元 6.33% 的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及
司 配额许可证管理商品的，按国家有关规定办
理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
医疗器械的技术研发、生产、销售；计算机
10 苏州朗开医疗技 1,080.144301万元 6.90% 软硬件、专业医疗软件的设计、开发、销售、
术有限公司 安装、维护及技术服务、技术转让、技术咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
准后方可开展经营活动）
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
北京国化环保产 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
11 业投资基金合伙 500,900万元 9.98% 对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
企业（有限合伙） 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”下期出资时间为 2023 年 12
月01日；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
嘉兴金石彭衡股 一般项目：股权投资及相关咨询服务。（除
12 权投资合伙企业 127,121.80万元 6.8121% 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
（有限合伙） 主开展经营活动）。
（五）主营业务发展情况
三峡金石的主营业务为非证券股权投资及相关咨询服务。（六）主要财务数据
三峡金石2018年及2019年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 402,461.21 254,527.10
负债总额 999.75 1,505.95
归属于合伙人的净资产 401,461.46 253,021.16
利润表项目 2019年度 2018年度
营业收入 21,811.54 7,551.26
净利润 11,742.84 -2,351.93
注：2018年、2019年财务数据已经审计。
（七）备案情况
三峡金石已于2016年4月29日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 S32153，基金管理人为三峡金石私募基金管理有限公司，登记编号为PT2600031631。
（八）最终出资人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，三峡金石穿透至最终出资人的情况如下：
序号 姓名/名称 认缴出资额 资金来源 出资方式
（万元）
1. 三峡金石私募基金管理有限公司 10,000 自有资金 货币
2. 青岛富源木业有限公司 6,000 自有资金 货币
3. 甘肃奇正实业集团有限公司 7,000 自有资金 货币
4. 深圳市道易汽车零部件有限公司 10,000 自有资金 货币
5. 金石投资有限公司 94,000 自有资金 货币
6. 三峡资本控股有限责任公司 196,000 自有资金 货币
7. 江苏国泰华鼎投资有限公司 10,000 自有资金 货币
8. 岳泰弟 3,000 自有资金 货币
9. 天津渤海国有资产经营管理有限公司 30,000 自有资金 货币
10. 华晨电力股份公司 4,000 自有资金 货币
11. 广州发展集团股份有限公司 19,000 自有资金 货币
12. 百隆东方股份有限公司 15,000 自有资金 货币
13. 阳光城集团股份有限公司 10,000 自有资金 货币
14. 渤海创富证券投资有限公司 45,000 自有资金 货币
15. 广州越秀金控资本管理有限公司 41,000 自有资金 货币
截至本独立财务顾问报告签署日，三峡金石及其执行事务合伙人三峡金石私募基金管理有限公司、安徽交控金石及其执行事务合伙人安徽交控金石私募基金管理有限公司均受金石投资控制。根据三峡金石的书面确认并经核查，三峡金石的直接权益持有人/最终出资人与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（九）其他情况说明
1、合伙协议关于合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的安排
根据三峡金石现行有效的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的安排如下：
（1）利润分配
现金分配。三峡金石因项目投资产生的可分配现金，普通合伙人有权根据基金运行及项目投资情况进行分配；除《合伙协议》另有约定外，因现金管理收益或其他收入产生的可分配现金，应按年分配，或根据普通合伙人的决定适时进行其他分配。如普通合伙人决定分配，三峡金石因项目投资产生的可分配现金，在参与该项目的各合伙人之间按照其各自在该项目投资的投资成本中的实缴出资比例进行分配，其中按照普通合伙人的分配比例计算的部分分配给普通合伙人，其他每个有限合伙人按其分配比例，在进行实缴出资分配后如有余额再按收益率进行分配。
非现金分配。在三峡金石清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将三峡金石的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
（2）亏损负担
普通合伙人对三峡金石的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对三峡金石的债务承担责任。受限于《合伙协议》关于合伙人对合伙企业债务责任的约定，三峡金石的亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。
（3）合伙事务的执行（含表决权行使）
三峡金石私募基金管理有限公司为三峡金石的执行事务合伙人，享有三峡金石《合伙协议》约定的执行合伙事务的各项权利。
三峡金石的合伙协议中未将合伙人区分为优先级、劣后级等不同种类，未约定对某种种类的合伙人固定收益进行兜底、承诺回购、差额补足等，不存在任何分级收益、杠杆等结构化安排，亦不存在违反法律强制性规定或禁止性规定的情形。
2、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
三峡金石有限合伙人华晨电力股份公司于2019年12月将其所持三峡金石的8.6亿元合伙份额（其中已实缴到位合伙份额2.6亿元，未实缴的合伙份额6亿元）转让给渤海创富证券投资有限公司。上述转让完成后，华晨电力股份公司认缴出资额为0.4亿元，渤海创富证券投资有限公司认缴出资额8.6亿元。上述合伙份额转让事项已于2019年12月完成工商变更。渤海创富证券投资有限公司系以自有资金出资，为三峡金石穿透至最终的出资人之一。
三峡金石有限合伙人渤海创富证券投资有限公司于2020年8月将其所持三峡金石的4.1亿元合伙份额（其中已实缴到位合伙份额0亿元，未实缴的合伙份额4.1亿元）转让给广州越秀金控资本管理有限公司。上述转让完成后，渤海创富证券投资有限公司认缴出资额为4.5亿元，广州越秀金控资本管理有限公司认缴出资额4.1亿元。上述合伙份额转让事项已于2020年8月完成工商变更。广州越秀金控资本管理有限公司系以自有资金出资，为三峡金石穿透至最终的出资人之一。
除上述外，本次交易停牌（2019年10月10日）前六个月至本独立财务顾问报告签署日期间，三峡金石不存在其他合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
三、安徽交控金石
（一）基本情况
企业名称 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 安徽交控金石私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2RBCBWXE
企业类型 合伙企业
注册地址 合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园12号研发楼一层
主要办公地点 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦17层
成立日期 2017年12月6日
经营期限 2017年12月6日至2024年12月5日
经营范围 股权投资、资产管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
安徽交控金石成立于2017年12月6日，由安徽交控金石基金管理有限公司6、金石投资有限公司、华富瑞兴投资管理有限公司、安徽皖通高速公路股份有限公司及安徽6 2020年1月20日，安徽交控金石基金管理有限公司更名为安徽交控金石私募基金管理有限公司。
交控资本投资管理有限公司共同出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额300,000万
元，其中安徽交控金石基金管理有限公司作为普通合伙人认缴出资3,000万元，认缴比
例1%；金石投资有限公司作为有限合伙人认缴出资57,900万元，认缴比例19.3%；华
富瑞兴投资管理有限公司作为有限合伙人认缴出资30,000万元，认缴比例10%；安徽
皖通高速公路股份有限公司作为有限合伙人认缴出资19,925万元，认缴比例6.6417%；
安徽交控资本投资管理有限公司作为有限合伙人认缴出资 189,175 万元，认缴比例
63.0583%。
2017年12月6日，合肥市工商行政管理局向安徽交控金石核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91340100MA2RBCBWXE）。
安徽交控金石各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：序号 姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 安徽交控金石基金管理有限公司 普通合伙人 3,000 1.0000%
2 金石投资有限公司 有限合伙人 57,900 19.3000%
3 华富瑞兴投资管理有限公司 有限合伙人 30,000 10.0000%
4 安徽皖通高速公路股份有限公司 有限合伙人 19,925 6.6417%
5 安徽交控资本投资管理有限公司 有限合伙人 189,175 63.0583%
合计 300,000 100%
自设立后，安徽交控金石未发生出资额及合伙企业财产份额的变动。（三）产权关系结构及执行事务合伙人基本情况
1、产权关系结构
截至本独立财务顾问报告签署日，安徽交控金石共有5名合伙人，其中安徽交控金石私募基金管理有限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人及出资情况如下：
序号 姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 安徽交控金石私募基金管理有限公司 普通合伙人 3,000 1.0000%
2 金石投资有限公司 有限合伙人 57,900 19.3000%
3 华富瑞兴投资管理有限公司 有限合伙人 30,000 10.0000%
4 安徽皖通高速公路股份有限公司 有限合伙人 19,925 6.6417%
序号 姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
5 安徽交控资本投资管理有限公司 有限合伙人 189,175 63.0583%
合计 300,000 100%
截至本独立财务顾问报告签署日，安徽交控金石的产权控制关系结构图如下：
中信证券股份有限公司
100%
金石投资有限公司
27.50% 2.50% 70%安徽交控资本投资管理有限 安徽皖通高速公路股份有限 安徽交控金石私募基金管理 华富瑞兴投资管理有限公司
公司 公司 有限公司63.0583% 6.6417% GP, 1.00% 19.30% 10.00%
安徽交控金石
2、执行事务合伙人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，安徽交控金石的执行事务合伙人为安徽交控金石私募基金管理有限公司，其基本信息如下：
企业名称 安徽交控金石私募基金管理有限公司
法定代表人 陈平进
注册资本 人民币3,000万元
统一社会信用代码 91340100MA2Q40L0X5
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园12号研发楼1层
成立日期 2017年11月1日
经营期限 2017年11月1日至2037年10月31日
股权投资基金管理；证券投资基金管理；资产管理；发起设立股权投资基金；
经营范围 发起设立证券投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（四）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股权外，安徽交控金石持股5%以上的直接对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
金石银翼股权投 服务：股权投资、股权投资管理及相关咨询
1 资（杭州）合伙 20,010万元 17.49%服务。（未经金融等监管部门批准，不得从
企业（有限合伙） 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
金融服务）
投资管理；资产管理。（市场主体依法自主
北京东富国创投 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
2 资管理中心（有 350,001万元 5.71%准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
限合伙） 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目投资、投资管理、投资咨询。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
北京工融金投一 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
3 号投资管理合伙 50,725万元 59.88%对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
企业（有限合伙） 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；下期出资时间为2038年12
月 10 日；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
嘉兴金石青汭股 股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准
4 权投资合伙企业 100,600万元 9.99%的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
（有限合伙） 动）
（五）主营业务发展情况
安徽交控金石的主营业务为投资管理、股权投资及相关咨询服务。（六）主要财务数据
安徽交控金石2018年及2019年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 155,615.81 150,945.23
负债总额 - 533.60
归属于合伙人的净资产 155,615.81 150,411.63
利润表项目 2019年度 2018年度
营业收入 7,720.07 2,843.23
净利润 5,204.19 411.63
注：2018年、2019年财务数据已经审计。
（七）备案情况
安徽交控金石已于2019年4月2日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SEH902，基金管理人为安徽交控金石私募基金管理有限公司，登记编号为GC2600031531。
（八）最终出资人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，安徽交控金石穿透至最终出资人的情况如下：序号 姓名/名称 认缴出资额 资金来源 出资方式
（万元）
1. 安徽交控金石私募基金管理有限公司 3,000 自有资金 货币
2. 金石投资有限公司 57,900 自有资金 货币
3. 华富瑞兴投资管理有限公司 30,000 自有资金 货币
4. 安徽皖通高速公路股份有限公司 19,925 自有资金 货币
5. 安徽交控资本投资管理有限公司 189,175 自有资金 货币
截至本独立财务顾问报告签署日，安徽交控金石及其执行事务合伙人安徽交控金石私募基金管理有限公司、三峡金石及其执行事务合伙人三峡金石私募基金管理有限公司均受金石投资控制。根据安徽交控金石的书面确认并经核查，安徽交控金石的直接权益持有人/最终出资人与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（九）其他情况说明
1、合伙协议关于合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的安排
根据安徽交控金石现行有效的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的安排如下：
（1）利润分配
费用和损益分配的原则。安徽交控金石的可分配现金一般不再用于项目投资，应于取得后尽早进行分配。但是，如项目投资在投资期内变现，该项目之投资成本原则上应用于循环投资。尽管有上述约定，经一致同意，普通合伙人可根据安徽交控金石需要进行循环投资或不进行循环投资，以及确定循环投资的具体金额。
现金分配。安徽交控金石在投资期内，可于每季度末，将该季度因项目投资收入产生的可分配现金（若有）分别按《合伙协议》约定的顺序分配。(i)首先，安徽交控金石先向全体合伙人支付优先回报，直至全体合伙人获得8%的年化收益率；(ii)其次，如有余额，向普通合伙人分配追赶收益直至普通合伙人根据本第(ii)点取得的分配金额达到上述第(i)点中全体合伙人实现的优先回报总额的25%；(iii)再者，如有余额，将其百分之八十（80%）分配给全体合伙人，由全体合伙人按照权益比例享有；将其百分之二十（20%）分配给普通合伙人。
非现金分配。在安徽交控金石清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或非现金分配更符合全体合伙人的利益，经一致同意、普通合伙人有权以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
（2）亏损负担
普通合伙人对安徽交控金石的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对安徽交控金石的债务承担责任。具体地，(i)如安徽交控金石在经营及清算过程中产生的责任或债务应由合伙人根据《合伙协议》约定承担的，无论该等责任或债务是在安徽交控金石终止之前或之后被追索，普通合伙人有权在尚未对有限合伙人分配的款项中直接扣除有限合伙人应承担债务和责任的金额，不足的部分由全体合伙人继续承担（受限于合伙人对合伙企业债务责任的约定）；(ii)受限于合伙人对合伙企业债务责任的约定，安徽交控金石因项目投资产生的亏损，在参与该项目的合伙人之间根据其权益比例分担；安徽交控金石的其他亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。
（3）合伙事务的执行（含表决权行使）
安徽交控金石私募基金管理有限公司为安徽交控金石的执行事务合伙人，享有安徽交控金石《合伙协议》约定的执行合伙事务的各项权利。
安徽交控金石的合伙协议中未将合伙人区分为优先级、劣后级等不同种类，未约定对某种种类的合伙人固定收益进行兜底、承诺回购、差额补足等，不存在任何分级收益、杠杆等结构化安排，亦不存在违反法律强制性规定或禁止性规定的情形。
2、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
本次交易停牌（2019年10月10日）前六个月至本独立财务顾问报告签署日期间，安徽交控金石不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
四、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，三峡金石及安徽交控金石为受金石投资同一控制的一致行动人。除上述外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，中国宝武持有上市公司控股股东宝钢金属的100%股权；中国宝武通过其直接或间接控制的宝钢金属、华宝投资、南通线材间接控制本次交易前上市公司59.90%的股份，为上市公司的实际控制人。
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方三峡金石及安徽交控金石为受金石投资同一控制的一致行动人，三峡金石及安徽交控金石合计持有上市公司控股子公司河北制罐17.51%股权、武汉包装17.51%股权、佛山制罐17.51%股权、哈尔滨制罐17.51%股权，为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的股东；此外，本次交易完成后，三峡金石及安徽交控金石预计将合计持有5%以上的上市公司股份，为上市公司的关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
根据交易对方的确认，中国宝武存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形。本次交易前，交易对方三峡金石及安徽交控金石不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形；本次交易完成后，交易对方三峡金石及安徽交控金石有权根据上市公司章程的规定共同向上市公司提名一名董事候选人，有权根据上市公司章程的规定共同提名独立董事候选人。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
（六）合伙企业交易对方合伙人持有合伙企业合伙份额的锁定期安排
本次交易的交易对方为中国宝武、三峡金石及安徽交控金石；其中，三峡金石及安徽交控金石为有限合伙企业。根据三峡金石及安徽交控金石提供的资料及出具的说明，三峡金石及安徽交控金石的设立时间、全体合伙人认缴及实缴出资额、对标的公司的投资金额、是否存在其他对外投资、是否以持有标的资产为目的、是否专为本次交易设立的情况如下：
合伙人认缴 合伙人实缴 对标的公司 是否存 是否以 是否专
序号 交易对方 设立时间 出资额 出资额 的投资金额 在其他 持有标 为本次
名称 （万元） （万元） （万元） 对外投 的资产 交易设
资 为目的 立
1 三峡金石 2016年4 500,000 500,000 16,000 是 否 否
月21日
2 安徽交控 2017年12 300,000 150,000 10,000 是 否 否
金石 月6日
根据上述，三峡金石及安徽交控金石的设立时间均明显早于本次交易开始筹划的时间，全体合伙人的认缴出资及实缴出资规模显著高于三峡金石及安徽交控金石对标的公司的投资金额。除持有标的资产外，三峡金石及安徽交控金石均存在其他对外投资。因此，三峡金石及安徽交控金石均非专为本次交易设立或以持有标的资产为目的，三峡金石及安徽交控金石的合伙人未对其持有的合伙份额出具锁定承诺。
第四节 标的公司基本情况
一、河北制罐
（一）基本情况
名称 河北宝钢制罐北方有限公司
法定代表人 方春华
注册资本 人民币28,000万元
统一社会信用代码 91130281766643499C
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 遵化市通华西街
主要办公地点 遵化市通华西街
成立日期 2004年10月14日
经营期限 2004年10月14日至2024年10月14日
制造和销售钢制 铝制两片罐 盖及相关产品 提供相应的技术服务；金属材料
经营范围 （贵金属除外）销售；包装装潢印刷；货物进出口技术进出口（法律、行政
法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
（二）历史沿革
1、2004年10月设立
2004年8月20日，上海宝钢产业发展有限公司7和北京全顺容器有限责任公司8签署《河北宝钢制罐北方有限公司章程》，双方拟共同投资设立河北制罐，注册资本为14,000万元，其中上海宝钢产业发展有限公司出资8,400万元，北京全顺容器有限责任公司出资5,600万元。
2004年8月26日，上海宝钢集团公司向上海宝钢产业发展有限公司出具《关于设立河北宝顺制罐有限公司的批复》（沪宝钢字[2004]258号），同意实施在北方新建钢制二片罐生产线项目，该项目公司由上海宝钢产业发展有限公司（占股份比例60%）与北京全顺容器有限责任公司（占股份比例40%）共同合资设立，注册资本为14,000万元。
7 2008年6月4日，上海宝钢产业发展有限公司更名为“宝钢金属有限公司”，即“宝钢金属”。
8 2005年5月27日，北京全顺容器有限责任公司更名为“北京艾尔酒业集团有限公司”；2016年9月20日再次更名
为“西藏艾尔酒业集团有限公司”。
2004年10月14日，玉田宏信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（玉宏验遵（2004）054号），经审验，截至2004年10月13日止，河北制罐已收到其全体股东缴纳的注册资本合计人民币14,000万元，出资方式为货币资金。
2004年10月14日，遵化市工商行政管理局向河北制罐核发了《企业法人营业执照》（注册号：1302811000177）。河北制罐设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例
1 上海宝钢产业发展有限公 8,400 8,400 60%
司
2 北京全顺容器有限责任公 5,600 5,600 40%
司
合计 14,000 14,000 100%
2、2010年5月第一次股权变更
2010年，宝钢金属与上海宝钢包装有限公司9签署《关于河北宝钢制罐北方有限公司的股权转让协议》，约定宝钢金属将其持有的河北制罐60%股权转让给上海宝钢包装有限公司，并以河北制罐2009年审计报告确定的净资产值为收购对价，即10,071.171423万元。2010年5月26日，河北制罐全体股东通过新的章程修正案，同意上述股权转让事项。
本次股权变更完成后，河北制罐的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例
1 上海宝钢包装有限公司 8,400 8,400 60%
2 北京艾尔酒业集团有限公 5,600 5,600 40%
司
合计 14,000 14,000 100%
3、2012年1月第二次股权变更
2011年12月15日，北京艾尔酒业集团有限公司与宝钢金属签署《股权转让合同》，约定以2011年3月31日为基准日出具的《资产评估报告》（信资评报字（2011）第332号）的河北制罐评估值为基础，经双方协商，北京艾尔酒业集团有限公司将其所持有的河北制罐40%的股权以人民币10,206万元的价格转让给宝钢金属。
9 2010年12月29日，上海宝钢包装有限公司更名为“上海宝钢包装股份有限公司”。
2011年12月15日，河北制罐召开股东会议并作出决议，同意宝钢金属受让北京艾尔酒业集团有限公司所持河北制罐40%的股权。宝钢包装于同日出具《关于同意股权转让及放弃优先受让权的函》，宝钢包装同意上述股权转让并放弃其优先购买权。同日，河北制罐全体股东签署新的公司章程。
2012年1月12日，遵化市工商行政管理局向河北制罐核发了《企业法人营业执照》（注册号：130281000004904）。本次股权变更完成后，河北制罐的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例
1 宝钢包装 8,400 8,400 60%
2 宝钢金属 5,600 5,600 40%
合计 14,000 14,000 100%
4、2012年11月第三次股权变更
2012年5月22日，宝钢集团有限公司下发《关于宝钢金属有限公司协议转让三家制罐公司股权至上海宝钢包装股份有限公司的批复》（宝钢字[2012]173号），同意宝钢金属以协议转让方式将河北制罐40%的股权转让给宝钢包装。
2012年9月3日，宝钢金属与宝钢包装签署《股权转让合同》，宝钢金属将其持有的河北制罐40%的股权以协议方式按照10,602.98万元的价格转让给宝钢包装，交易价格以《宝钢金属有限公司拟将其持有的河北宝钢制罐北方有限公司股权转让给上海宝钢包装股份有限公司项目评估报告》（中企华评报字(2012)第3352-02号）的评估结果为定价依据。
2012年11月6日，河北制罐召开股东会并作出决议，同意宝钢金属将其所持有的河北制罐40%的股权以备案后的净资产评估值协议转让给宝钢包装。同日，河北制罐股东宝钢包装签署新的公司章程。
2012年11月29日，遵化市工商行政管理局向河北制罐核发了《营业执照》（注册号：130281000004904）。本次股权变更完成后，河北制罐的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例
1 宝钢包装 14,000 14,000 100%
合计 14,000 14,000 100%
5、2019年7月第一次增资
2019年2月15日，中企华评估出具《河北宝钢制罐北方有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3075号），确认以2018年9月30日为评估基准日，河北制罐股东全部权益价值为20,338.06万元。2019年5月17日，宝钢包装就本次评估项目向中国宝武完成备案。
2019年4月2日，中国宝武下发《关于宝武集团出资参与宝钢包装子公司引资项目的批复》（宝武字[2019]125号），同意宝钢包装对下属4家子公司通过公开挂牌等方式，向内、外部引入投资约12亿元人民币，其中，中国宝武出资7.2亿元参与该引资项目。
2019年7月5日，河北制罐、宝钢包装与金石投资、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石、北京金石鸿汭签署《增资协议》，河北制罐拟进行增资扩股，注册资本由14,000万元增加至28,000万元。经北京产权交易所鉴证，三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭为金石投资旗下基金，一并被确定为最终投资人，由该等基金实际对河北制罐进行出资，以公开挂牌结果8,135.224万元（对应河北制罐20%股权）作为对河北制罐增资扩股的价格。其中，三峡金石投资2,713.77644万元认缴河北制罐1,868.067562万元出资额，持有河北制罐本次增资后6.67%股权；安徽产业并购投资2,713.77644万元认缴河北制罐1,868.067562万元出资额，持有河北制罐本次增资后6.67%股权；安徽交控金石投资1,696.110274万元认缴河北制罐1,167.542226万元出资额，持有河北制罐本次增资后4.17%股权；北京金石鸿汭投资1,011.560846万元认缴河北制罐696.32265万元出资额，持有河北制罐增资后全部股权的2.49%。
2019年7月5日，河北制罐、宝钢包装与中国宝武签署《增资协议》，河北制罐拟进行增资扩股，注册资本由14,000万元增加至28,000万元，中国宝武以河北制罐在产权交易机构公开挂牌结果为增资扩股计算依据投资12,202.836万元认缴河北制罐8,400万元出资额，持有河北制罐本次增资后30%股权。
2019年7月15日，河北制罐全体股东作出股东会决议，同意河北制罐的注册资本由14,000万元增加至28,000万元，其中，由中国宝武认缴出资8,400万元，由三峡金石认缴出资1,868.067562万元，由安徽产业并购认缴出资1,868.067562万元，由安徽交控金石认缴出资1,167.542226万元，由北京金石鸿汭认缴出资696.32265万元。同日，河北制罐全体股东签署新的公司章程。
2019年7月19日，遵化市行政审批局向河北制罐核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91130281766643499C）。本次增资完成后，河北制罐的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例
1 宝钢包装 14,000 14,000 50.00%
2 中国宝武 8,400 8,400 30.00%
3 三峡金石 1,868.067562 1,868.067562 6.67%
4 安徽产业并购 1,868.067562 1,868.067562 6.67%
5 安徽交控金石 1,167.542226 1,167.542226 4.17%
6 北京金石鸿汭 696.32265 696.32265 2.49%
合计 28,000 28,000 100%
6、2020年11月第四次股权变更
2020年10月29日，安徽产业并购与三峡金石签署《股权转让协议》，安徽产业并购将其持有的河北制罐6.67%的股权、武汉包装6.67%的股权、佛山制罐6.67%的股权及哈尔滨制罐6.67%的股权转让给三峡金石，股权转让价款为人民币16,000万元自2019年7月8日至本次转让价款支付至安徽产业并购指定账户之日止6%年单利计算的总金额，即17,262.465753万元。
2020年10月30日，河北制罐召开股东会并作出决议，同意安徽产业并购将其所持有的河北制罐6.67%的股权转让给三峡金石。河北制罐全体股东签署公司章程修正案。
2020年11月11日，遵化市行政审批局向河北制罐核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91130281766643499C）。本次股权转让完成后，河北制罐的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例
1 宝钢包装 14,000 14,000 50.00%
2 中国宝武 8,400 8,400 30.00%
3 三峡金石 3,736.135124 3,736.135124 13.34%
4 安徽交控金石 1,167.542226 1,167.542226 4.17%
5 北京金石鸿汭 696.32265 696.32265 2.49%
合计 28,000 28,000 100%
（三）产权控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，河北制罐的产权控制关系结构图如下：
中国宝武
100% 100%
华宝投资 宝钢金属 100% 南通线材
2.30% 56.44% 1.15%
宝钢包装 三峡金石 安徽交控金石 北京金石鸿汭
30% 50% 13.34% 4.17% 2.49%
河北制罐
2、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，宝钢包装持有河北制罐50%股权，为河北制罐的控股股东。河北制罐的实际控制人为中国宝武。
（四）子公司及分支机构基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，河北制罐无下属全资或控股子公司，存在一家分支机构，其基本情况如下：
名称 河北宝钢制罐北方有限公司沧州分公司
负责人 赵强
统一社会信用代码 91130929MA0EHJ4Q2Q
企业类型 其他有限责任公司分公司
注册地址 献县献王大道东、规划富强大街南侧
成立日期 2020年1月2日
经营期限 -
制造和销售铝制两片罐、盖及相关产品；提供相应的技术服务；金属材料
经营范围 （贵金属除外）销售；包装装潢印刷；货物进出口、技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）主要资产、对外担保及主要负债情况
1、主要资产
（1）固定资产
1）概览
河北制罐及其分支机构拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他设备，截至2020年4月30日的固定资产账面原值及账面价值情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面价值
房屋及建筑物 6,746.30 3,748.54
机器设备 35,408.65 13,282.97
运输设备 99.85 60.60
办公设备 327.44 97.28
其他设备 615.26 300.18
合计 43,197.49 17,489.56
2）房屋所有权
截至2020年9月30日，河北制罐及其分支机构拥有的自有房屋的具体情况如下：序号 证号 所有权人 面积（ 2m ） 座落 用途 是否抵押
1 河北制罐 851.60遵化市西留村乡邦宽 招待所 无
公路北侧
2 河北制罐 100.75遵化市西留村乡邦宽 车库 无
遵房权证遵镇 公路北侧
3 字第01226 1/2 河北制罐 182.00遵化市西留村乡邦宽 泵房 无
号 公路北侧
4 河北制罐 77.00遵化市西留村乡邦宽 泵房 无
公路北侧
5 河北制罐 85.25遵化市西留村乡邦宽 警卫室 无
公路北侧
6 遵房权证遵镇 河北制罐 90.75遵化市西留村乡邦宽 仓库 无
字第01226 2/2 公路北侧
序号 证号 所有权人 2面积（m） 座落 用途 是否抵押
7 号 河北制罐 56.00遵化市西留村乡邦宽 调压室 无
公路北侧
8 河北制罐 21,211.26遵化市西留村乡邦宽 车间 无
公路北侧
9 河北制罐 2,192.45遵化市西留村乡邦宽 办公楼 无
公路北侧
10 河北制罐 33.87遵化市西留村乡邦宽 警卫室 无
公路北侧
11 正在办理中 河北制罐 4,569.25遵化市西留村乡邦宽 新建成品仓 无
公路北侧 库
12 尚未取得 河北制罐 1,090.00遵化市西留村乡邦宽 宿舍楼 无
公路北侧
13 尚未取得 河北制罐 56.00遵化市西留村乡邦宽 东门警卫室 无
公路北侧
14 尚未取得 河北制罐 276.34遵化市西留村乡邦宽 成品罐库房 无
公路北侧
15 尚未取得 河北制罐 358.80遵化市西留村乡邦宽 废钢仓库 无
公路北侧
河北制罐已就上述无证房屋坐落的土地取得遵国用（2005）第247号土地使用权证，河北制罐因历史原因未取得上述第12项至第15项房屋的权属证书，针对上表所列第11 项房屋，河北制罐目前正在办理相关权属证书，其余无证房屋不属于河北制罐的主要生产经营性用房，可替代性较强，且占河北制罐使用的房屋总面积比例较小。上述第11项至第15项房屋目前均由河北制罐实际占有和使用，且不存在争议和潜在纠纷，也不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况。截至本独立财务顾问报告签署日，该等房屋尚未取得权属证书的情形不会对河北制罐目前及将来的正常生产经营造成重大不利影响。
河北制罐的实际控制人中国宝武已出具如下承诺：“若标的公司及/或其分支机构因土地、房产瑕疵从而影响其使用相关土地和/或房产从事正常业务经营或被相关政府主管部门要求收回土地和/或房产或以任何形式追究标的公司的法律责任，本集团将积极采取有效措施（包括但不限于安排搬迁等），促使各标的公司及/或其分支机构业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”
（2）无形资产
1）概览
河北制罐及其分支机构拥有的无形资产主要包括软件及土地使用权，截至2020年4月30日的无形资产账面原值及账面价值情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面价值
软件 93.83 12.32
土地使用权 2,000.00 1,430.06
合计 2,093.83 1,442.38
2）土地使用权
截至2020年9月30日，河北制罐及其分支机构拥有土地使用权的具体情况如下：序号 证号 使用权人 面积（m2） 座落 用途 使用权取 终止日期 是否抵押
得方式
遵国用 西留村乡 钢制易拉 2055年3
1 （2005）第 河北制罐 126,165.60 邦宽公路 罐两片罐 出让 月10日 无
247号 北侧 生产线
2、对外担保
截至2020年9月30日，河北制罐及其分支机构无正在履行的担保合同。
3、主要负债
截至2020年4月30日，河北制罐负债构成具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日
流动负债：
应付票据 3,420.90
应付账款 15,783.50
合同负债 2,797.25
应付职工薪酬 113.73
应交税费 23.61
其他应付款 447.24
其他流动负债 374.04
流动负债合计 22,960.27
非流动负债：
递延收益 2,723.08
项目 2020年4月30日
非流动负债合计 2,723.08
负债合计 25,683.35
4、或有负债
截至2020年4月30日，河北制罐不存在或有负债。（六）主要经营资质
截至2020年9月30日，河北制罐及其分支机构获得的开展经营所需的许可及批准情况如下：
1、印刷经营许可证序号 公司名称 证照名称 证照编号 核发机关 发证日期 有效期限 经营范围 经营场所
（唐）印证
1 河北制罐 印刷经营 字 唐山市行 2020年8 至2025年 包装装潢 遵化市通
许可证 BZZH006 政审批局 月10日 12月31日 印刷 华西街
号
2、排污许可证序 公司名称 证照名称 证照编号 单位地址 核发机关 发证日期 有效期至
号
排放污染 遵化市通 唐山市生态 2020年1 2021年1
1 河北制罐 物许可证 PWX-130281-0433-20 华西街 环境局遵化 月2日 月2日
市分局
排污许可 91130281766643499C001 遵化市通 唐山市生态 2020年7 2023年7
2 河北制罐 证 Q 华西街 环境局遵化 月29日 月28日
市分局
（七）主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，河北制罐所处的行业分类为“金属制品业”（C33）。具体内容详见《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业情况”之“（一）行业主要监管情况”。
2、主要产品或服务及其变化情况
最近三年，河北制罐主要从事食品、饮料等快速消费品的金属包装的生产及销售，主要产品为金属饮料罐（二片罐）。最近三年，河北制罐主营业务及主要产品未发生重大变化。
3、主要产品的工艺流程图
标的公司金属饮料罐的主要生产流程如下：
废品废料处理
原料（卷材） 开卷及涂油 冲杯 拉伸 修边 清洗/干燥
内喷涂 彩印烘干 底缘涂层 彩印 底漆涂层烘干 底漆涂层
内喷涂烘干 缩颈/翻边 光检 视检 堆垛/包装
废品废料处理
上述主要生产流程的部分释义如下：
开卷及涂油：在展开的卷材（主要为铝材）表面涂覆润滑油；
冲杯：将铝材冲压成杯型；
拉伸：通过拉伸形成带有底拱的罐子；
修边：按产品规格对罐身边缘进行修剪；
底漆涂层：对罐身底部及边缘部分加上涂层；
彩印：在罐身表面印上设计图案；
内喷涂：在罐内表面喷涂食品级涂料，用于隔离内容物与罐内金属表面；
缩颈/翻边：按产品规格，将罐顶收缩，然后翻边；
光检、视检：通过检漏测试自动剔除不合规的金属饮料罐；
堆垛/包装：将成品饮料罐进行码垛捆扎。
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
宝钢包装建立了覆盖全国的生产基地，采取“统一协调，分区供应”的经营模式，并已在国内经济活跃地区形成了较为完善的产能布局。其中，河北制罐系宝钢包装在华北地区的重要生产基地，武汉包装系宝钢包装在华中地区的重要生产基地，佛山制罐系宝钢包装在华南地区的重要生产基地，哈尔滨制罐系宝钢包装在东北地区的重要生产基地。标的公司通过向客户销售金属饮料罐及包装彩印铁产品实现盈利。
在生产方面，标的公司主要实行“以销定产”的生产模式，各标的公司根据其覆盖区域的客户订单安排生产。上市公司会根据已经与客户签订的框架协议、客户拟采购的产品类型与数量、客户要求的运输位置及各子公司届时的产品库存及实际产能利用情况等多项因素，统筹调配管理各子公司的实际生产。上市公司各子公司内部结转的终端产品最终实现对外销售。上市公司各子公司之间的内部结转在合并财务报表的编制过程中予以抵消。
在采购方面，标的公司依托上市公司，建立了完善的采购制度与体系，与卷材（主要为铝材）、马口铁等主要原材料供应商，以及形体、印刷等主要设备供应商形成了稳定的合作关系。标的公司的主要原材料采购由上市公司集中管理，上市公司根据各子公司的年度销售预测进行年度采购测算后，通过招标或议价的方式统一遴选供应商，与其签订年度采购框架协议，并约定基础价格、调价机制及计划采购量等内容。标的公司根据当月生产需求上报宝钢包装，通过宝钢包装或直接向供应商采购原材料，并根据实际市场情况及约定的调价机制进行结算。
采购结算方面，河北制罐报告期内对主要客户的结算模式、结算方式及账期情况具体如下表所示：
结算模式 结算方式 账期
主要客户 2020年 2020年 2020年
2018年 2019年 1-4月 2018年 2019年 1-4月 2018年 2019年 1-4月
可口可乐 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-2个月 1-2个月 1-2个月
账
雪花啤酒 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-3个月 1-3个月 1-3个月
账
百事可乐 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-4个月 1-4个月 1-4个月
账
青岛啤酒 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-2个月 1-3个月 1-3个月
账
燕京啤酒 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1个月 1个月 1个月
账
如上表所示，河北制罐报告期内对上述客户的主要结算模式为发货后按月以银行转账方式进行结算，销售账期因前期谈判、客户资质、合作历史、销售规模等多方面因素综合影响在不同客户之间有所差异。总体而言，报告期内河北制罐上述主要客户在结算模式、结算方式及账期方面保持相对稳定，其中对青岛啤酒的账期自2019年开始有所延长。
在销售方面，标的公司依托上市公司，针对不同类型客户分别采用集中和分散的销售模式。针对大型客户，标的公司采用集中销售模式，由上市公司与该类客户签订年度销售框架协议，就年度供应比例或年度合同量及调价机制等内容进行约定，各标的公司根据覆盖区域客户的每月实际需求及合同约定进行生产销售，销售价格一般依据市场实际情况及年度销售框架协议约定的调价机制确定。针对年度需求不明确的小客户或大客户的计划外需求，标的公司采用分散销售模式，通过即期订单或短期合同进行生产销售，销售价格一般依据市场情况并经协商确定。销售结算方面，标的公司主要采用票据或现金的方式进行结算。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的产能、产量及产能利用率
2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：亿罐
2020年1-4月 2019年 2018年
产品 产能 产量 产能 产能 产量 产能 产能 产量 产能
利用率 利用率 利用率
金属饮料罐 3.00 2.95 98.22% 9.00 8.90 98.94% 8.50 8.47 99.70%
注：产能利用率=产量/产能。
（2）主要产品的产量、销量及产销率
2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
单位：亿罐
产品 2020年1-4月 2019年 2018年
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
金属饮料罐 2.95 3.23 109.49% 8.90 9.56 107.38% 8.47 8.33 98.27%
注：产销率=销量/产量。
（3）主营业务收入按产品大类分类
2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐主营业务收入按产品大类分类情况如下：
单位：万元
2020年1-4月 2019年 2018年
产品 金额 占主营业务收 金额 占主营业务收 金额 占主营业务收
入的比例 入的比例 入的比例
金属饮料罐 13,951.35 100.00% 38,952.81 100.00% 30,862.04 100.00%
2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐销售的金属饮料罐（二片罐）主要应用在食品、饮料行业，平均销售价格较为稳定。
（4）前五大客户情况
2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐的主要客户为食品、饮料行业企业，前五大客户情况如下：
单位：万元
报告期 序号 客户名称 销售收入 销售占比
1 宝钢包装 4,629.55 33.09%
2 雪花啤酒 1,575.49 11.26%
3 燕京啤酒 1,382.18 9.88%
2020年1-4月
4 北冰洋 970.44 6.94%
5 青岛啤酒 749.13 5.35%
合计 9.306.79 66.52%
1 中粮可口可乐 11,646.95 29.79%
2 雪花啤酒 6,066.90 15.52%
2019年度
3 宝钢包装 4,889.92 12.51%
4 百事可乐 4,454.78 11.39%
报告期 序号 客户名称 销售收入 销售占比
5 燕京啤酒 3,707.22 9.48%
合计 30,765.77 78.69%
1 中粮可口可乐 10,882.42 35.16%
2 宝钢包装 5,437.96 17.57%
3 雪花啤酒 4,322.69 13.97%
2018年度
4 百事可乐 1,831.05 5.92%
5 燕京啤酒 1,794.64 5.80%
合计 24,268.76 78.42%
河北制罐前五大客户中存在宝钢包装，主要系宝钢包装根据已经与客户签订的框架协议、客户拟采购的产品类型与数量、客户要求的运输位置及各子公司届时的产品库存及实际产能利用情况等多项因素，统筹调配管理各子公司的实际生产所致。宝钢包装内部结转的终端产品最终销往外部客户，该等内部结转交易在上市公司合并财务报表的编制过程中予以抵消。
6、主要原材料和能源供应情况
（1）主要原材料与能源的供应情况
2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐的主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
2020年1-4月 2019年 2018年
产品 金额 占主营业务成 金额 占主营业务成 金额 占主营业务成
本的比例 本的比例 本的比例
原材料 8,755.30 68.86% 18,421.56 51.58% 17,667.89 61.27%
能源 597.13 4.70% 1,311.44 3.67% 1,367.55 4.74%
合计 9,352.44 73.56% 19,733.00 55.25% 19,035.45 66.02%
河北制罐生产金属饮料罐的主要原材料为卷材（主要为铝卷），卷材占原材料的比重较高，其他原材料还包括油墨、包装物等，前述生产所需的原材料的供应方式主要为对外采购。河北制罐生产经营所需的主要能源为电力、天然气和水，能源占主营业务成本的比重较小，能源供应商为属地供电、供气和供水公司。
（2）主要原材料、能源情况及其价格变动趋势
河北制罐金属饮料罐业务的主要原材料为卷材（主要为铝卷）。2017年以来，国内铝价有一定波动。2017年以来铝锭价格走势图如下：
单位：元/吨
18,000
16,000
14,000
12,000
10,000
2017-01 2017-04 2017-07 2017-10 2018-01 2018-04 2018-07 2018-10 2019-01 2019-04 2019-07 2019-10 2020-01 2020-04 2020-07
资料来源：Wind
河北制罐生产所需的电力、燃气、水等能源价格一般依据国家规定的价格政策按实际用量支付，单位价格相对稳定。
（3）前五大供应商情况
2018年度、2019年度和2020年1-4月，河北制罐前五大供应商情况如下：
单位：万元
报告期 序号 供应商名称 采购金额 采购占比
1 宝钢包装 13,867.07 82.97%
2 阿克苏诺贝尔功能涂料（上海） 377.62 2.26%
有限公司
3 国网冀北电力有限公司唐山供 348.21 2.08%
2020年1-4月 电公司
4 河北日新易拉罐有限公司 341.39 2.04%
5 遵化中石油昆仑燃气有限公司 232.46 1.39%
合计 15,166.75 90.75%
1 宝钢包装 26,955.21 82.44%
2 国网冀北遵化市供电公司 758.89 2.32%
3 遵化市顺驰运输有限公司 569.87 1.74%
2019年度 4 遵化中石油昆仑燃气有限公司 377.63 1.15%
5 阿克苏诺贝尔功能涂料（上海） 343.59 1.05%
有限公司
合计 29,005.19 88.71%
报告期 序号 供应商名称 采购金额 采购占比
1 宝钢包装 20,857.01 75.72%
2 中铝西南铝冷连轧板带有限公 785.75 2.85%
司
2018年度 3 国网冀北遵化市供电公司 762.84 2.77%
4 遵化市顺驰运输有限公司 738.24 2.68%
5 遵化中石油昆仑燃气有限公司 507.85 1.84%
合计 23,651.69 85.87%
7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
标的公司与其母公司宝钢包装之间的购销交易主要是宝钢包装统筹管理原辅材料采购及整体产能调配模式下的内部结转安排，除此之外，报告期内河北制罐的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有河北制罐5%以上股份的股东在其前五名供应商或客户中未持有相关权益。
8、境外生产经营情况
报告期内，河北制罐未在境外开展生产经营。
9、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
宝钢包装设立了安全环保部，全面负责公司安全管理工作并制定了《安全生产责任制度》，严格实施安全管理检查和监督，调查处理事故等相关工作。
标的公司成立了安全环保委员会，并设置了专职安全生产管理岗位，在宝钢包装的指导下，依据国家相关法律法规和标准要求，建立了以安全生产责任制为核心的制度体系，健全了岗位安全操作规程，通过了职业健康安全管理体系认证、安全生产标准化二级企业审核，建立了以安全生产风险管控与隐患排查治理双控体系。
报告期内，河北制罐不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门重大行政处罚的情形。
河北制罐制定了多项有关安全生产的制度规定，主要制度如下：
序号 文件名称
1 《安全生产责任制度》
2 《设备设施安全管理制度》
3 《安全生产教育和培训管理办法》
4 《安全生产风险管控和隐患治理管理办法》
5 《安全生产投入管理办法》
6 《生产事故问责管理办法》
7 《灾害与事故快报和调查处理管理办法》
8 《设备设施检修、维护及保养管理制度》
（2）环境保护
宝钢包装设立了安全环保部，积极推动各子公司制定环境管理目标，建立环境管理手册、程序文件及作业指导书，结合生产经营实际，逐步完善符合ISO140001环境管理体系标准的体系文件。
标的公司成立了安全环保委员会，并设置了环保管理岗位，在宝钢包装的指导下，依据国家相关法律法规和标准要求，建立了以环保目标、指标为核心的制度体系，通过了ISO140001环境管理体系认证和清洁生产审核，严格按照国家及所在地区相关环保法律法规的要求执行落实各项环保工作。
报告期内，河北制罐持有排污许可证，且不存在因违反环境保护的法律法规而受到环境保护管理部门重大行政处罚的情形。
河北制罐有关环境保护的主要制度如下：
序号 文件名称
1 《环境保护责任制度》
2 《危险废物管理办法》
3 《环保事件问责管理办法》
4 《环境应急预案》
5 《环境管理自律体系》
6 《环保设施管理制度》
7 《危险废物库房管理制度》
10、质量控制情况
宝钢包装严格执行国家及行业的通用技术标准，参与国家标准的制定，并针对不同业务设立了事业部并将质量管理纳入事业部管理范畴，认真贯彻落实公司在生产运营各个环节涉及的质量控制要求与标准。
标的公司设置了品控部，在宝钢包装的指导下，执行相关质量标准与制度。
报告期内，河北制罐未因产品质量问题与客户发生重大纠纷，亦未因产品质量问题受到产品质量主管部门的重大行政处罚。
河北制罐有关质量控制的主要标准及制度如下：
（1）质量标准
序号 标准号 标准名称
1 GB/T9106.1-2019 包装容器两片罐第1部分：铝易开盖铝罐/两片罐
第2部分：铝易开盖钢罐
2 GB4806.1-2016 食品安全国家标准 食品接触材料及制品通用安全要求
3 GB9685-2016 食品安全国家标准 食品接触材料及制品用添加剂使用标准
4 GB4806.9-2016 食品安全国家标准 食品接触用金属材料及制品
5 GB4806.10-2016 食品安全国家标准 食品接触用涂料及涂层
6 GB/T19001-2016 质量管理体系
7 FSSC22000 食品安全管理体系
（2）主要质量管理制度
序号 文件名称
1 《质量系统程序》
2 《样品罐管理規定》
3 《罐外观缺陷检查规定》
4 《新品种内容物耐装及跌落试验规程》
5 《车间防污染管理制度》
6 《产品放行管理规定》
7 《政府或第三方抽样的样品管理》
8 《纠正和预防措施实施细则》
11、主要产品生产技术所处阶段
河北制罐的主要产品为金属饮料罐（二片罐）。从生产工艺来看，生产工艺成熟，相关产品处于大批量生产阶段。
12、核心技术人员情况
宝钢包装主要负责公司业务核心技术及工艺的研发与改善，同时在宝钢包装的指导与支持下，河北制罐亦会结合实际生产需求进行一定研究工作。报告期内，宝钢包装及河北制罐核心技术人员队伍稳定。
（八）主要财务数据
河北制罐2018年、2019年及2020年1-4月的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 58,532.52 51,687.47 28,599.87
负债总额 25,683.35 18,867.01 16,284.53
所有者权益 32,849.17 32,820.45 12,315.34
利润表项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
营业收入 13,991.31 39,096.58 30,947.88
净利润 28.72 238.48 91.69
扣除非经常损益后的净 -56.03 137.60 15.46
利润
注：上述数据已经审计。
非经常损益明细详见《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、河北制罐财务状况及盈利分析”之“（二）、盈利能力分析”之“3、非经常性损益构成情况”。
（九）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则
（1）2020年1-4月
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品；
3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：
1）公司就该商品或服务享有现时收款权利；
2）公司已将该商品的实物转移给客户；
3）公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；
4）客户已接受该商品或服务等。
公司拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示。公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
与公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：
1）商品销售收入
当商品运送到客户的场地且客户已接受该商品时客户取得商品控制权，与此同时公司确认收入。
2）提供劳务收入
提供劳务收入按照合同履约进度确认。
（2）2018年度和2019年度
1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4）利息收入
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
标的公司的财务报表以持续经营为编制基础。
标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不涉及资产剥离情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。（十）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、增资情况
（1）增资基本情况
详见本节“一、河北制罐”之“（二）历史沿革”之“5、2019年7月第一次增资”。
（2）增资相关的评估情况
2019年2月15日，中企华评估出具《河北宝钢制罐北方有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3075号），确认以2018年9月30日为评估基准日，河北制罐股东全部权益价值为20,338.06万元。2019年5月17日，该次评估项目经有权国有资产监督管理机构备案。
该次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用资产基础法评估结果，具体如下：
单位：万元
评估基准日 采用的评估 账面价值 评估值 评估增值 增值率
方法
2018年9月30日 资产基础法 12,200.60 20,338.06 8,137.46 66.70%
2018年9月30日 收益法 12,200.60 19,957.86 7,757.26 63.58%
（3）增资相关的评估情况与本次重组评估情况的差异原因
前述增资净资产评估情况与本次重组净资产评估情况相比，差异对比如下：
单位：万元
评估目的 评估基准日 采用的评估方法 评估值 差异
2019年增资 2018年9月30日 资产基础法 20,338.06 -
本次重组 2019年9月30日 资产基础法 40,022.37 19,684.31
河北制罐增资金额为20,338.06万元，剔除增资因素影响后，两次评估结果对比情况如下：
单位：万元
评估基准日 账面价值 评估值 评估增值 增值率 估值差异
2018年9月30日 12,200.60 20,338.06 8,137.46 66.70%
-3.21%
2019年9月30日 12,318.87 19,684.31 7,365.44 59.79%
因此，剔除增资因素影响后两次估值差异较小，差异的主要原因为：2019年2月的评估报告以2018年9月30日为评估基准日，本次重大资产重组所进行的评估以2019年9月30日为评估基准日，评估基准日不同，应收账款、应付账款、在建工程、应付股利的账面价值由于业务经营发生变化等。
2、转让情况
（1）转让基本情况
详见本节“一、河北制罐”之“（二）历史沿革”之“6、2020年11月第四次股权变更”。
（2）转让相关的作价情况
本次转让系同一控制下的股权转让，是安徽产业并购对其持有的四家标的公司的股权的统一安排，转让作价依据主要是安徽产业并购对四家标的公司的出资额并考虑一定资金成本。根据安徽产业并购与三峡金石签订的《股权转让协议》，安徽产业并购本次对四家标的公司所持股权转让的总价格为人民币16,000.00万元（即此前安徽产业并购对四家标的公司的总出资额）自2019年7月8日至本次转让价款支付至安徽产业并购指定账户之日止6%年单利计算的总金额，即17,262.465753万元。具体计算公式为：转让价款=16,000.00万元+16,000.00万元*6%/365*N，N=自2019年7月8日至本次转让价款全部支付至安徽产业并购指定账户之日止的天数，该数值四舍五入取小数点后两位。
3、加期评估情况
为保护上市公司及全体股东的利益，公司聘请资产评估机构以2020年4月30日为加期评估基准日，对标的公司进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。河北制罐47.51%股权的加期评估结果为20,028.53万元，较本次交易作价增加1,012.64万元，未出现减值情况。加期评估结果仅为验证评估基准日为2019年9月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（十一）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，河北制罐及其分支机构不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在任何重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚。
（十二）其他事项
1、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，河北制罐不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
2、取得标的公司股权是否为控股权的说明
本次交易前，上市公司持有河北制罐50%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有河北制罐97.51%股权。本次交易前后，河北制罐均为上市公司的控股子公司。
3、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
河北制罐已召开股东会会议并作出决议，同意本次交易。
4、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，上市公司将持有河北制罐 97.51%股权。本次交易前后，河北制罐作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，不涉及债权债务转移。本次交易完成后，河北制罐仍然履行与其员工的劳动合同，不因本次交易而发生人员安置问题。
5、本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产之一为河北制罐 47.51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
二、武汉包装
（一）基本情况
名称 武汉宝钢包装有限公司
法定代表人 张毅
注册资本 人民币41,187万元
统一社会信用代码 91420116052008936B
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 武汉市黄陂区罗汉寺龙兴街118号
主要办公地点 武汉市黄陂区罗汉寺龙兴街118号
成立日期 2012年8月14日
经营期限 2012年8月14日至2032年8月13日
各类材质包装制品设计、加工、销售；各种材质包装材料的销售；货物及技
经营范围 术的进出口业务；包装装潢印刷；灌装，在包装材料科技领域内的技术服务、
技术咨询、技术开发、技术转让。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后
方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2012年8月设立
2012年7月26日，宝钢金属向宝钢包装出具《关于武汉宝钢印铁项目可行性研究报告的批复》（宝钢金属[2012]104号），同意宝钢包装出资设立新公司实施武汉宝钢印铁项目，新公司的注册资本金为8,000万元。
2012年8月14日，宝钢包装签署《武汉宝钢印铁有限公司章程》，拟出资设立武汉宝钢印铁有限公司，注册资本为8,000万元。
2012年8月9日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪众会验字（2012）第2877号），经审验，截至2012年8月9日止，武汉宝钢印铁有限公司已收到其股东宝钢包装缴纳的注册资本合计8,000万元，出资方式为货币出资。
2012年8月14日，武汉市工商行政管理局黄陂分局向武汉宝钢印铁有限公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：420116000057850）。武汉宝钢印铁有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 宝钢包装 8,000 8,000 100%
合计 8,000 8,000 100%
2、2017年12月吸收合并、变更注册资本
2017年10月19日，中国宝武向宝钢金属下发《关于同意武汉宝钢印铁有限公司吸收合并武汉宝钢制罐有限公司的批复》（宝武字[2017]534号），同意武汉宝钢印铁有限公司吸收合并武汉宝钢制罐有限公司的方案，由武汉宝钢印铁有限公司吸收合并武汉宝钢制罐有限公司，并注销武汉宝钢制罐有限公司；武汉宝钢制罐有限公司原有业务、人员、债权债务全部由武汉宝钢印铁有限公司承继并新设分公司；吸收合并完成后武汉宝钢印铁有限公司更名为武汉宝钢包装有限公司。
2017年10月24日，武汉宝钢印铁有限公司与武汉宝钢制罐有限公司签署《吸收合并协议》，双方同意武汉宝钢印铁有限公司吸收武汉宝钢制罐有限公司而继续存在，武汉宝钢制罐有限公司注销独立法人资格，变更为武汉宝钢印铁有限公司的分公司，存续公司名称为武汉宝钢印铁有限公司，注册资本为人民币20,593.5万元。
2017年10月24日，武汉宝钢制罐有限公司的股东宝钢包装作出股东决定，同意注销武汉宝钢制罐有限公司，由武汉宝钢印铁有限公司吸收合并武汉宝钢制罐有限公司，设立武汉宝钢印铁有限公司沌口制罐分公司。武汉宝钢制罐有限公司原有业务、债权债务由武汉宝钢印铁有限公司承继，现有员工随业务全部转入武汉宝钢印铁有限公司沌口制罐分公司。
2017年12月10日，武汉宝钢印铁有限公司的股东宝钢包装作出股东决定，同意武汉宝钢印铁有限公司吸收合并武汉宝钢制罐有限公司，设立武汉宝钢印铁有限公司沌口制罐分公司，吸收合并后的武汉宝钢印铁有限公司注册资本由8,000万元变更为20,593.5万元。武汉宝钢制罐有限公司原有业务、债权债务由武汉宝钢印铁有限公司承继，现有员工随业务全部转入武汉宝钢印铁有限公司沌口制罐分公司。2017年12月12日，武汉宝钢印铁有限公司的股东宝钢包装作出股东决定，变更公司名称为武汉宝钢包装有限公司，变更公司注册资本为20,593.5万元，以及变更住所、经营范围等。同日，武汉包装的股东宝钢包装签署新的公司章程。
2017年12月18日，武汉市黄陂区行政审批局向武汉包装核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91420116052008936B）。本次股权变更完成后，武汉包装的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 宝钢包装 20,593.5 20,593.5 100%
合计 20,593.5 20,593.5 100%
3、2019年7月第一次增资
2019年2月15日，中企华评估出具《武汉宝钢包装有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3073号），确认以2018年9月30日为评估基准日，武汉包装股东全部权益价值为32,409.61万元。2019年5月17日，宝钢包装就本次评估项目向中国宝武完成备案。
2019年4月2日，中国宝武下发《关于宝武集团出资参与宝钢包装子公司引资项目的批复》（宝武字[2019]125号），同意宝钢包装对下属4家子公司通过公开挂牌等方式，向内、外部引入投资约12亿元人民币，其中，中国宝武出资7.2亿元参与该引资项目。2019年7月5日，武汉包装、宝钢包装与金石投资、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石、北京金石鸿汭签署《增资协议》，武汉包装拟进行增资扩股，注册资本由20,593.5万元增加至41,187万元。经北京产权交易所鉴证，三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭为金石投资旗下基金，一并被确定为最终投资人，由该等基金实际对武汉包装进行出资，以公开挂牌结果12,963.844万元（对应武汉包装20%股权）作为对武汉包装增资扩股的价格。其中三峡金石投资4,324.524366万元认缴武汉包装2,747.860666万元出资额，持有武汉包装本次增资后6.67%股权；安徽产业并购投资4,324.524366万元认缴武汉包装2,747.860666万元出资额，持有武汉包装本次增资后6.67%股权；安徽交控金石投资2,702.827729万元认缴武汉包装1,717.412917万元出资额，持有武汉包装本次增资后4.17%股权；北京金石鸿汭投资1,611.967539万元认缴武汉包装1,024.265751万元出资额，持有武汉包装增资后全部股权的2.49%。
2019年7月5日，武汉包装、宝钢包装与中国宝武签署《增资协议》，武汉包装拟进行增资扩股，注册资本由20,593.5万元增加至41,187万元，中国宝武以武汉包装在产权交易机构公开挂牌结果为增资扩股计算依据投资19,445.766万元认缴武汉包装12,356.1万元出资额，持有武汉包装本次增资后30%股权。
2019年7月15日，武汉包装全体股东作出股东会决议，同意武汉包装的注册资本由20,593.5万元变更为41,187万元。其中，由中国宝武认缴出资12,356.1万元、三峡金石认缴出资2,747.860666万元、安徽产业并购认缴出资2,747.860666万元、安徽交控金石认缴出资1,717.412917万元、北京金石鸿汭认缴出资1,024.265751万元。同日，武汉包装全体股东签署新的公司章程。
2019年7月17日，武汉市黄陂区行政审批局向武汉包装核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91420116052008936B）。本次增资完成后，武汉包装的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例
1 宝钢包装 20,593.5 20,593.5 50%
2 中国宝武 12,356.1 12,356.1 30%
3 三峡金石 2,747.860666 2,747.860666 6.67%
4 安徽产业并购 2,747.860666 2,747.860666 6.67%
5 安徽交控金石 1,717.412917 1,717.412917 4.17%
6 北京金石鸿汭 1,024.265751 1,024.265751 2.49%
合计 41,187 41,187 100%
4、2020年11月第一次股权变更
2020年10月29日，安徽产业并购与三峡金石签署《股权转让协议》，安徽产业并购将其持有的河北制罐6.67%的股权、武汉包装6.67%的股权、佛山制罐6.67%的股权及哈尔滨制罐6.67%的股权转让给三峡金石，股权转让价款为人民币16,000万元自2019年7月8日至本次转让价款支付至安徽产业并购指定账户之日止6%年单利计算的总金额，即17,262.465753万元。
2020年10月30日，武汉包装召开股东会并作出决议，同意安徽产业并购将其所持有的武汉包装6.67%的股权转让给三峡金石。武汉包装全体股东签署新的公司章程。
2020年11月11日，武汉市黄陂区行政审批局核准武汉包装本次变更登记。本次股权转让完成后，武汉包装的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例
1 宝钢包装 20,593.5 20,593.5 50.00%
2 中国宝武 12,356.1 12,356.1 30.00%
3 三峡金石 5,495.721332 5,495.721332 13.34%
4 安徽交控金石 1,717.412917 1,717.412917 4.17%
5 北京金石鸿汭 1,024.265751 1,024.265751 2.49%
合计 41,187 41,187 100%
（三）产权控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，武汉包装的产权控制关系结构图如下：
中国宝武
100% 100%
华宝投资 宝钢金属 100% 南通线材
2.30% 56.44% 1.15%
宝钢包装 三峡金石 安徽交控金石 北京金石鸿汭
30% 50% 13.34% 4.17% 2.49%
武汉包装
2、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，宝钢包装持有武汉包装50%股权，为武汉包装的控股股东。武汉包装的实际控制人为中国宝武。
（四）子公司及分支机构基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，武汉包装无下属全资或控股子公司，存在一家分支机构，其基本情况如下：
名称 武汉宝钢包装有限公司沌口制罐分公司
负责人 李道农
统一社会信用代码 91420100MA4KX1QW2U
企业类型 有限责任公司分公司
注册地址 武汉经济技术开发区52MD地块主生产车间
成立日期 2017年11月13日
经营期限 2017年11月13日至长期
各类材质包装制品设计、加工、销售；各种材质包装材料的销售；货物和
经营范围 技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口货物或技术）；包装装潢印
刷；灌装；在包装材料科技领域的技术服务、技术咨询、技术开发、技术
转让。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（五）主要资产、对外担保及主要负债情况
1、主要资产
（1）固定资产
1）概览
武汉包装及其分支机构拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机械设备、运输设备、管理用具，截至2020年4月30日的固定资产账面原值及账面价值情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面价值
房屋及建筑物 9,373.52 7,438.21
机械设备 28,881.92 15,555.93
运输设备 112.07 98.76
管理用具 427.10 73.71
合计 38,794.62 23,166.61
2）房屋所有权
截至2020年9月30日，武汉包装及其分支机构拥有的自有房屋的具体情况如下：序号 证号 所有权人 面积（m2） 座落 用途 是否
抵押
鄂（2019）武汉 黄陂区罗汉寺街邱皮村、祝
1 市黄陂不动产 武汉包装 13,551.96 店村厂房及附属设施（防伪 生产辅助 无
权第0020525号 金属包装项目）生产辅助楼、楼、厂房
主厂房1-3层1-2室
鄂（2019）武汉 黄陂区罗汉寺街罗汉街邱皮
2 市黄陂不动产 武汉包装 25.42 村、祝店村厂房及附属设施 门卫 无
权第0020524号 （防伪金属包装项目）主门
卫栋/单元1层1号
鄂（2019）武汉 黄陂区罗汉寺街罗汉街邱皮
3 市黄陂不动产 武汉包装 25.42 村、祝店村厂房及附属设施 门卫 无
权第0020521号 （防伪金属包装项目）次门
卫栋/单元1层1号
鄂（2019）武汉 黄陂区罗汉寺街罗汉街邱皮
4 市黄陂不动产 武汉包装 454.11 村、祝店村厂房及附属设施 仓库 无
权第0020517号 （防伪金属包装项目）物资
仓库栋1层1号
鄂（2019）武汉 黄陂区罗汉寺街罗汉街邱皮
5 市黄陂不动产 武汉包装 52.29 村、祝店村厂房及附属设施 冷冻水站 无
权第0020522号 （防伪金属包装项目）冷冻
水站栋/单元1层1号
序号 证号 所有权人 面积（m2） 座落 用途 是否
抵押
鄂（2019）武汉 黄陂区罗汉寺街罗汉街邱皮
6 市黄陂不动产 武汉包装 52.89 村、祝店村厂房及附属设施 水泵房 无
权第0020519号 （防伪金属包装项目）生产
消防水泵房栋1层1号
鄂（2019）武汉 黄陂区罗汉寺街罗汉街邱皮
7 市黄陂不动产 武汉包装 1,856.56 村、祝店村厂房及附属设施 综合楼 无
权第0020520号 （防伪金属包装项目）综合
楼栋/单元1-3层1号
鄂（2019）武汉 黄陂区罗汉寺街邱皮村、祝
8 市黄陂不动产 武汉包装 202.2 店村厂房及附属设施（防伪 变电所 无
权第0020515号 金属包装项目）10KV变电所
栋
9 武汉包装沌口 11,240.84 武汉经济技术开发区52MD 主生产车 无
制罐分公司 地块 间
10 武汉包装沌口 2,539.80 武汉经济技术开发区52MD 辅助用房 无
制罐分公司 地块
11 鄂（2019）武汉 武汉包装沌口 167.56 武汉经济技术开发区52MD 生产准备 无
市经开不动产 制罐分公司 地块 间
12 权第0029600号 武汉包装沌口 321.06 武汉经济技术开发区52MD 废铝仓库 无
制罐分公司 地块
13 武汉包装沌口 197.34 武汉经济技术开发区52MD 水处理站 无
制罐分公司 地块
14 武汉包装沌口 255.75 武汉经济技术开发区52MD 浴室 无
制罐分公司 地块
鄂（2019）武汉 武汉包装沌口 武汉经济技术开发区52MD
15 市经开不动产 制罐分公司 397.94 地块食堂 食堂 无
权第0029610号
16 正在办理中 武汉包装沌口 2,014.00 武汉经济技术开发区52MD 新建仓库 无
制罐分公司 地块
17 尚未取得 武汉包装沌口 221.00 武汉经济技术开发区52MD 废水处理 无
制罐分公司 地块 站
18 尚未取得 武汉包装沌口 38.70 武汉经济技术开发区52MD 门卫 无
制罐分公司 地块
19 尚未取得 武汉包装沌口 20.00 武汉经济技术开发区52MD 公共卫生 无
制罐分公司 地块 间
武汉包装沌口制罐分公司已就上述无证房屋坐落的土地取得鄂（2019）武汉市经开不动产权第0029600号不动产权证及鄂（2019）武汉市经开不动产权第0029610号不动产权证。武汉包装沌口制罐分公司因历史原因未取得上述第17项至第19项房屋的权属证书，针对上表所列第16项房屋，武汉包装沌口制罐分公司目前正在办理相关权属证书，其余无证房屋不属于武汉包装沌口制罐分公司的主要生产经营性用房，可替代性较强，且占武汉包装及其分支机构使用的房屋总面积比例较小。上述第16项至第19项房屋无证房屋目前均由武汉包装沌口制罐分公司实际占有和使用，不存在争议和潜在纠纷，也不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况。截至本独立财务顾问报告签署日，该等房屋尚未取得权属证书的情形不会对武汉包装和武汉包装沌口制罐分公司目前及将来的正常生产经营造成重大不利影响。
武汉包装的实际控制人中国宝武已出具如下承诺：“若标的公司及/或其分支机构因土地、房产瑕疵从而影响其使用相关土地和/或房产从事正常业务经营或被相关政府主管部门要求收回土地和/或房产或以任何形式追究标的公司的法律责任，本集团将积极采取有效措施（包括但不限于安排搬迁等），促使各标的公司及/或其分支机构业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”
（2）无形资产
1）概览
武汉包装及其分支机构拥有的无形资产主要包括软件、土地使用权及专利，截至2020年4月30日的无形资产账面原值及账面价值情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面价值
软件 45.30 21.10
土地使用权 3,437.19 2,838.42
合计 3,482.49 2,859.52
2）土地使用权
截至2020年9月30日，武汉包装及其分支机构拥有土地使用权的具体情况如下：
2 使用权取 是否序号证号 使用权人 面积（m） 座落 用途 终止日期
得方式 抵押
鄂（2019）武汉
市黄陂不动产权
第0020525号、
第0020524号、 黄陂区罗汉
1 第0020521号、 武汉包装 51,194.75 寺街邱皮 工业用地 出让 2062年11 无
第0020517号、 村、祝店村 月7日
第0020522号、
第0020519号、
第0020520号、
第0020515号
序号 证号 使用权人 面积（m2） 座落 用途 使用权取 终止日期 是否
得方式 抵押
鄂（2019）武汉 武汉包装沌 武汉经济技 2060年6
2 市经开不动产权 口制罐分公 26,716.52 术开发区 工业用地 出让 月22日 无
第0029600号 司 52MD地块
鄂（2019）武汉 武汉包装沌 武汉经济技
3 市经开不动产权 口制罐分公 16,046.8 术开发区 工业用地 出让 2061年9 无
第0029610号 司 52MD地块 月12日
食堂
3）专利
截至2020年9月30日，武汉包装及其分支机构拥有31项已授权专利，具体情况如下：
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 授权日期
1 武汉包装 印铁涂布线恒温 2015201254448 实用新型 2015年3月4 2015年7月8
加热器 日 日
2 武汉包装 印铁旋转平台 2015201253661 实用新型 2015年3月4 2015年9月16
日 日
3 武汉包装 印铁涂布飞达分 2015201254452 实用新型 2015年3月4 2015年7月8
风装置 日 日
4 武汉包装 自动预热小烘房 2014207368842 实用新型 2014年12月1 2015年5月13
日 日
5 武汉包装 涂布生产线防漏 2014207371328 实用新型 2014年12月1 2015年5月13
涂报警装置 日 日
6 武汉包装 金属板收剁分风 2014207369328 实用新型 2014年12月1 2015年5月13
装置 日 日
7 武汉包装 涂布生产线三分 2014207368950 实用新型 2014年12月1 2015年5月13
钟抽检报警装置 日 日
8 武汉包装 涂布防歪斜报警 2014207368804 实用新型 2014年12月1 2015年5月20
装置 日 日
9 武汉包装 烘房链条自动加 2014207369243 实用新型 2014年12月1 2015年5月20
油装置 日 日
10 武汉包装 印铁涂布在线湿 2016211640557 实用新型 2016年11月1 2017年4月26
膜测试仪 日 日
一种便于清理涂 2016年11月 2017年6月13
11 武汉包装 布线烘房炉灰的 2016212735592 实用新型 24日 日
装置
12 武汉包装 印铁涂布线在线 2017211609578 实用新型 2017年9月6 2018年5月11
防漏涂薄涂装置 日 日
印铁涂布胶辊膜 2017年10月 2018年6月1
13 武汉包装 胶机横开槽定位 2017213719017 实用新型 23日 日
装置
印铁涂布烘房冷 2017年11月 2018年6月1
14 武汉包装 却段出料冷却装 2017215518506 实用新型 20日 日
置
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 授权日期
一种制罐真空提 2013年4月10 2013年9月25
15 武汉包装 升机乳化液过滤 2013201776913 实用新型 日 日
装置卸压扰流箱
一种印铁涂布机 2015年1月5 2015年6月3
16 武汉包装 涂布铁片收料输 2015200072635 实用新型 日 日
送装置
一种用于易拉罐 2016年8月22 2017年6月30
17 武汉包装 清洗机烘炉人口 2016209199481 实用新型 日 日
吸水装置
一种适用于两片 2018年2月6 2018年9月11
18 武汉包装 罐生产的底部再 2018202120410 实用新型 日 日
成型装置
19 武汉包装 一种套筒工具 2018209122722 实用新型 2018年6月12 2019年1月22
日 日
20 武汉包装 一种放卷系统 2018209073660 实用新型 2018年6月12 2019年1月22
日 日
21 武汉包装 一种金属UV彩 2013100009976 发明 2013年1月4 2016年8月10
印品印涂方法 日 日
22 武汉包装 涂布烘房下料装 2015202080000 实用新型 2015年4月8 2015年9月16
置 日 日
一种两片罐彩印 2015年4月2 2015年8月26
23 武汉包装 机销钉头自动清 2015201967144 实用新型 日 日
洁装置
24 武汉包装 一种用于手动加 2015207817244 实用新型 2015年10月 2016年1月20
油的集成装置 10日 日
一种用于易拉罐
25 武汉包装 生产中输送系统 2016213619989 实用新型 2016年12月 2017年6月13
的罐高可调节的 13日 日
罐笼系统
26 武汉包装 一种钩形扳手 2018209064178 实用新型 2018年6月12 2019年7月23
日 日
27 武汉包装 六色机自动加酒 2019214012093 实用新型 2019年8月27 2020年6月23
精报警装置 日 日
涂布线烘房收料 2019年8月27 2020年6月5
28 武汉包装 处自动启停节能 2019214080921 实用新型 日 日
装置
29 武汉包装 一种花架链条缩 2019212097241 实用新型 2019年7月29 2020年6月19
节工具 日 日
30 武汉包装 一种溶剂安全抽 2019212186245 实用新型 2019年7月29 2020年6月23
取装置 日 日
31 武汉包装 一种底板检测装 2019215801265 实用新型 2019年9月23 2020年8月25
置及堆垛机 日 日
2、对外担保
截至2020年9月30日，武汉包装及其分支机构无正在履行的担保合同。
3、主要负债
截至2020年4月30日，武汉包装负债构成具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日
流动负债：
短期借款 2,335.48
应付票据 2,259.52
应付账款 8,955.93
合同负债 24.63
应付职工薪酬 319.66
应交税费 158.68
其他应付款 341.48
其他流动负债 1,195.84
流动负债合计 15,591.22
非流动负债：
递延收益 848.84
非流动负债合计 848.84
负债合计 16,440.05
4、或有负债
截至2020年4月30日，武汉包装不存在或有负债。（六）主要经营资质
截至2020年9月30日，武汉包装及其分支机构获得的开展经营所需的许可及批准情况如下：
1、印刷经营许可证序号 公司名称 证照名称 证照编号 核发机关 发证日期 有效期限 经营范围 经营场所
武汉市黄 包装装潢 武汉市黄
1 武汉包装 印刷经营（鄂）印证 陂区行政 2019年8 三年 印刷品印 陂区罗汉
许可证 字3862号 审批局 月14日 刷，其他印 寺龙兴街
刷品印刷 118号
武汉包装沌 印刷经营（鄂）印证 武汉市经 2018年2 包装装潢 武汉经济
2 口制罐分公 许可证 字3667号 济技术开 月12日 三年 印刷品印 技术开发
司 发区（汉南 刷，其他印 区52MD
序号 公司名称 证照名称 证照编号 核发机关 发证日期 有效期限 经营范围 经营场所
区）行政审 刷品印刷 主生产车
批局 间
2、排污许可证序号 公司名称 证照名称 证照编号 单位地址 核发机关 发证日期 有效期至
固定污染源9142011605200 武汉市黄陂 登记日期为 2025年7
1 武汉包装 排污登记回 8936B001Y 区罗汉寺龙 / 2020年7月 月7日
执 兴街118号 8日
武汉包装沌口 固定污染源 91420100MA4 武汉经济技 登记日期为 2023年1
2 制罐分公司 排污登记回KX1QW2U002 术开发区江 / 2020年1月 月13日
执 X 城大道545号 14日
3、高新技术企业证书序号 公司名称 证照名称 证照编号 核发机关 发证日期 有效期限
湖北省科学技术
1 武汉包装 高新技术企业 GR201942001 厅、湖北省财政2019年11月15 三年
证书 226 厅、国家税务总 日
局湖北省税务局
（七）主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，武汉包装所处的行业分类为“金属制品业（C33）”。具体内容详见《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点分析”之“（一）行业主要监管情况”。
2、主要产品或服务及其变化情况
最近三年，武汉包装主要从事食品、饮料等快速消费品的金属包装的研发、生产及销售，主要产品为金属饮料罐（二片罐）以及为金属包装配套的彩印铁产品。最近三年，武汉包装主营业务及主要产品未发生重大变化。
3、主要产品的工艺流程图
金属饮料罐的主要工艺流程图具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“3、主要产品的工艺流程图”。
包装彩印铁的主要工艺流程如下：
镀锡板（马口铁） 涂布 防伪印刷 上光
上述主要生产流程的部分释义如下：
涂布：根据内容物和客户的要求，对金属板进行涂布处理；
防伪印刷：根据客户需求在金属薄板表面印上设计图案；
上光：将罩光油涂布于已经完成所有套色的铁皮印刷品表面，使印件表面具有高光泽，起到保护印刷面的作用。
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
武汉包装的主要经营模式、盈利模式具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“4、主要经营模式、盈利模式和结算模式”中对经营模式、盈利模式的描述。
采购结算方面，武汉包装报告期内对主要客户的结算模式、结算方式及账期情况具体如下表所示：
结算模式 结算方式 账期
主要客户 2020年 2020年 2020年
2018年 2019年 1-4月 2018年 2019年 1-4月 2018年 2019年 1-4月
雪花啤酒 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-3个月 1-3个月 1-3个月
账
王老吉 先货后款 无变化 无变化 票据 无变化 无变化 1-3个月 1-3个月 1-3个月
青岛啤酒 先货后款 无变化 无变化 票据 无变化 无变化 1-2个月 1-3个月 1-3个月
天地壹号 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-2个月 1-2个月 1-2个月
账
奥瑞金 先货后款 无变化 无变化 银行转 票据 票据 1-3个月 1-3个月 1-3个月
账/票据
宏胜饮料 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1个月 1个月 1个月
账
可口可乐 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-2个月 1-2个月 1-2个月
账
如上表所示，武汉包装报告期内对上述客户的主要结算模式为发货后按月以银行转账或票据方式进行结算，销售账期因前期谈判、客户资质、合作历史、销售规模等多方面因素综合影响在不同客户之间有所差异。总体而言，报告期内武汉包装主要客户在结算模式、结算方式及账期方面保持相对稳定，其中对青岛啤酒的账期自2019年开始有所延长。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的产能、产量及产能利用率
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：亿罐/万吨
2020年1-4月 2019年 2018年
产品 产能 产量 产能 产能 产量 产能 产能 产量 产能
利用率 利用率 利用率
金属饮料罐 2.80 1.23 43.96% 8.50 8.43 99.19% 8.50 8.45 99.36%
包装彩印铁 1.07 0.61 57.48% 3.20 3.32 103.87% 3.20 3.00 93.61%
注：产能利用率=产量/产能。
（2）主要产品的产量、销量及产销率
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
单位：亿罐/万吨
产品 2020年1-4月 2019年 2018年
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
金属饮料罐 1.23 1.20 97.45% 8.43 8.28 98.22% 8.45 8.64 102.33%
包装彩印铁 0.61 0.61 100.00% 3.32 3.44 103.54% 3.00 2.88 96.09%
注：产销率=销量/产量。
（3）主营业务收入按产品大类分类
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装主营业务收入按产品大类分类情况如下：
单位：万元
2020年1-4月 2019年 2018年
产品 金额 占主营业务收 金额 占主营业务收 金额 占主营业务收
入的比例 入的比例 入的比例
金属饮料罐 4,355.40 61.39% 29,139.21 62.55% 30,109.84 67.19%
2020年1-4月 2019年 2018年
产品 金额 占主营业务收 金额 占主营业务收 金额 占主营业务收
入的比例 入的比例 入的比例
包装彩印铁 2,739.51 38.61% 17,444.76 37.45% 14,489.74 32.33%
武汉包装销售的金属饮料罐（二片罐）及包装彩印铁主要应用在食品、饮料行业，平均销售价格较为稳定。
（4）前五大客户情况
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装的主要客户为食品、饮料及金属包装行业企业，前五大客户情况如下：
单位：万元
报告期 序号 客户名称 销售收入 销售占比
1 奥瑞金 2,146.91 30.26%
2 雪花啤酒 1,521.40 21.44%
3 王老吉 1,227.78 17.31%
2020年1-4月
4 宝钢包装 523.49 7.38%
5 宏胜饮料 496.62 7.00%
合计 5,916.19 83.39%
1 奥瑞金 12,290.12 26.37%
2 王老吉 7,973.26 17.11%
3 宝钢包装 5,113.33 10.97%
2019年度
4 雪花啤酒 4,818.90 10.34%
5 天地壹号 4,711.55 10.11%
合计 34,907.17 74.91%
1 王老吉 14,034.32 31.29%
2 奥瑞金 9,293.49 20.72%
3 宝钢包装 7,611.30 16.97%
2018年度
4 宏胜饮料 2,701.42 6.02%
5 雪花啤酒 1,797.02 4.01%
合计 35,437.55 79.01%
武汉包装前五大客户中存在宝钢包装，主要系宝钢包装根据已经与客户签订的框架协议、客户拟采购的产品类型与数量、客户要求的运输位置及各子公司届时的产品库存及实际产能利用情况等多项因素，统筹调配管理各子公司的实际生产所致。宝钢包装内部结转的终端产品最终销往外部客户，该等内部结转交易在上市公司合并财务报表的编制过程中予以抵消。
6、主要原材料和能源供应情况
（1）主要原材料与能源的供应情况
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装的主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
2020年1-4月 2019年 2018年
产品 金额 占主营业务成 金额 占主营业务成 金额 占主营业务成
本的比例 本的比例 本的比例
原材料 3,985.06 65.56% 27,252.55 67.75% 26,304.83 67.58%
能源 305.50 5.03% 2,293.92 5.70% 2,212.53 5.68%
合计 4,290.56 70.58% 29,546.46 73.46% 28,517.36 73.26%
武汉包装生产金属饮料罐的主要原材料为卷材（主要为铝卷），生产包装彩印铁的主要原材料为马口铁，卷材及马口铁占原材料的比重均较高，其他原材料还包括油墨、包装物等，前述生产所需的原材料的供应方式主要为对外采购。武汉包装生产经营所需的主要能源为电力、天然气和水，能源占主营业务成本的比重较小，能源供应商为属地供电、供气和供水公司。
（2）主要原材料、能源情况及其价格变动趋势
武汉包装金属饮料罐业务的主要原材料为卷材（主要为铝卷）。报告期内，国内铝价情况详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“6、主要原材料和能源供应情况”。
2017年以来，马口铁价格受市场供需影响在波动中有所下降。2017年以来镀锡铁皮价格走势图如下：
单位：元/吨
9,000
8,000
7,000
6,000
5,000
2017-01 2017-04 2017-07 2017-10 2018-01 2018-04 2018-07 2018-10 2019-01 2019-04 2019-07 2019-10 2020-01 2020-04
资料来源：Wind
武汉包装生产所需的电力、燃气、水等能源价格一般依据国家规定的价格政策按实际用量支付，单位价格相对稳定。
（3）前五大供应商情况
2018年度、2019年度和2020年1-4月，武汉包装前五大供应商情况如下：
单位：万元
报告期 序号 供应商名称 采购金额 采购占比
1 宝钢包装 4,474.16 60.89%
2 福建中日达金属有限公司 369.73 5.03%
3 奥瑞金 278.76 3.79%
2020年1-4月
4 杭州儒嘉包装材料有限公司 263.86 3.59%
5 湖北省电力公司武汉供电公司 261.74 3.56%
合计 5,648.25 76.87%
1 宝钢包装 24,678.78 64.87%
2 福建中日达金属有限公司 2,591.67 6.81%
3 杭州儒嘉包装材料有限公司 1,347.86 3.54%
2019年度 江苏扬瑞新型材料股份有限公
4 司 1,295.58 3.41%
5 湖北省电力公司武汉供电公司 1,159.10 3.05%
合计 31,073.00 81.68%
1 宝钢包装 22,985.84 62.82%
2 厦门保沣实业有限公司 2,001.03 5.47%
2018年度
3 福建中日达金属有限公司 1,471.58 4.02%
4 湖北省电力公司武汉供电公司 1,254.87 3.43%
报告期 序号 供应商名称 采购金额 采购占比
5 江苏扬瑞新型材料股份有限公 1,170.97 3.20%
司
合计 28,884.30 78.94%
7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
标的公司与其母公司宝钢包装之间的购销交易主要是宝钢包装统筹管理原辅材料采购及整体产能调配模式下的内部结转安排，除此之外，报告期内武汉包装的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有武汉包装5%以上股份的股东在其前五名供应商或客户中未持有相关权益。
8、境外生产经营情况
报告期内，武汉包装未在境外开展生产经营。
9、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
武汉包装安全生产部门职能设置及运作情况具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”。
武汉包装针对金属饮料罐及包装彩印铁业务制定了多项有关安全生产的规定，主要制度如下：
序号 文件名称
1 《危险源辨识与风险评价管理控制程序》
2 《危险作业管理制度》
3 《安全生产责任管理制度》
4 《应急准备响应管理规定》
5 《安全过程管理问责的管理办法》
6 《安全生产管理办法》
7 《安全生产指标考核办法》
8 《安全生产规章制度管理制度》
9 《安全生产事故报告制度和调查处理制度》
（2）环境保护
武汉包装环境保护部门职能设置及运作情况具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”。
报告期内，武汉包装持有排污许可证，且不存在因违反环境保护的法律法规而受到环境保护管理部门重大行政处罚的情形。
武汉包装有关环境保护的主要制度如下：
序号 文件名称
1 《环境保护责任制度》
2 《能源管理制度》
3 《废弃物处置管理制度》
4 《环境因素辨识控制程序》
5 《绩效监测和测量控制程序》
6 《环境因素识别评价与更新管理规定》
7 《环保评价管理制度》
8 《废弃物管理规定》
9 《能源环保评价管理办法》
10 《环保事件管理制度》
11 《相关方安全环保管理办法》
10、质量控制情况
武汉包装质量控制部门职能设置及运作情况具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“10、质量控制情况”。
报告期内，武汉包装未因产品质量问题与客户发生重大纠纷，亦未因产品质量问题受到产品质量主管部门的重大行政处罚。
武汉包装有关质量控制的主要标准及制度如下：
（1）质量标准
1）金属饮料罐业务
序号 标准号 标准名称
1 GB/T9106.1-2019 包装容器两片罐第1部分：铝易开盖铝罐
序号 标准号 标准名称
2 GB4806.1-2016 食品安全国家标准 食品接触材料及制品通用安全要求
3 GB9685-2016 食品安全国家标准 食品接触材料及制品用添加剂使用标准
4 GB4806.9-2016 食品安全国家标准 食品接触用金属材料及制品
5 GB4806.10-2016 食品安全国家标准 食品接触用涂料及涂层
6 GB/T19001-2016 质量管理体系
7 FSSC22000 食品安全管理体系
2）包装彩印铁业务
序号 标准号 标准名称
1 QB／T1877-2007 包装装潢镀锡（铬）薄钢板印刷品
2 GB4806.1-2016 食品安全国家标准 食品接触材料及制品通用安全要求
3 GB9685-2016 食品安全国家标准 食品接触材料及制品用添加剂使用标准
4 GB4806.9-2016 食品安全国家标准 食品接触用金属材料及制品
5 GB4806.10-2016 食品安全国家标准 食品接触用涂料及涂层
（2）质量管理制度
序号 文件名称
1 《质量系统程序》
2 《样品罐管理規定》
3 《罐外观缺陷检查规定》
4 《新品种内容物耐装及跌落试验规程》
5 《车间防污染管理制度》
6 《产品放行管理规定》
7 《政府或第三方抽样的样品管理》
8 《纠正和预防措施实施细则》
9 《光油铅笔硬度测试》
10 《内喷干膜重检测》
11 《食品防护计划》
12 《涂料粘度测试》
13 《膜重检测》
14 《附着力测试》
11、主要产品生产技术所处阶段
武汉包装的主要产品为金属饮料罐（二片罐）及包装彩印铁。从生产工艺来看，生产工艺成熟，相关产品处于大批量生产阶段。
12、核心技术人员情况
宝钢包装主要负责公司业务核心技术及工艺的研发与改善，同时在宝钢包装的指导与支持下，武汉包装亦会结合实际生产需求进行一定研究工作。报告期内，宝钢包装及武汉包装核心技术人员队伍稳定。
（八）主要财务数据
武汉包装2018年、2019年及2020年1-4月的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 78,373.15 86,133.64 49,473.34
负债总额 16,440.05 24,204.78 21,756.75
所有者权益 61,933.10 61,928.86 27,716.59
利润表项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
营业收入 7,094.91 46,596.60 44,847.81
净利润 4.24 1,915.08 951.56
扣除非经常损益后的净利 -10.59 1,661.55 844.18
润
注：上述数据已经审计。
非经常损益明细详见《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、武汉包装财务状况及盈利分析”之“（二）、盈利能力分析”之“3、非经常性损益构成情况”。
（九）报告期内会计政策及相关会计处理
报告期内，标的公司采用的会计政策及会计处理基本一致，具体情况详见本节“一、河北制罐”之“（九）报告期内会计政策及相关会计处理”。
（十）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、增资情况
（1）增资基本情况
详见本节“二、武汉包装”之“（二）历史沿革”之“3、2019年7月第一次增资”。
（2）增资相关的评估情况
2019年2月15日，中企华评估出具《武汉宝钢包装有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3073号），确认以2018年9月30日为评估基准日，武汉包装股东全部权益价值为32,409.61万元。2019年5月17日，该次评估项目经有权国有资产监督管理机构备案。
该次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用资产基础法评估结果。评估结果具体如下：
单位：万元
评估基准日 采用的评估方法 净资产账面 股东全部权益评估 评估增值 增值率
价值 值
2018年9月30日 资产基础法 27,432.26 32,409.61 4,977.35 18.14%
2018年9月30日 收益法 27,432.26 31,768.83 4,336.57 15.81%
（3）前次增资与本次交易作价之间的差异
武汉包装前次增资与本次交易作价均以经有权国有资产监督管理机构备案的评估结论为基础，评估结论均采用了资产基础法评估结果，评估基准日分别为2018年9月30日与2019年9月30日。武汉包装两次交易作价之间的差异即评估结论之间的差异，具体情况如下：
单位：万元
项目 前次增资 本次交易 本次交易 注
（剔除前次增资影响 后）
评估机构 中企华评估 中企华评估
报告编号 中企华评报字（2019） 中企华评报字（2020）第3061-03号
第3073号
评估基准日 2018年9月30日 2019年9月30日
评估基准日账面净资 27,432.26 61,196.34 28,786.73
产
评估结论（资产基础 32,409.61 68,007.59 35,597.98
法）
评估增值率 18.14% 11.13% 23.66%
注：武汉包装前次增资金额为32,409.61万元。
（4）存在差异的具体原因及合理性
由上表可知，两次评估结论之间的差异主要因前次增资所致。剔除前次增资影响后，两次评估结论之间的差异为3,188.37万元，差异率为9.84%，差异的主要原因为：
1）伴随着行业竞争格局改善、销售价格稳中有升，同时积极推进实行各项成本管控及营运改善措施，成本和费用得以持续优化，武汉包装经营业绩向好；两次评估基准日之间，即2018年10月至2019年9月，武汉包装实现净利润1,466.90万元，应收账款、应收票据、应付账款、应付票据等科目的账面价值由于业务经营相应发生变化；
2）固定资产评估增值额增加921.11万元，主要原因是本次评估时点，部分设备的关税较上一次评估有所变化，此次评估采用新的关税政策对设备价值进行测算；
3）无形资产评估增值额增加617.91万元，主要原因是武汉包装在上次评估基准日后，新增了制罐相关的专利无形资产导致其评估价值有所提升。
上述差异为两次评估基准日之间武汉包装日常业务经营获得的利润增长和相关资产评估增值额上涨导致，具备合理性。
2、转让情况
（1）转让基本情况
详见本节“二、武汉包装”之“（二）历史沿革”之“4、2020年11月第一次股权变更”。
（2）转让相关的作价情况
本次转让系同一控制下的股权转让，是安徽产业并购对其持有的四家标的公司的股权的统一安排，转让作价依据主要是安徽产业并购对四家标的公司的出资额并考虑一定资金成本。具体定价情况详见本节“一、河北制罐”之“十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。
3、加期评估情况
为保护上市公司及全体股东的利益，公司聘请资产评估机构以2020年4月30日为加期评估基准日，对武汉包装进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。武汉包装47.51%股权的加期评估结果为32,762.28万元，较本次交易作价增加 449.75 万元，未出现减值情况。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。（十一）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，武汉包装及其分支机构不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在任何重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚。
（十二）其他事项
1、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，武汉包装不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
2、取得标的公司股权是否为控股权的说明
本次交易前，上市公司持有武汉包装50%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有武汉包装97.51%股权。本次交易前后，武汉包装均为上市公司的控股子公司。
3、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
武汉包装已召开股东会会议并作出决议，同意本次交易。
4、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，上市公司将持有武汉包装 97.51%股权。本次交易前后，武汉包装作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，不涉及债权债务转移。本次交易完成后，武汉包装仍然履行与其员工的劳动合同，不因本次交易而发生人员安置问题。
5、本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产之一为武汉包装 47.51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
三、佛山制罐
（一）基本情况
名称 佛山宝钢制罐有限公司
法定代表人 方春华
注册资本 人民币63,984.48万元
统一社会信用代码 91440606797756007U
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 佛山市顺德高新区（容桂）建业中路18号
主要办公地点 佛山市顺德高新区（容桂）建业中路18号
成立日期 2007年1月22日
经营期限 2007年1月22日至2027年1月21日
设计、制造、销售：钢制两片罐、铝制两片罐、钢制冲杯件、金属定型罐、
钢制两片优化罐、金属精整坯、金属防锈坯、金属彩涂产品、金属盖及相关
产品，对上述设计、制造、销售的产品提供相应的技术服务；销售金属材料；
经营范围 包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（凭有效许可证经营）；经营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉
及许可证的必须凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2007年1月设立
2006年12月25日，宝钢集团有限公司向上海宝钢产业发展有限公司10下发《关于佛山宝钢制罐有限公司项目建议书（代可行性研究报告）的批复》（宝钢字[2006]340号），同意实施佛山宝钢制罐有限公司项目，项目公司由上海宝钢产业发展有限公司独资设立，注册资本设定为16,600万元。
10 2008年6月4日，上海宝钢产业发展有限公司更名为“宝钢金属有限公司”，即“宝钢金属”。
2006年12月25日，上海宝钢产业发展有限公司签署《佛山宝钢制罐有限公司章程》，出资设立佛山制罐，注册资本为16,600万元。
2007年1月18日，佛山市智信会计师事务所有限公司出具《关于佛山宝钢制罐有限公司的验资报告》（智信验字（2007）第N1031号），经审验，截至2007年1月18日止，佛山制罐已收到其股东缴纳的注册资本合计16,600万元，出资方式为货币出资。
2007年1月22日，佛山市顺德区工商行政管理局向佛山制罐核发了《核准设立登记通知书》（佛顺核设通内字[2007]第0700030346号）。佛山制罐设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 上海宝钢产业发展有限 16,600 16,600 100%
公司
合计 16,600 16,600 100%
2、2010年4月第一次股权变更
2010年3月26日，佛山制罐的股东宝钢金属作出股东决定，同意宝钢金属将其所持有的佛山制罐100%股权以佛山制罐2009年审计报告确定的净资产值协议转让给上海宝钢包装有限公司。
2010年4月1日，宝钢金属与上海宝钢包装有限公司签署《关于佛山宝钢制罐有限公司的股权转让协议》，约定宝钢金属将其持有的佛山制罐100%股权转让给上海宝钢包装有限公司，并以佛山制罐2009年审计报告确定的净资产值为收购对价，即16,608.402288万元。2010年4月2日，上海宝钢包装有限公司做出股东决定，通过新的公司章程。
2010年4月14日，佛山市顺德区市场安全监管局向佛山制罐核发了《核准变更登记通知书》（顺德核变通内字[2010]第1000175641号）。本次股权变更完成后，佛山制罐的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 上海宝钢包装有限公 16,600 16,600 100%
司
合计 16,600 16,600 100%
3、2011年8月第一次增资
2011年6月10日，佛山制罐的股东宝钢包装作出股东决定，同意佛山制罐的注册资本由16,600万元增加至22,600万元，新增注册资本由股东宝钢包装认缴。
2011年8月2日，广东新祥和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤祥会验字[2011]第11115号），截至2011年7月28日止，佛山制罐收到其股东宝钢包装缴纳的新增注册资本合计6,000万元，均以货币出资，佛山制罐的实收注册资本变更为22,600万元。2011年8月8日，佛山制罐的股东宝钢包装签署公司章程修正案。
2011年8月18日，佛山市顺德区市场安全监管局向佛山制罐核发《核准变更登记通知书》（顺监核变通内字[2011]第1100006898号）。本次增资完成后，佛山制罐的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 宝钢包装 22,600 22,600 100%
合计 22,600 22,600 100%
4、2011年11月第二次增资
2011年9月28日，佛山制罐的股东宝钢包装作出股东决定，同意佛山制罐的注册资本由22,600万元增加至31,992.24万元，新增注册资本由股东宝钢包装认缴。
2011年11月3日，广东新祥和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤祥会验字[2011]第11603号），截至2011年11月1日止，佛山制罐收到宝钢包装缴纳的新增注册资本合计9,392.2400万元，均以货币出资，佛山制罐的实收注册资本变更为31,992.24万元。2011年11月7日，佛山制罐的股东宝钢包装签署新的章程修正案。
2011年11月9日，佛山市顺德区市场安全监管局向佛山制罐核发《核准变更登记通知书》（顺监核变通内字[2011]第1160588269号）。本次增资完成后，佛山制罐的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 宝钢包装 31,992.24 31,992.24 100%
合计 31,992.24 31,992.24 100%
5、2019年7月第三次增资
2019年2月15日，中企华评估出具《佛山宝钢制罐有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3077号），确认以2018年9月30日为评估基准日，佛山制罐股东全部权益价值为47,552.70万元。2019年5月17日，宝钢包装就本次评估项目向中国宝武完成备案。
2019年4月2日，中国宝武下发《关于宝武集团出资参与宝钢包装子公司引资项目的批复》（宝武字[2019]125号），同意宝钢包装对下属4家子公司通过公开挂牌等方式，向内、外部引入投资约12亿元人民币，其中，中国宝武出资7.2亿元参与该引资项目。
2019年7月5日，佛山制罐、宝钢包装与金石投资、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石、北京金石鸿汭签署《增资协议》，佛山制罐拟进行增资扩股，注册资本由31,992.24万元增加至63,984.48万元。经北京产权交易所鉴证，三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭为金石投资旗下基金，一并被确定为最终投资人，由该等基金实际对佛山制罐进行出资，以公开挂牌结果19,021.08万元（对应佛山制罐20%股权）作为对佛山制罐增资扩股的价格。其中三峡金石投资6,345.11831万元认缴佛山制罐4,268.833269万元出资额，持有佛山制罐本次增资后6.67%股权；安徽产业并购投资6,345.11831万元认缴佛山制罐4,268.833269万元出资额，持有佛山制罐本次增资后6.67%股权；安徽交控金石投资3,965.698944万元认缴佛山制罐2,668.020794万元出资额，持有佛山制罐本次增资后4.17%股权；北京金石鸿汭投资2,365.144436万元认缴佛山制罐1,591.208668万元出资额，持有佛山制罐本次增资后2.49%股权。
2019年7月5日，佛山制罐、宝钢包装与中国宝武签署《增资协议》，佛山制罐拟进行增资扩股，注册资本由31,992.24万元增加至63,984.48万元，中国宝武以佛山制罐在产权交易机构公开挂牌结果为增资扩股计算依据投资28,531.62万元认缴佛山制罐19,195.344万元出资额，持有佛山制罐本次增资后30%股权。
2019年7月15日，佛山制罐全体股东作出股东会决议，同意佛山制罐的注册资本由31,992.24万元增加至63,984.48万元。其中，由中国宝武认缴出资19,195.344万元、三峡金石认缴出资4,268.833269万元、安徽产业并购认缴出资4,268.833269万元、安徽交控金石认缴出资2,668.020794万元、北京金石鸿汭认缴出资1,591.208668万元。同日，佛山制罐全体股东签署新的公司章程。
2019年7月23日，佛山市顺德区市场监督管理局向佛山制罐核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440606797756007U）。本次增资完成后，佛山制罐的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例
1 宝钢包装 31,992.24 31,992.24 50%
2 中国宝武 19,195.344 19,195.344 30%
3 三峡金石 4,268.833269 4,268.833269 6.67%
4 安徽产业并购 4,268.833269 4,268.833269 6.67%
5 安徽交控金石 2,668.020794 2,668.020794 4.17%
6 北京金石鸿汭 1,591.208668 1,591.208668 2.49%
合计 63,984.48 63,984.48 100%
6、2020年11月第二次股权变更
2020年10月29日，安徽产业并购与三峡金石签署《股权转让协议》，安徽产业并购将其持有的河北制罐6.67%的股权、武汉包装6.67%的股权、佛山制罐6.67%的股权及哈尔滨制罐6.67%的股权转让给三峡金石，股权转让价款为人民币16,000万元自2019年7月8日至本次转让价款支付至安徽产业并购指定账户之日止6%年单利计算的总金额，即17,262.465753万元。
2020年10月30日，佛山制罐召开股东会并作出决议，同意安徽产业并购将其所持有的佛山制罐6.67%的股权转让给三峡金石。佛山制罐全体股东签署新的公司章程。
2020年11月12日，佛山市顺德区市场监督管理局向佛山制罐核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440606797756007U）。本次股权转让完成后，佛山制罐的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例
1 宝钢包装 31,992.24 31,992.24 50.00%
2 中国宝武 19,195.344 19,195.344 30.00%
3 三峡金石 8,537.666538 8,537.666538 13.34%
4 安徽交控金石 2,668.020794 2,668.020794 4.17%
5 北京金石鸿汭 1,591.208668 1,591.208668 2.49%
合计 63,984.48 63,984.48 100%
（三）产权控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，佛山制罐的产权控制关系结构图如下：
中国宝武
100% 100%
华宝投资 宝钢金属 100% 南通线材
2.30% 56.44% 1.15%
宝钢包装 三峡金石 安徽交控金石 北京金石鸿汭
30% 50% 13.34% 4.17% 2.49%
佛山制罐
2、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，宝钢包装持有佛山制罐50%股权，为佛山制罐的控股股东。佛山制罐的实际控制人为中国宝武。
（四）子公司及分支机构基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，佛山制罐不存在任何子公司或分支机构。（五）主要资产、对外担保及主要负债情况
1、主要资产
（1）固定资产
1）概览
佛山制罐拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他设备，截至2020年4月30日的固定资产账面原值和账面价值情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面价值
房屋及建筑物 12,394.23 9,177.79
机器设备 43,842.39 23,550.22
运输设备 381.90 69.32
办公设备 409.97 80.67
其他设备 351.54 174.66
合计 57,380.02 33,052.65
2）房屋所有权
截至2020年9月30日，佛山制罐拥有的自有房屋的具体情况如下：序号 证号 所有权人 面积（ 2m ） 座落 用途 是否抵押
粤（2018）顺德区 佛山市顺德区容桂街道办
1 不动产权第 佛山制罐 47,714.16 事处小黄圃社区居民委员 工业 无
1118050882号 会建业中路18号
（2）无形资产
1）概览
佛山制罐拥有的无形资产主要包括软件、土地使用权、专利及软件著作权，截至2020年4月30日的无形资产账面原值及账面价值情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面价值
软件 83.68 3.09
土地使用权 855.20 634.27
合计 938.87 637.36
2）土地使用权
截至2020年9月30日，佛山制罐拥有土地使用权的具体情况如下：序号 证号 使用权人 面积（m2） 座落 用途 使用权取 终止日期 是否抵押
得方式
1 粤（2018）佛山制罐 81,446.31 佛山市顺德区 工业用地 出让 2057年6 无
顺德区不 容桂街道办事 月29日
序号 证号 使用权人 面积（m2） 座落 用途 使用权取 终止日期 是否抵押
得方式
动产权第 处小黄圃社区
111805088 居民委员会建
2号 业中路18号
3）专利、软件著作权
截至2020年9月30日，佛山制罐拥有11项已授权专利，具体情况如下：序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 授权日期
一种可提升拱底抗翻转力 2013年8月2014年4月
1 佛山制罐 的易拉罐生产用底拱压边 2013205378313 实用新型 30日 30日
模
2 佛山制罐 一种用于易拉罐自动生产 2018209656700 实用新型 2018年6月2019年4月
用的拉伸机传送机构 21日 23日
3 佛山制罐 一种用于易拉罐自动生产 2018209657510 实用新型 2018年6月2019年1月
用的送料设备 21日 25日
4 佛山制罐 一种用于易拉罐自动生产 2018209659183 实用新型 2018年6月2019年6月
的清洗机构 21日 11日
5 佛山制罐 一种用于易拉罐自动生产 2018209659681 实用新型 2018年6月2019年1月
用的冲杯出料机构 21日 25日
6 佛山制罐 一种用于易拉罐生产线的 2019204669592 实用新型 2019年4月2020年2月
翻转设备 9日 7日
7 佛山制罐 一种用于易拉罐自动生产 2019204671126 实用新型 2019年4月2020年2月
用的罐体一次内喷装置 9日 4日
8 佛山制罐 一种用于易拉罐自动生产 2019204445534 实用新型 2019年4月2020年2月
用的喷淋清洗装置 3日 4日
9 佛山制罐 一种用于易拉罐生产用的 2019204450477 实用新型 2019年4月2020年2月
清洗装置 3日 7日
一种用于易拉罐自 2019年4月2020年4月
10 佛山制罐 动化生产的清洗设 201920444577X 实用新型 3日 7日
备
11 佛山制罐 一种用于易拉罐自动生产 2019204669501 实用新型 2019年4月2020年4月
用的罐体烘干装置 9日 7日
截至2020年9月30日，佛山制罐拥有6项软件著作权，具体情况如下：
序号 名称 登记号 著作权人 开发完成日期 首次发表日期
1 宝钢制罐堆码机控制系统 2010SR024904 佛山制罐 2008年10月23 2008年11月9日
V1.0
2 宝钢制罐底喷机控制系统 2010SR024872 佛山制罐 2008年10月23 2008年11月9日
V1.0 日
3 佛山制罐冷冻水控制系统 2010SR051417 佛山制罐 2010年6月1日 2010年7月1日
V1.0
4 佛山制罐光检机控制系统 2010SR051420 佛山制罐 2010年6月1日 2010年7月1日
V1.0
序号 名称 登记号 著作权人 开发完成日期 首次发表日期
5 宝钢钢制二片罐内喷剂控 2010SR041263 佛山制罐 2009年5月30日 2009年7月1日
制系统V1.0
6 钢制二片罐智能化生产控 2011SR024504 佛山制罐 2010年12月1日2010年12月1日
制软件V1.0
2、对外担保
截至2020年9月30日，佛山制罐无正在履行的担保合同。
3、主要负债
截至2020年4月30日，佛山制罐负债构成具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日
流动负债：
应付票据 18,786.77
应付账款 5,670.76
合同负债 188.85
应付职工薪酬 149.99
应交税费 218.35
其他应付款 318.87
其他流动负债 1,214.20
流动负债合计 26,547.78
非流动负债：
长期应付职工薪酬 2.56
非流动负债合计 2.56
负债合计 26,550.33
4、或有负债
截至2020年4月30日，佛山制罐不存在或有负债。（六）主要经营资质
截至2020年9月30日，佛山制罐获得的开展经营所需的许可及批准情况如下：
1、印刷经营许可证
序号 公司名称 证照名称 证照编号 核发机关 发证日期 有效期至 经营范围 经营场所
（粤）印证 佛山市顺 包装装潢 佛山市顺
印刷经营 字 德区文化 2019年12 2022年4 印刷品、其 德高新区
1 佛山制罐 许可证 448100038 广电旅游 月11日 月30日 他印刷品 （容桂）建
9号 体育局 印刷 业中路18
号
2、排污许可证
序号 公司名称 证照名称 证照编号 单位地址 核发机关 发证日期 有效期至
9144060679 佛山市顺德
1 佛山制罐 排污许可证 7756007U00 高新区（容 佛山市生态 2020年6月 2023年6月
1Q 桂）建业中 环境局 22日 21日
路18号
（七）主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，佛山制罐所处的行业分类为“金属制品业”（C33）。具体内容详见《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业情况”之“（一）行业主要监管情况”。
2、主要产品或服务及其变化情况
最近三年，佛山制罐主要从事食品、饮料等快速消费品的金属包装的生产及销售，主要产品为金属饮料罐（二片罐）。最近三年，佛山制罐主营业务及主要产品未发生重大变化。
3、主要产品的工艺流程图
具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“3、主要产品的工艺流程图”。
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
佛山制罐的主要经营模式、盈利模式具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“4、主要经营模式、盈利模式和结算模式”中对经营模式、盈利模式的描述。
采购结算方面，佛山制罐报告期内对主要客户的结算模式、结算方式及账期情况具体如下表所示：
结算模式 结算方式 账期
主要客户 2020年 2020年 2020年
2018年 2019年 1-4月 2018年 2019年 1-4月 2018年 2019年 1-4月
百事可乐 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-4个月 1-4个月 1-4个月
账
雪花啤酒 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-3个月 1-3个月 1-3个月
账
王老吉 先货后款 无变化 无变化 票据 无变化 无变化 1-3个月 1-3个月 1-3个月
天地壹号 先货后款 无变化 无变化 票据 无变化 无变化 1-2个月 1-2个月 1-2个月
可口可乐 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-2个月 1-2个月 1-2个月
账
青岛啤酒 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-3个月 1-3个月 1-3个月
账
燕京啤酒 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-3个月 1-3个月 1-3个月
账
嘉 士 伯 啤 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-5个月 1-5个月 1-5个月
酒 账
如上表所示，佛山制罐报告期内对上述客户的主要结算模式为发货后按月以银行转账或票据方式进行结算，销售账期因前期谈判、客户资质、合作历史、销售规模等多方面因素综合影响在不同客户之间有所差异。总体而言，报告期内佛山制罐主要客户在结算模式、结算方式及账期方面保持稳定。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的产能、产量及产能利用率
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：亿罐
2020年1-4月 2019年 2018年
产品 产能 产量 产能 产能 产量 产能 产能 产量 产能
利用率 利用率 利用率
金属饮料 6.00 4.10 68.31% 18.00 17.91 99.50% 18.00 15.86 88.12%
罐
注：产能利用率=产量/产能。
（2）主要产品的产量、销量及产销率
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
单位：亿罐
产品 2020年1-4月 2019年 2018年
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
金属饮料 4.10 3.03 73.94% 17.91 18.54 103.54% 15.86 16.20 102.14%
罐
注：产销率=销量/产量。
（3）主营业务收入按产品大类分类
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐主营业务收入按产品大类分类情况如下：
单位：万元
2020年1-4月 2019年 2018年
产品 金额 占主营业务收 金额 占主营业务收 金额 占主营业务收
入的比例 入的比例 入的比例
金属饮料罐 11,193.38 100.00% 66,076.68 100.00% 59,527.52 100.00%
佛山制罐销售的金属饮料罐主要应用在食品、饮料行业，平均销售价格较为稳定。
（4）前五大客户情况
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐的主要客户为食品、饮料行业企业，前五大客户情况如下：
单位：万元
报告期 序号 客户名称 销售收入 销售占比
1 宝钢包装 4,784.17 41.34%
2 百事可乐 1,632.44 14.11%
3 王老吉 1,479.73 12.79%
2020年1-4月
4 雪花啤酒 1,476.68 12.76%
5 嘉士伯啤酒 438.87 3.79%
合计 9,811.89 84.78%
1 王老吉 14,239.37 21.17%
2019年度
2 太古可口可乐 13,603.82 20.22%
报告期 序号 客户名称 销售收入 销售占比
3 宝钢包装 8,002.52 11.90%
4 雪花啤酒 7,242.67 10.77%
5 百事可乐 5,298.26 7.88%
合计 48,385.06 71.93%
1 王老吉 18,021.29 29.36%
2 太古可口可乐 13,846.95 22.56%
3 宝钢包装 8,171.18 13.31%
2018年度
4 雪花啤酒 6,067.60 9.88%
5 燕京啤酒 2,270.34 3.70%
合计 48,377.36 78.80%
宝钢包装根据已经与客户签订的框架协议、客户拟采购的产品类型与数量、客户要求的运输位置及各子公司届时的产品库存及实际产能利用情况等多项因素，统筹调配管理各子公司的实际生产。宝钢包装内部结转的终端产品最终销往外部客户，该等内部结转交易在上市公司合并财务报表的编制过程中予以抵消。
6、主要原材料和能源供应情况
（1）主要原材料与能源的供应情况
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐的主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
2020年1-4月 2019年 2018年
产品 金额 占主营业务成 金额 占主营业务成 金额 占主营业务成
本的比例 本的比例 本的比例
原材料 6,211.14 61.80% 37,805.13 62.77% 34,236.07 62.86%
能源 451.58 4.49% 2,745.55 4.56% 2,462.90 4.52%
合计 6,662.72 66.29% 40,550.68 67.33% 36,698.97 67.38%
佛山制罐生产金属饮料罐的主要原材料为卷材（主要为铝卷），卷材占原材料的比重较高，其他原材料还包括油墨、包装物等，前述生产所需的原材料的供应方式主要为对外采购。佛山制罐生产经营所需的主要能源为电力、天然气和水，能源占主营业务成本的比重较小，能源供应商为属地供电、供气和供水公司。
（2）主要原材料、能源情况及其价格变动趋势
佛山制罐金属饮料罐业务的主要原材料为卷材（主要为铝卷）。报告期内，国内铝价情况详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“6、主要原材料和能源供应情况”。
佛山制罐生产所需的电力、燃气、水等能源价格一般依据国家规定的价格政策按实际用量支付，单位价格相对稳定。
（3）前五大供应商情况
2018年度、2019年度和2020年1-4月，佛山制罐前五大供应商情况如下：
单位：万元
报告期 序号 供应商名称 采购金额 采购占比
1 宝钢包装 11,094.42 79.44%
2 广东电网有限责任公司佛山顺德 515.67 3.69%
供电局
2020年1-4月 3 佛山市顺德区港华燃气有限公司 265.28 1.90%
4 佛山红海英豪人力资源有限公司 241.31 1.73%
5 江西众连恒物流有限公司 176.61 1.26%
合计 12,293.29 88.02%
1 宝钢包装 44,195.35 79.40%
2 广东电网有限责任公司佛山顺德 1,908.28 3.43%
供电局
3 佛山市顺德区港华燃气有限公司 1,052.68 1.89%
2019年度 阿克苏诺贝尔功能涂料(上海)有
4 限公司 814.35 1.46%
5 江西高盛物流有限公司 704.44 1.27%
合计 48,675.10 87.45%
1 宝钢包装 19,340.20 38.10%
2 中铝西南铝冷连轧板带有限公司 14,896.85 29.35%
3 龙口南山铝压延新材料有限公司 4,225.09 8.32%
2018年度 广东电网有限责任公司佛山顺德
4 供电局 1,854.14 3.65%
5 厦门保沣实业有限公司 1,440.04 2.84%
合计 41,756.32 82.26%
7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
标的公司与其母公司宝钢包装之间的购销交易主要是宝钢包装统筹管理原辅材料采购及整体产能调配模式下的内部结转安排，除此之外，报告期内佛山制罐的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有佛山制罐5%以上股份的股东在其前五名供应商或客户中未持有相关权益。
8、境外生产经营情况
报告期内，佛山制罐未在境外开展生产经营。
9、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
佛山制罐安全生产部门职能设置及运作情况具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”。
报告期内，佛山制罐不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门重大行政处罚的情形。
佛山制罐制定了多项有关安全生产的制度规定，主要制度如下：
序号 文件名称
1 《安全生产责任制度》
2 《生产事故问责管理办法》
3 《安全生产教育和培训制度》
4 《安全生产检查和事故隐患排查治理管理办法》
5 《安全生产投入管理办法》
6 《安全生产事故应急预案》
7 《安全过程管理问责的管理办法》
8 《安全事故报告和调查及统计管理实施细则》
（2）环境保护
佛山制罐环境保护部门职能设置及运作情况具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”。
报告期内，佛山制罐持有排污许可证，且不存在因违反环境保护的法律法规而受到环境保护管理部门重大行政处罚的情形。
佛山制罐有关环境保护的主要制度如下：
序号 文件名称
1 《环境保护责任制度》
2 《能源管理制度》
3 《废弃物处置管理制度》
4 《环境因素辨识控制程序》
5 《绩效监测和测量控制程序》
10、质量控制情况
佛山制罐质量控制部门职能设置及运作情况具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“10、质量控制情况”。
报告期内，佛山制罐未因产品质量问题与客户发生重大纠纷，亦未因产品质量问题受到产品质量主管部门的重大行政处罚。
佛山制罐有关质量控制的主要标准及制度如下：
（1）质量标准
序号 标准号 标准名称
1 GB/T9106.1-2019 包装容器两片罐第1部分：铝易开盖铝罐
2 GB4806.1-2016 食品安全国家标准 食品接触材料及制品通用安全要求
3 GB9685-2016 食品安全国家标准 食品接触材料及制品用添加剂使用标准
4 GB4806.9-2016 食品安全国家标准 食品接触用金属材料及制品
5 GB4806.10-2016 食品安全国家标准 食品接触用涂料及涂层
6 GB/T19001-2016 质量管理体系
7 FSSC22000 食品安全管理体系
（2）质量管理制度
序号 文件名称
1 《质量系统程序》
2 《样品罐管理規定》
3 《罐外观缺陷检查规定》
4 《新品种内容物耐装及跌落试验规程》
5 《车间防污染管理制度》
6 《产品放行管理规定》
7 《政府或第三方抽样的样品管理》
8 《纠正和预防措施实施细则》
11、主要产品生产技术所处阶段
佛山制罐的主要产品为金属饮料罐（二片罐）。从生产工艺来看，生产工艺成熟，相关产品处于大批量生产阶段。
12、核心技术人员情况
宝钢包装主要负责公司业务核心技术及工艺的研发与改善，同时在宝钢包装的指导与支持下，佛山制罐亦会结合实际生产需求进行一定研究工作。报告期内，宝钢包装及佛山制罐核心技术人员队伍稳定。
（八）主要财务数据
佛山制罐2018年、2019年及2020年1-4月的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 107,671.86 114,512.79 63,243.96
负债总额 26,550.33 33,624.39 30,414.87
所有者权益 81,121.53 80,888.40 32,829.10
利润表项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
营业收入 11,572.92 67,264.93 61,390.44
净利润 233.13 670.46 97.29
扣除非经常损益后的净利润 322.66 577.55 61.40
注：上述数据已经审计。
非经常损益明细详见《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“六、佛山制罐财务状况及盈利分析”之“（二）、盈利能力分析”之“3、非经常性损益构成情况”。
（九）报告期内会计政策及相关会计处理
报告期内，标的公司采用的会计政策及会计处理基本一致，具体情况详见本节“一、河北制罐”之“（九）报告期内会计政策及相关会计处理”。
（十）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、增资情况
（1）增资基本情况
详见本节“三、佛山制罐”之“（二）历史沿革”之“5、2019年7月第三次增资”。
（2）增资相关的评估情况
2019年2月15日，中企华评估出具《佛山宝钢制罐有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3077号），确认以2018年9月30日为评估基准日，佛山制罐股东全部权益价值为47,552.70万元。2019年5月17日，该次评估项目经有权国有资产监督管理机构备案。
该次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用资产基础法评估结果。评估结果具体如下：
单位：万元
评估基准日 采用的评估方法 净资产账面价 股东全部权益评估 评估增值 增值率
值 值
2018年9月30日 资产基础法 34,756.67 47,552.70 12,796.03 36.82%
2018年9月30日 收益法 34,756.67 46,595.47 11,838.81 34.06%
（3）增资相关的评估情况与本次重组评估情况的差异原因
前述增资评估情况与本次重组评估情况相比，差异对比如下：
单位：万元
评估目的 评估基准日 采用的评估方法 股东全部权益评估值 差异
2019年增资 2018年9月30日 资产基础法 47,552.70 -
本次重组 2019年9月30日 资产基础法 94,473.26 46,920.56
佛山制罐增资金额为47,552.70万元，剔除增资因素影响后，两次评估结果对比情况如下：
单位：万元
评估基准日 净资产账面 股东全部权益 评估增值 增值率 估值差异
价值 评估值
2018年9月30日 34,756.67 47,552.70 12,796.03 36.82%
-1.33%
2019年9月30日 33,024.12 46,920.56 13,896.44 42.08%
因此，剔除增资因素影响后两次估值差异较小，差异的主要原因为：2019年2月的评估报告以2018年9月30日为评估基准日，本次重大资产重组所进行的评估以2019年9月30日为评估基准日，评估基准日不同，应付账款、应付票据的账面价值由于业务经营发生变化，短期借款的账面价值由于已偿还减少等。
2、转让情况
（1）转让基本情况
详见本节“三、佛山制罐”之“（二）历史沿革”之“6、2020年11月第二次股权变更”。
（2）转让相关的作价情况
本次转让系同一控制下的股权转让，是安徽产业并购对其持有的四家标的公司的股权的统一安排，转让作价依据主要是安徽产业并购对四家标的公司的出资额并考虑一定资金成本。具体定价情况详见本节“一、河北制罐”之“十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。
3、加期评估情况
为保护上市公司及全体股东的利益，公司聘请资产评估机构以2020年4月30日为加期评估基准日，对标的公司进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。佛山制罐 47.51%股权的加期评估结果为 45,845.55 万元，较本次交易作价增加 958.35 万元，未出现减值情况。加期评估结果仅为验证评估基准日为2019年9月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（十一）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，佛山制罐不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在任何重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚。
（十二）其他事项
1、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，佛山制罐不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
2、取得标的公司股权是否为控股权的说明
本次交易前，上市公司持有佛山制罐50%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有佛山制罐97.51%股权。本次交易前后，佛山制罐均为上市公司的控股子公司。
3、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
佛山制罐已召开股东会会议并作出决议，同意本次交易。
4、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，上市公司将持有佛山制罐 97.51%股权。本次交易前后，佛山制罐作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，不涉及债权债务转移。本次交易完成后，佛山制罐仍然履行与其员工的劳动合同，不因本次交易而发生人员安置问题。
5、本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产之一为佛山制罐 47.51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
四、哈尔滨制罐
（一）基本情况
名称 哈尔滨宝钢制罐有限公司
法定代表人 方春华
注册资本 人民币33,966万元
统一社会信用代码 91230199300995484E
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 哈尔滨经开区哈平路集中区春晖路28号
主要办公地点 哈尔滨经开区哈平路集中区春晖路28号
成立日期 2015年6月1日
经营期限 长期
从事包装装潢印刷品和其他印刷品印刷。设计、生产、销售；铝制二片式易
经营范围 拉罐及相关产品与技术服务；销售：金属材料、化工原料（不含易燃易爆品、
危险品、剧毒品）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经有
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2015年6月设立
2015年5月8日，宝钢集团出具《关于下达上海宝钢包装股份有限公司新建哈尔滨二片罐项目目标任务书的通知》（宝钢字[2015]135号），同意新建哈尔滨二片罐项目。
2015年5月21日，宝钢包装签署《哈尔滨宝钢制罐有限公司章程》，拟出资设立哈尔滨制罐，注册资本为16,983万元。
2015年6月1日，哈尔滨市市场监督管理局开发区分局向哈尔滨制罐核发了《营业执照》（注册号：230199101015504）。哈尔滨制罐设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 宝钢包装 16,983 16,983 100%
合计 16,983 16,983 100%
2、2019年8月第一次增资
2019年2月15日，中企华评估出具《哈尔滨宝钢制罐有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3076号），确认以2018年9月30日为评估基准日，哈尔滨制罐股东全部权益价值为19,609.64万元。2019年5月17日，宝钢包装就本次评估项目向中国宝武完成备案。
2019年4月2日，中国宝武下发《关于宝武集团出资参与宝钢包装子公司引资项目的批复》（宝武字[2019]125号），同意宝钢包装对下属4家子公司通过公开挂牌等方式，向内、外部引入投资约12亿元人民币，其中，中国宝武出资7.2亿元参与该引资项目。
2019年7月5日，哈尔滨制罐、宝钢包装与金石投资、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石、北京金石鸿汭签署《增资协议》，哈尔滨制罐拟进行增资扩股，注册资本由16,983万元增加至33,966万元。经北京产权交易所鉴证，三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭为金石投资旗下基金，一并被确定为最终投资人，由该等基金实际对哈尔滨制罐进行出资，以公开挂牌结果7,843.856万元（对应哈尔滨制罐20%股权）作为对哈尔滨制罐增资扩股的价格。其中三峡金石投资2,616.580884万元认缴哈尔滨制罐2,266.099385万元出资额，持有哈尔滨制罐增资后全部股权的6.67%；安徽产业并购投资2,616.580884万元认缴哈尔滨制罐2,266.099385万元出资额，持有哈尔滨制罐增资后全部股权的6.67%；安徽交控金石投资1,635.363053万元认缴哈尔滨制罐1,416.312117万元出资额，持有哈尔滨制罐增资后全部股权的4.17%；北京金石鸿汭投资975.331179万元认缴哈尔滨制罐844.689113万元出资额，持有哈尔滨制罐增资后全部股权的2.49%。
2019年7月5日，哈尔滨制罐、宝钢包装与中国宝武签署《增资协议》，哈尔滨制罐拟进行增资扩股，注册资本由16,983万元增加至33,966万元，中国宝武以哈尔滨制罐在产权交易机构公开挂牌结果为增资扩股计算依据投资11,765.784万元认缴哈尔滨制罐10,189.80万元出资额，持有哈尔滨制罐增资后全部股权的30%。
2019年7月15日，哈尔滨制罐全体股东作出股东会决议，同意哈尔滨制罐的注册资本由16,983万元增加至33,966万元，其中，由中国宝武认缴出资10,189.8万元，三峡金石认缴出资2,266.099385万元，安徽产业并购认缴出资2,266.099385万元，安徽交控金石认缴出资1,416.312117万元，北京金石鸿汭认缴出资844.689113万元。同日，哈尔滨制罐全体股东签署新的公司章程。
2019年8月5日，哈尔滨市市场监督管理局开发区分局向哈尔滨制罐核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91230199300995484E）。本次增资完成后，哈尔滨制罐的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 宝钢包装 16,983 16,983 50.00%
2 中国宝武 10,189.8 10,189.8 30.00%
3 三峡金石 2,266.099385 2,266.099385 6.67%
4 安徽产业并购 2,266.099385 2,266.099385 6.67%
5 安徽交控金石 1,416.312117 1,416.312117 4.17%
6 北京金石鸿汭 844.689113 844.689113 2.49%
合计 33,966 33,966 100%
3、2020年11月第一次股权变更
2020年10月29日，安徽产业并购与三峡金石签署《股权转让协议》，安徽产业并购将其持有的河北制罐6.67%的股权、武汉包装6.67%的股权、佛山制罐6.67%的股权及哈尔滨制罐6.67%的股权转让给三峡金石，股权转让价款为人民币16,000万元自2019年7月8日至本次转让价款支付至安徽产业并购指定账户之日止6%年单利计算的总金额，即17,262.465753万元。
2020年10月30日，哈尔滨制罐召开股东会并作出决议，同意安徽产业并购将其所持有的哈尔滨制罐6.67%的股权转让给三峡金石。哈尔滨制罐全体股东签署新的公司章程。
2020年11月12日，哈尔滨市市场监督管理局开发区分局向哈尔滨制罐核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91230199300995484E）本次股权转让完成后，哈尔滨制罐的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例
1 宝钢包装 16,983 16,983 50.00%
2 中国宝武 10,189.8 10,189.8 30.00%
3 三峡金石 4,532.19877 4,532.19877 13.34%
4 安徽交控金石 1,416.312117 1,416.312117 4.17%
5 北京金石鸿汭 844.689113 844.689113 2.49%
合计 33,966 33,966 100%
（三）产权控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，哈尔滨制罐的产权控制关系结构图如下：
中国宝武
100% 100%
华宝投资 宝钢金属 100% 南通线材
2.30% 56.44% 1.15%
宝钢包装 三峡金石 安徽交控金石 北京金石鸿汭
30% 50% 13.34% 4.17% 2.49%
哈尔滨制罐
2、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，宝钢包装持有哈尔滨制罐50%股权，为哈尔滨制罐的控股股东。哈尔滨制罐的实际控制人为中国宝武。
（四）子公司及分支机构基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，哈尔滨制罐不存在任何子公司或分支机构。（五）主要资产、对外担保及主要负债情况
1、主要资产
（1）固定资产
1）概览
哈尔滨制罐拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备及其他设备，截至2020年4月30日的固定资产账面原值及账面价值情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面价值
房屋及建筑物 12,783.36 11,529.91
机器设备 21,627.21 16,816.54
办公设备 181.95 63.52
其他设备 313.16 242.12
合计 34,905.68 28,652.10
2）房屋所有权
截至2020年9月30日，哈尔滨制罐拥有的自有房屋的具体情况如下：序号 证号 所有权人 2面积（m ） 座落 用途 是否抵押
1 哈尔滨制罐 30,517.92哈尔滨市平房区 主厂房 无
春晖路28号
2 哈尔滨制罐 2,322.00哈尔滨市平房区 综合楼 无
春晖路28号
3 黑（2018）哈尔 哈尔滨制罐 172.60哈尔滨市平房区 生产准备间 无
滨市不动产权 春晖路28号
4 第0275732号 哈尔滨制罐 536.59哈尔滨市平房区 废水处理站及水 无
春晖路28号 泵房
5 哈尔滨制罐 188.70哈尔滨市平房区 工业垃圾棚 无
春晖路28号
6 哈尔滨制罐 64.74哈尔滨市平房区 门卫 无
春晖路28号
7 尚未取得 哈尔滨制罐 61.83哈尔滨市平房区 门卫 无
春晖路28号
哈尔滨制罐已就上述无证房屋坐落的土地取得黑（2018）哈尔滨市不动产权第0275732号不动产权证。哈尔滨制罐因历史原因未取得上述第7项房屋的权属证书，哈尔滨制罐正在就其办理相关权属证书。该无证房屋不属于哈尔滨制罐的主要生产经营性用房，可替代性较强，且占哈尔滨制罐使用的房屋总面积比例较小。该无证房屋目前由哈尔滨制罐实际占有和使用，不存在争议和潜在纠纷，也不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况。截至本独立财务顾问报告签署日，该等房屋尚未取得权属证书的情形不会对哈尔滨制罐目前及将来的正常生产经营造成重大不利影响。
哈尔滨制罐的实际控制人中国宝武已出具如下承诺：“若标的公司及/或其分支机构因土地、房产瑕疵从而影响其使用相关土地和/或房产从事正常业务经营或被相关政府主管部门要求收回土地和/或房产或以任何形式追究标的公司的法律责任，本集团将积极采取有效措施（包括但不限于安排搬迁等），促使各标的公司及/或其分支机构业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”
（2）无形资产
1）概览
哈尔滨制罐拥有的无形资产主要包括软件及土地使用权，截至2020年4月30日的无形资产账面原值及账面价值情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面价值
软件 30.81 16.92
土地使用权 3,201.30 2,886.51
合计 3,232.11 2,903.43
2）土地使用权
截至2020年9月30日，哈尔滨制罐拥有土地使用权的具体情况如下：序号 证号 使用权 面积（m2） 座落 用途 使用权取 终止日期 是否抵押
人 得方式
黑（2018）哈 平房区春晖
1 尔滨市不动 哈尔滨 94,615.10 路东侧、规划工业用地 出让 2065年6 无
产权第 制罐 路南侧 月28日
0275732号
2、对外担保
截至2020年9月30日，哈尔滨制罐无正在履行的担保合同。
3、主要负债
截至2020年4月30日，哈尔滨制罐负债构成具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日
流动负债：
应付票据 11,415.36
应付账款 4,743.22
项目 2020年4月30日
预收款项 -
合同负债 1,208.85
应付职工薪酬 142.13
应交税费 142.13
其他应付款 1,556.05
一年内到期的非流动负债 2,685.39
其他流动负债 400.01
流动负债合计 22,293.15
非流动负债：
长期借款 2,597.49
递延收益 881.22
非流动负债合计 3,478.71
负债合计 25,771.85
4、或有负债
截至2020年4月30日，哈尔滨制罐不存在或有负债。（六）主要经营资质
截至2020年9月30日，哈尔滨制罐获得的开展经营所需的许可及批准情况如下：
1、印刷经营许可证序号 公司名称 证照名称 证照编号 核发机关 发证日 有效期 经营范围 经营场所
期 限
包装装潢印刷品（包 哈尔滨经
哈尔滨市 装装潢印刷品；商标
1 哈尔滨制 印刷经营 YS印23证0A字009文化广电 2019年 长期 标识、广告宣传品及 开路集区中哈区平
罐 许可证 2B 新闻出版 6月5日 作为产品包装装潢 春晖路28
局 的纸、金属、塑料等 号
的印刷品）
2、排污许可证序号 公司名称 证照名称 证照编号 单位地址 核发机关 发证日期 有效期至
9123019930 黑龙江省哈尔 哈尔滨市 2019年10月2022年10月
1 哈尔滨制罐 排污许可证 0995484E00 滨经开区哈平 生态环境 10日 9日
1Q 路集中区春晖 局
序号 公司名称 证照名称 证照编号 单位地址 核发机关 发证日期 有效期至
路28号
（七）主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，哈尔滨制罐所处的行业分类为“金属制品业”（C33）。具体内容详见《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业情况”之“（一）行业主要监管情况”。
2、主要产品或服务及其变化情况
最近三年，哈尔滨制罐主要从事食品、饮料等快速消费品的金属包装的生产及销售，主要产品为金属饮料罐（二片罐）；最近三年，哈尔滨制罐主营业务及主要产品未发生重大变化。
3、主要产品的工艺流程图
具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“3、主要产品的工艺流程图”。
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
哈尔滨制罐的主要经营模式、盈利模式具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“4、主要经营模式、盈利模式和结算模式”中对经营模式、盈利模式的描述。
采购结算方面，哈尔滨制罐报告期内对主要客户的结算模式、结算方式及账期情况具体如下表所示：
结算模式 结算方式 账期
主要客户 2020年 2020年 2020年
2018年 2019年 1-4月 2018年 2019年 1-4月 2018年 2019年 1-4月
雪花啤酒 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-3个月 1-3个月 1-4个月
账
百威啤酒 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-4个月 1-5个月 1-5个月
账
百事可乐 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-4个月 1-4个月 1-4个月
账
结算模式 结算方式 账期
主要客户 2020年 2020年 2020年
2018年 2019年 1-4月 2018年 2019年 1-4月 2018年 2019年 1-4月
可口可乐 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-2个月 1-2个月 1-2个月
账
青岛啤酒 先货后款 无变化 无变化 银行转 无变化 无变化 1-3个月 1-3个月 1-3个月
账
如上表所示，哈尔滨制罐报告期内对上述客户的主要结算模式为发货后按月以银行转账方式进行结算，销售账期因前期谈判、客户资质、合作历史、销售规模等多方面因素综合影响在不同客户之间有所差异。总体而言，2018-2019年，哈尔滨制罐主要客户在结算模式、结算方式及账期方面保持相对稳定；2020年1-4月，由于受到新冠疫情的影响，哈尔滨制罐综合考虑多方面因素对不同客户采取了不同程度的账期延长政策。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的产能、产量及产能利用率
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：亿罐
2020年1-4月 2019年 2018年
产品 产能 产量 产能 产能 产量 产能 产能 产量 产能
利用率 利用率 利用率
金属饮料 3.67 3.44 93.86% 11.00 10.65 96.81% 11.00 9.77 88.83%
罐
注：产能利用率=产量/产能。
（2）主要产品的产量、销量及产销率
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
单位：亿罐
产品 2020年1-4月 2019年 2018年
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
金属饮料罐 3.44 2.07 60.10% 10.65 11.20 105.21% 9.77 9.25 94.62%
注：产销率=销量/产量。
（3）主营业务收入按产品大类分类
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐主营业务收入按产品大类分类情况如下：
单位：万元
2020年1-4月 2019年 2018年
产品 金额 占主营业务收 金额 占主营业务收 金额 占主营业务收
入的比例 入的比例 入的比例
金属饮料罐 11,160.17 100.00% 58,275.60 100.00% 43,736.84 100.00%
（4）主要客户情况
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐的主要客户为食品、饮料行业企业，前五大客户情况如下：
单位：万元
报告期 序号 客户名称 销售收入 销售占比
1 雪花啤酒 2,242.29 20.03%
2 百威啤酒 2,196.26 19.62%
3 宝钢包装 1,754.96 15.67%
2020年1-4月
4 青岛啤酒 1,205.10 10.76%
5 中粮可口可乐 1,013.21 9.05%
合计 8,411.81 75.13%
1 百威啤酒 16,914.98 28.96%
2 雪花啤酒 13,238.44 22.66%
3 中粮可口可乐 11,173.03 19.13%
2019年度
4 青岛啤酒 3,885.19 6.65%
5 百事可乐 2,429.68 4.16%
合计 47,641.32 81.56%
1 百威啤酒 10,581.30 24.15%
2 雪花啤酒 9,724.94 22.19%
2018年度 3 中粮可口可乐 8,681.34 19.81%
4 昆仑啤酒 2,696.96 6.15%
5 全润啤酒 2,392.42 5.46%
报告期 序号 客户名称 销售收入 销售占比
合计 34,076.97 77.76%
6、主要原材料和能源供应情况
（1）主要原材料与能源的供应情况
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐的主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
2020年1-4月 2019年 2018年
产品 金额 占主营业务成 金额 占主营业务成 金额 占主营业务成
本的比例 本的比例 本的比例
原材料 6,819.08 67.89% 28,820.42 55.13% 22,618.83 56.74%
能源 320.90 3.19% 1,827.77 3.50% 1,550.55 3.89%
合计 7,139.98 71.09% 30,648.20 58.62% 24,169.38 60.62%
哈尔滨制罐生产金属饮料罐的主要原材料为卷材（主要为铝卷），卷材占原材料的比重较高，其他原材料还包括油墨、包装物等，前述生产所需的原材料的供应方式主要为对外采购。哈尔滨制罐生产经营所需的主要能源为电力、天然气和水，能源占主营业务成本的比重较小，能源供应商为属地供电、供气和供水公司。
（2）主要原材料、能源情况及其价格变动趋势
哈尔滨制罐金属饮料罐业务的主要原材料为卷材（主要为铝卷）。报告期内，国内铝价情况详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“6、主要原材料和能源供应情况”。
哈尔滨制罐生产所需的电力、燃气、水等能源价格一般依据国家规定的价格政策按实际用量支付，单位价格相对稳定。
（3）前五大供应商情况
2018年度、2019年度和2020年1-4月，哈尔滨制罐前五大供应商情况如下：
单位：万元
报告期 序号 供应商名称 采购金额 采购占比
1 宝钢包装 10,582.20 73.85%
2 国网黑龙江省电力有限公司哈 665.87 4.65%
尔滨供电公司
3 哈尔滨中庆燃气有限责任公司 429.39 3.00%
2020年1-4月
4 上海百阅物流有限公司 266.27 1.86%
5 阿克苏诺贝尔功能涂料（上海） 216.22 1.51%
有限公司
合计 12,159.95 84.86%
1 宝钢包装 41,496.09 80.77%
2 国网黑龙江省电力有限公司哈 1,240.72 2.41%
尔滨供电公司
3 哈尔滨中庆燃气有限责任公司 981.69 1.91%
2019年度 阿克苏诺贝尔功能涂料(上海)
4 有限公司 892.96 1.74%
5 宾县宾西恒兴货物运输有限公 784.13 1.53%
司
合计 45,395.59 88.36%
1 宝钢包装 30,382.92 64.95%
2 中铝西南铝冷连轧板带有限公 2,569.71 5.49%
司
3 龙口南山铝压延新材料有限公 1,956.89 4.18%
2018年度 司
4 厦门保沣实业有限公司 1,801.59 3.85%
5 国网黑龙江省电力有限公司哈 1,388.25 2.97%
尔滨供电公司
合计 38,099.36 81.44%
7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
标的公司与其母公司宝钢包装之间的购销交易主要是宝钢包装统筹管理原辅材料采购及整体产能调配模式下的内部结转安排，除此之外，报告期内哈尔滨制罐的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有哈尔滨制罐5%以上股份的股东在其前五名供应商或客户中未持有相关权益。
8、境外生产经营情况
报告期内，哈尔滨制罐未在境外开展生产经营。
9、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
哈尔滨制罐安全生产部门职能设置及运作情况具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”。
报告期内，哈尔滨制罐不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门重大行政处罚的情形。
哈尔滨制罐制定了多项有关安全生产的制度规定，主要制度如下：
序号 文件名称
1 《安全生产责任制度》
2 《安全生产评价管理办法》
3 《安全生产事故问责管理办法》
4 《灾害与事故快报和调查处理管理办法》
5 《安全生产教育培训管理办法》
6 《安全生产检查和事故隐患排查治理管理办法》
7 《设备设施检修、维护及保养管理制度》
8 《公司应急预案管理办法》
（2）环境保护
哈尔滨制罐环境保护部门职能设置及运作情况具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”。
报告期内，哈尔滨制罐持有排污许可证，且不存在因违反环境保护的法律法规而受到环境保护管理部门重大行政处罚的情形。
哈尔滨制罐有关环境保护的主要制度如下：
序号 文件名称
1 《环境保护责任制》
2 《节能降耗管理制度》
3 《环境因素辨识控制程序》
序号 文件名称
4 《环境污染管理责任制度》
5 《能源管理制度》
10、质量控制情况
哈尔滨制罐质量控制部门职能设置及运作情况具体内容详见“第四节 标的公司基本情况”之“一、河北制罐”之“（七）主营业务发展情况”之“10、质量控制情况”。
报告期内，哈尔滨制罐未因产品质量问题与客户发生重大纠纷，亦未因产品质量问题受到产品质量主管部门的重大行政处罚。
哈尔滨制罐有关质量控制的主要标准及制度如下：
（1）质量标准
序号 标准号 标准名称
1 GB/T9106.1-2019 包装容器两片罐第1部分：铝易开盖铝罐
2 GB4806.1-2016 食品安全国家标准 食品接触材料及制品通用安全要求
3 GB9685-2016 食品安全国家标准 食品接触材料及制品用添加剂使用标准
4 GB4806.9-2016 食品安全国家标准 食品接触用金属材料及制品
5 GB4806.10-2016 食品安全国家标准 食品接触用涂料及涂层
6 GB/T19001-2016 质量管理体系
7 FSSC22000 食品安全管理体系
（2）质量管理制度
序号 文件名称
1 《理化手册》
2 《样品罐管理規定》
3 《不合格产品管理規定》
4 《罐外观缺陷检查规定》
5 《新品种耐装试验规程》
6 《进检作业技术规范和标准》
7 《车间防污染管理制度》
8 《产品放行管理规定》
序号 文件名称
9 《品控部过程检验和规程》
11、主要产品生产技术所处阶段
哈尔滨制罐的主要产品为金属饮料罐（二片罐）。从生产工艺来看，生产工艺成熟，相关产品处于大批量生产阶段。
12、核心技术人员情况
宝钢包装主要负责公司业务核心技术及工艺的研发与改善，同时在宝钢包装的指导与支持下，哈尔滨制罐亦会结合实际生产需求进行一定研究工作。报告期内，宝钢包装及哈尔滨制罐核心技术人员队伍稳定。
（八）主要财务数据
哈尔滨制罐2018年、2019年及2020年1-4月的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 64,690.64 71,709.97 52,779.91
负债总额 25,771.85 33,455.87 35,920.60
所有者权益 38,918.79 38,254.10 16,859.31
利润表项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
营业收入 11,196.45 58,413.98 43,822.91
净利润 664.69 1,854.11 684.75
扣除非经常损益后的净利润 643.79 1,736.66 684.69
注：上述数据已经审计。
非经常损益明细详见《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“七、哈尔滨制罐财务状况及盈利分析”之“（二）、盈利能力分析”之“3、非经常性损益构成情况”。
（九）报告期内会计政策及相关会计处理
报告期内，标的公司采用的会计政策及会计处理基本一致，具体情况详见本节“一、河北制罐”之“（九）报告期内会计政策及相关会计处理”。
（十）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、增资情况
（1）增资基本情况
详见本节“四、哈尔滨制罐”之“（二）历史沿革”之“2、2019年8月第一次增资”。
（2）增资相关的评估情况
2019年2月15日，中企华评估出具《哈尔滨宝钢制罐有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3076号），确认以2018年9月30日为评估基准日，哈尔滨制罐股东全部权益价值为19,609.64万元。2019年5月17日，该次评估项目经有权国有资产监督管理机构备案。
该次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用资产基础法评估结果。评估结果具体如下：
单位：万元
评估基准日 采用的评估方法 净资产账面价 股东全部权益评估 评估增值 增值率
值 值
2018年9月30日 资产基础法 16,751.11 19,609.64 2,858.53 17.06%
2018年9月30日 收益法 16,751.11 19,058.48 2,307.37 13.77%
（3）前次增资与本次交易作价之间的差异
哈尔滨制罐前次增资与本次交易作价均以经有权国有资产监督管理机构备案的评估结论为基础，评估结论均采用了资产基础法评估结果，评估基准日分别为2018年9月30日与2019年9月30日。哈尔滨制罐两次交易作价之间的差异即评估结论之间的差异，具体情况如下：
单位：万元
项目 前次增资 本次交易 本次交易 注
（剔除前次增资影响 后）
评估机构 中企华评估 中企华评估
报告编号 中企华评报字（2019） 中企华评报字（2020）第3061-04号
第3076号
评估基准日 2018年9月30日 2019年9月30日
评估基准日账面净资 16,751.11 38,119.12 18,509.48
产
评估结论（资产基础 19,609.64 41,738.05 22,128.41
法）
评估增值率 17.06% 9.49% 19.55%
注：哈尔滨制罐前次增资金额为19,609.64万元。
（4）存在差异的具体原因及合理性
由上表可知，两次评估结论之间的差异主要因前次增资所致。剔除前次增资影响后，两次评估结论之间的差异为2,518.77万元，差异率为12.84%，差异的主要原因为：
（1）伴随着行业竞争格局改善、销售价格稳中有升，同时积极推进实行各项成本管控及营运改善措施，成本和费用得以持续优化，哈尔滨制罐经营业绩向好；两次评估基准日之间，即2018年10月至2019年9月，哈尔滨制罐实现净利润1,833.05万元，应收账款、应付票据、应付账款等科目的账面价值由于业务经营相应发生变化；
（2）哈尔滨制罐2019年获取了新增多笔政府补助，未来无实际的资金流出，本次评估按照零值进行评估，进而导致此次评估较上一次评估，负债评估增值额减少926.91万元。
上述差异为两次评估基准日之间哈尔滨制罐日常业务经营获得的利润增长和新获得的政府补助导致，增值具备合理性。
2、转让情况
（1）转让基本情况
详见本节“二、哈尔滨制罐”之“（二）历史沿革”之“3、2020年11月第一次股权变更”。
（2）转让相关的作价情况
本次转让系同一控制下的股权转让，是安徽产业并购对其持有的四家标的公司的股权的统一安排，转让作价依据主要是安徽产业并购对四家标的公司的出资额并考虑一定资金成本。具体定价情况详见本节“一、河北制罐”之“十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。
3、加期评估情况
为保护上市公司及全体股东的利益，公司聘请资产评估机构以2020年4月30日为加期评估基准日，对哈尔滨制罐进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。哈尔滨制罐47.51%股权的加期评估结果为21,083.16万元，较本次交易作价增加1,252.10万元，未出现减值情况。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（十一）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，哈尔滨制罐不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在任何重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚。
（十二）其他事项
1、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，哈尔滨制罐不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
2、取得标的公司股权是否为控股权的说明
本次交易前，上市公司持有哈尔滨制罐50%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有哈尔滨制罐97.51%股权。本次交易前后，哈尔滨制罐均为上市公司的控股子公司。
3、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
哈尔滨制罐已召开股东会会议并作出决议，同意本次交易。
4、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，上市公司将持有哈尔滨制罐 97.51%股权。本次交易前后，哈尔滨制罐作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，不涉及债权债务转移。本次交易完成后，哈尔滨制罐仍然履行与其员工的劳动合同，不因本次交易而发生人员安置问题。
5、本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产之一为哈尔滨制罐47.51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
五、各标的公司2020年1-6月经营业绩情况
2020年1-6月，四家标的公司的主要经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
财务指标 河北制罐 哈尔滨制罐 佛山制罐 武汉包装
营业收入 28,874.27 23,201.43 23,771.50 15,369.25
营业成本 25,589.69 20,314.14 21,042.09 12,996.02
营业利润 970.32 1,764.53 1,065.49 1,402.36
净利润 984.23 1,571.51 707.25 784.21
注：以上数据未经审计。
2020年1-6月，河北制罐、哈尔滨制罐、佛山制罐及武汉包装分别实现营业收入28,874.27万元、23,201.43万元、23,771.50万元以及15,369.25万元，除河北制罐外，哈尔滨制罐、佛山制罐和武汉包装的营业收入较2019年同期均有一定幅度的下降，主要系受到新冠疫情对生产制造及销售的一定影响所致。河北制罐营业收入同比上升的原因主要系其进一步加大市场和客户拓展力度，通过外部采购进一步提高了对华北地区金属饮料罐（二片罐）的供应能力。
2020年1-6月，河北制罐、哈尔滨制罐、佛山制罐及武汉包装分别实现净利润984.23万元、1,571.51万元、707.25万元以及784.21万元，较2019年同期均有上升，一方面因为各标的公司金属饮料罐（二片罐）产品售价稳中略升、原材料价格略有下降及各标的公司进一步优化生产管控措施提高生产效率使得营业成本同比下降，另一方面因为受到新冠疫情影响，人员活动减少导致销售费用、管理费用同比下降等因素综合作用所致。六、标的公司产能利用率及产销率的分析
报告期内，标的公司的主要产品为金属饮料罐，武汉包装亦生产包装彩印铁。标的公司金属饮料罐及包装彩印铁的产能利用率及产销率具体情况如下表所示：
2020年1-4月 2019年 2018年
业务种类 标的公司 产能 产销率 产能 产销率 产能 产销率
利用率 利用率 利用率
河北制罐 98.22% 109.49% 98.94% 107.38% 99.70% 98.27%
金属 武汉包装 43.96% 97.45% 99.19% 98.22% 99.36% 102.33%
饮料罐 佛山制罐 68.31% 73.94% 99.50% 103.54% 88.12% 102.14%
哈尔滨 93.86% 60.10% 96.81% 105.21% 88.83% 94.62%
制罐
包装 武汉包装 57.48% 100.00% 103.87% 103.54% 93.61% 96.09%
彩印铁
注：产能利用率=产量/产能；产销率=销量/产量。
（一）公司产能的计算依据
标的公司的年度标准产能是根据标的公司自有设备的理论设计速度，结合设备运行状态、运行时间、成品率等因素决定的。标的公司通过优化设备运行状态、精细化管理等措施可以使实际产能利用在合理范围内超过标准产能。同时，检修的频次与时间、罐型种类的多少、罐型切换所需时间、客户印刷品种版面的多少、订单批量等因素亦可能影响公司的设备效率和时间效率等指标。
（二）标的公司主要产品的产能利用率超过100%的原因及是否可持续
报告期内，若不考虑新冠疫情因素的影响，各标的公司主要产品的产能利用率均维持在较高水平，主要是因为：（1）金属饮料罐行业整体竞争格局在报告期内持续改善，行业景气程度较高，各标的公司均保持了较高的开机率；（2）宝钢包装实施“统一协调、分区供应”的经营模式，各标的公司系宝钢包装在华北、华中、华南和东北地区的重要生产基地，宝钢包装综合考虑标的公司产能利用率、物流成本、库存水平等多方面因素，统一协调各生产基地产能，从而达到标的公司产能充分利用的效果。
2019年武汉包装包装彩印铁业务产能利用率超过100%的主要原因系公司通过一体化销售提高开机率、优化设备管理提高设备效率、多基地统一协调、订单集中生产等精细化运营措施，尽量减少印刷换单的次数、印刷试印的时间等原因所致。
随着公司精细化运营水平的提升、经营模式的成熟与完善以及行业竞争格局的持续改善，标的公司的产能利用率有望保持在较高水平。同时，目前公司正在有计划地通过购置设备、新建产线等措施有序扩张产能。
（三）标的公司主要产品的产销率超过100%的原因及是否可持续
标的公司实施“以销定产”的生产销售模式导致标的公司报告期内产销率均处于较高水平。同时，受客户用罐采购节奏与标的公司的生产节奏之间可能存在一定错配，在相应年度中，标的公司的产销率水平围绕100%上下波动。
2018年度，标的公司产销存数量情况如下：
单位：亿罐/万吨
标的公司 期初存货 生产数量 销量 期末存货
河北制罐 0.83 8.47 8.33 0.98
武汉包装
金属饮料罐 0.53 8.45 8.64 0.34
包装彩印铁 0.14 3.00 2.88 0.26
佛山制罐 1.50 15.86 16.20 1.16
哈尔滨制罐 0.50 9.77 9.25 1.02
注：河北制罐、佛山制罐、哈尔滨制罐的主要产品均为金属饮料罐（下同）。
2019年度，标的公司产销存数量情况如下：
单位：亿罐/万吨
标的公司 期初存货 生产数量 销量 期末存货
河北制罐 0.98 8.90 9.56 0.32
武汉包装
金属饮料罐 0.34 8.43 8.28 0.49
包装彩印铁 0.26 3.32 3.44 0.14
佛山制罐 1.16 17.91 18.54 0.53
哈尔滨制罐 1.02 10.65 11.20 0.47
2020年1-4月，标的公司产销存数量情况如下：
单位：亿罐/万吨
标的公司 期初存货 生产数量 销量 期末存货
河北制罐 0.32 2.95 3.23 1.08
标的公司 期初存货 生产数量 销量 期末存货
武汉包装
金属饮料罐 0.49 1.23 1.20 0.52
包装彩印铁 0.14 0.61 0.61 0.14
佛山制罐 0.53 4.10 3.03 1.60
哈尔滨制罐 0.45 3.44 2.07 1.84
注：2020年1-4月的河北制罐的销量及期末存货中包含了外部采购的部分产品。
报告期内，各标的公司主要产品的产销率维持在较高水平主要是由于宝钢包装实施“以销定产”的生产模式，各标的公司根据其覆盖区域的客户订单安排生产所致。各标的公司在特定期间存在产销率超过100%的情况，主要是对应期间相关标的公司根据市场供需情况调整生产与销售的节奏所致，总体仍处于合理范围内。此外，河北制罐2020年加大市场拓展力度，通过外部采购进一步提高了对华北地区金属饮料罐（二片罐）产品需求的供应能力，2020年1-4月的销量统计包含了外部采购贡献。
综上，相关标的公司特定期间产销率超过100%，系对应期间市场供需情况驱动的正常波动。基于宝钢包装“以销定产”生产模式的持续实施，各标的公司相应年度的产销率将持续处于较高水平，并围绕100%上下波动。
第五节 本次发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易中，宝钢包装拟向中国宝武发行股份购买其持有的河北制罐30%的股权、武汉包装30%的股权、佛山制罐30%的股权及哈尔滨制罐30%的股权；宝钢包装拟向三峡金石及安徽交控金石发行股份购买其合计持有的河北制罐 17.51%的股权、武汉包装17.51%的股权、佛山制罐17.51%的股权及哈尔滨制罐17.51%的股权。本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐97.51%的股权。二、本次发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日 4.47 4.03
定价基准日前60个交易日 4.45 4.01
定价基准日前120个交易日 4.71 4.25
注：经2019年6月11日上市公司2018年年度股东大会审议，上市公司2018年年度利润分配方案为：以
方案实施前的公司总股本833,333,300股为基数，每股派发现金红利0.026元（含税），除权（息）日
为2019年7月16日。上述交易均价计算结果已经相应除权除息处理。
经宝钢包装与交易对方协商，确定采用定价基准日前60个交易日宝钢包装股票交易均价作为本次发行股份的市场参考价，并进一步确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币4.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年6月24日，上市公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于宝钢包装2019年度利润分配方案的议案》，上市公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利0.077元（含税）。2020年7月17日，上市公司2019年度利润分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应由4.01元/股调整为3.93元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。
3、本次发行股份价格的合理性
经宝钢包装与交易对方协商，确定采用定价基准日前60个交易日宝钢包装股票交易均价作为本次发行股份的市场参考价，合理性分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）本次发行股份价格的确定是交易各方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司及标的资产的内在价值的基础上，考虑本次交易对上市公司持续盈利能力和未来发展前景的影响等因素，经交易各方友好协商确定。
（3）本次发行股份价格的确定严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行股份价格的确定将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及本次发行股份价格已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并已提交上市公司股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，能够确保上市公司及中小股东的合法权益。
综上所述，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和友好协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。
（三）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次交易将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为中国宝武、三峡金石及安徽交控金石。
2、发行数量
本次交易的标的资产交易价格为116,046.67万元，依据发行价格3.93元/股计算，本次发行拟向3名交易对方合计发行295,284,140股股份，交易对方同意各自所持标的公司股权对应的公司应发行股份数量具体如下，最终发行数量将以经中国证监会最终核准的发行数量为准：
序号 交易对方名称 转让的标的资产（%） 交易对价（万元） 获得的对价股份（股）
河北制罐30%股权 12,006.71 30,551,424
武汉包装30%股权 20,402.28 51,914,198
1 中国宝武 佛山制罐30%股权 28,341.98 72,116,997
哈尔滨制罐30%股权 12,521.42 31,861,119
小计 73,272.39 186,443,738
河北制罐13.34%股权 5,340.32 13,588,600
武汉包装13.34%股权 9,074.48 23,090,278
2 三峡金石 佛山制罐13.34%股权 12,605.88 32,076,030
哈尔滨制罐13.34%股权 5,569.24 14,171,094
小计 32,589.92 82,926,002
河北制罐4.17%股权 1,668.85 4,246,437
武汉包装4.17%股权 2,835.78 7,215,725
3 安徽交控金石 佛山制罐4.17%股权 3,939.34 10,023,765
哈尔滨制罐4.17%股权 1,740.39 4,428,473
小计 10,184.36 25,914,400
合计 / 116,046.67 295,284,140
本次发行股份购买资产的股份发行价格已根据上市公司2019年度利润分配方案进行调整。除该情形外，在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）锁定期安排
中国宝武承诺：
“1、本公司因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。
3、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司中拥有权益的股份。”
三峡金石承诺：
“1、本企业在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自该部分权益在工商行政管理机关登记在本企业名下之日起算，下同）不足12个月的，则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司中拥有权益的股份。”
安徽交控金石承诺：
“1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但本企业在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自其在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）不足12个月的，则本企业在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司中拥有权益的股份。”
宝钢金属、南通线材及华宝投资承诺：
“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”
（五）上市地点
上市公司向交易对方非公开发行的股份将在上交所上市交易。（六）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的总股本为833,333,300股。按照本次交易中标的资产的交易价格116,046.67万元以及股份发行价格3.93元/股计算，上市公司本次将新增发行 295,284,140 股股份，本次发行后上市公司总股本将增至1,128,617,440股。具体如下：
股东 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
宝钢金属有限公司 470,368,593 56.44 470,368,593 41.68
华宝投资有限公司 19,198,718 2.30 19,198,718 1.70
宝钢集团南通线材制品 9,599,359 1.15 9,599,359 0.85
有限公司
中国宝武 - - 186,443,738 16.52
三峡金石 - - 82,926,002 7.35
安徽交控金石 - - 25,914,400 2.30
其他股东 334,166,630 40.10 334,166,630 29.61
合计 833,333,300 100.00 1,128,617,440 100.00
本次交易完成后，宝钢金属直接持有上市公司470,368,593股股份、通过全资子公司南通线材间接持有上市公司9,599,359股股份，合计占上市公司总股本的42.53%，仍为上市公司控股股东；中国宝武将直接及间接持有上市公司685,610,408股股份，占上市公司总股本的 60.75%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
（二）对上市公司主营业务和主要财务指标的影响
本次交易完成后，宝钢包装持有各标的公司的股权比例将由50%提升至97.51%，宝钢包装的主营业务未发生重大变化，仍为金属饮料罐生产业务及包装彩印铁生产业务，但有助于降低与标的公司其他股东的沟通成本，运营效率将得以提升，归属于母公司股东的净资产及净利润规模亦将有所提升。
根据上市公司2019年审计报告、2020年1-4月的财务数据和毕马威出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2020年4月30日 2019年12月31日
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 692,542.96 692,542.96 663,602.48 663,602.48
负债总计 333,170.33 333,170.33 308,973.82 308,973.82
所有者权益 359,372.64 359,372.64 354,628.66 354,628.66
归属于母公司股东权益 234,858.38 336,934.64 231,110.37 332,737.07
合并利润表项目 2020年1-4月 2019年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 141,514.00 141,514.00 576,988.62 576,988.62
净利润 4,652.70 4,652.70 15,325.03 15,325.03
归属于母公司股东的净利润 3,649.36 4,098.92 12,750.92 14,426.84
主要财务指标 2020年4月30日/2020年1-4月 2019年12月31日/2019年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.15 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.15 0.13
毛利率（%） 13.89 13.89 12.87 12.87
合并资产负债率（%） 48.11 48.11 46.56 46.56
加权平均净资产收益率（%） 1.57 1.22 5.86 4.43
注：2020年1-4月数据未年化。
（三）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，除宝钢包装及其下属企业外，上市公司控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武及其控制的其他企业未从事与宝钢包装相同或相似的业务。本次交易前，上市公司与控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易前后，标的公司均为宝钢包装控股子公司，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此本次交易不会导致新增宝钢包装与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争的情况。
为避免与上市公司存在任何实际或潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（四）对上市公司关联交易的影响
本次交易前后，标的公司均为宝钢包装控股子公司。本次交易不会导致上市公司新增关联交易的情形。
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东宝钢金属、上市公司实际控制人中国宝武出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易，对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
第六节 标的资产的评估及作价情况
一、标的资产的评估及作价情况概述
（一）评估作价情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为2019年9月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据资产评估机构出具的中企华评报字（2020）第3061-01号、中企华评报字（2020）第3061-03号、中企华评报字（2020）第3061-02号、中企华评报字（2020）第3061-04号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。评估结论及作价情况具体如下：
单位：万元
标的公司股 评估基准日 评估值 增值额 增值率 收购比例 标的资产
序号 东全部权益 账面价值 作价
A B C=B-A D=C/A E F=B*E
1 河北制罐 32,656.93 40,022.37 7,365.44 22.55% 47.51% 19,015.88
2 武汉包装 61,196.34 68,007.59 6,811.25 11.13% 47.51% 32,312.54
3 佛山制罐 80,576.82 94,473.26 13,896.44 17.25% 47.51% 44,887.21
4 哈尔滨制罐 38,119.12 41,738.05 3,618.93 9.49% 47.51% 19,831.06
合计 212,549.21 244,241.27 31,692.06 14.91% 47.51% 116,046.67
综上，标的公司股东全部权益的评估值合计为244,241.27万元，标的资产作价合计为116,046.67万元。
（二）加期评估情况
由于以2019年9月30日为评估基准日的评估报告的有效期截止日期为2020年9月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，资产评估机构以2020年4月30日为估基准日对标的资产进行了加期评估。标的资产加期评估结果如下：
单位：万元
标的公司股 加期评估基准 评估结果 增值额 增值率 收购比例 标的资产
序号 东全部权益 日账面价值 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=B*E
1 河北制罐 32,849.17 42,153.66 9,304.50 28.32% 47.51% 20,028.53
2 武汉包装 61,933.10 68,954.16 7,021.06 11.34% 47.51% 32,762.28
3 佛山制罐 81,121.53 96,490.27 15,368.74 18.95% 47.51% 45,845.55
4 哈尔滨制罐 38,918.79 44,373.33 5,454.54 14.02% 47.51% 21,083.16
合计 214,822.59 251,971.43 37,148.84 17.29% 47.51% 119,719.51
河北制罐47.51%股权、武汉包装47.51%股权、佛山制罐47.51%股权和哈尔滨制罐47.51%股权的加期评估结果分别为20,028.53万元、32,762.28万元、45,845.55万元和21,083.16万元，较本次交易作价分别增加1,012.64万元、449.75万元、958.35万元和1,252.10万元，标的资产未出现减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为2019年9月30日并经国有资产监督管理机构的评估结果为依据。加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案,仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
加期评估过程中，资产评估机构的评估假设和评估方法未发生重大变化。
以下对经备案的评估结果情况进行详细说明（特别注明除外）。
二、河北制罐的评估情况
（一）基本情况
1、评估概况
资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对河北制罐截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华评报字（2020）第3061-01号《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的河北宝钢制罐北方有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日，河北制罐净资产账面价值为 32,656.93 万元，资产基础法评估值为40,022.37万元，增值额为7,365.44万元，增值率为22.55%。
2、评估结果差异分析和评估结果选取
（1）评估结果差异情况
河北制罐于评估基准日的净资产账面价值为32,656.93万元。采用资产基础法进行评估，股东全部权益评估值为40,022.37万元，增值7,365.44万元，增值率22.55%；采用收益法进行评估，股东全部权益评估值为41,217.15万元，增值8,560.22万元，增值率26.21%。
资产基础法与收益法评估结果有差异，相差1,194.78万元，差异率为2.99%。
河北制罐是一家生产金属饮料罐的企业，其主要原材料铝材近年来价格波动较大，进而导致河北制罐历史的盈利情况较不稳定；虽然本次收益法评估过程中已经基于当前市场情况等因素，对于未来的经营发展情况进行了合理预测，但评估人员认为盈利预测仍存有较大的不确定性。考虑到河北制罐作为生产型企业的“重资产”特质，并且河北制罐向评估人员提供了其资产负债相关的详细资料、评估人员收集了满足资产基础法所需的外部参考资料，能够对河北制罐的资产及负债进行全面的清查和评估。资产基础法能够较为合理体现河北制罐在评估基准日的整体价值。
综上，本次评估采用资产基础法评估结果。
3、评估增值原因分析
截至评估基准日，河北制罐评估增值主要是由房屋建筑物、设备、无形资产、非流动负债评估增值或减值所致。具体如下：
（1）房屋建筑物评估增值的主要原因是评估基准日的人工、材料市场价格较房屋建筑物构建时提升幅度较大，房屋建筑物的建安成本增加，故导致房屋建筑物评估原值增值；评估净值增值主要原因为受评估原值增值的影响，同时房屋建筑物规定使用年限大于其折旧年限所致。
（2）设备类资产评估增值主要来自于机器设备和电子设备评估增值。其中，机器设备评估原值增加主要是因为进口设备占比较大，购置时大多免关税，评估基准日需考虑正常缴纳关税以及人民币兑美元贬值影响；评估净值增加主要是因为多数设备的经济使用年限大于其折旧年限，且河北制罐计提的减值准备评估为零。同时，电子设备评估原值减少是由于电子设备技术更新较快，导致旧型号电子设备市场价格下降；电子设备评估净值增加是由于多数设备的经济使用年限大于其折旧年限所致。
（3）无形资产评估增值的主要原因是近年来区域内工业用地市场价格不断上涨，以及河北制罐外购的软件市场价值高于其摊余价值导致无形资产评估增值。
（4）非流动负债评估减值主要是由于其他非流动负债为政府补助资金的摊销余额，未来无实际的资金流出，因而评估人员仅考虑在以后年度对所得税的影响，故导致评估减值。
（二）评估方法介绍及选择
1、评估方法介绍
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
2、评估方法选择
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如下：
资产基础法能够反映河北制罐在评估基准日的重置成本，河北制罐各项资产、负债等相关资料易于搜集；本次评估过程中，河北制罐提供了详细的资产及相关负债的明细清单，并提供了其资产、负债相关资料，评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，能够满足采用资产基础法进行评估的前提条件，故本次选用资产基础法进行评估。
河北制罐是一家经营多年的生产金属饮料罐的企业，历史的经营数据可以获取并且可以参考，未来具有一定获利能力，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测，与折现率密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，能够满足采用收益法进行评估的前提条件，故本次评估选用收益法进行评估。
由于与河北制罐类似的国内企业股权转让案例很少，市场公开资料较缺乏；同时，可比上市公司与河北制罐在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在较大差异，相关指标难以获得及合理化的修正，故本次评估不适用市场法。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设河北制罐持续经营；
（3）假设评估基准日后，与河北制罐相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后河北制罐的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设河北制罐完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被河北制罐造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后河北制罐采用的会计政策和编写河北制罐资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后河北制罐在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后河北制罐的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后河北制罐生产所需主材价格波动平稳。（四）资产基础法评估具体情况
河北制罐评估基准日总资产账面价值为49,476.39万元，评估值为54,917.19万元，增值额为5,440.80万元，增值率为11.00 %；总负债账面价值为16,819.46万元，评估值为 14,894.82 万元，减值额为 1,924.64 万元，减值率为 11.44%；净资产账面价值为32,656.93万元，资产基础法评估值为40,022.37万元，增值额为7,365.44万元，增值率为22.55%。资产基础法具体评估结果如下表所示：
单位：万元，%
项目 账面价值 评估值 增减值额 增减值率
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 29,446.24 29,599.10 152.86 0.52
二、非流动资产 20,030.15 25,318.09 5,287.94 26.40
固定资产 14,881.55 17,166.32 2,284.77 15.35
在建工程 3,526.96 3,539.12 12.16 0.34
无形资产 1,459.25 4,450.26 2,991.01 204.97
其中：土地使用权 1,453.97 4,408.73 2,954.76 203.22
其他非流动资产 162.39 162.39 - -
资产总计 49,476.39 54,917.19 5,440.80 11.00
三、流动负债 14,524.32 14,524.32 - -
四、非流动负债 2,295.14 370.50 -1,924.64 -83.86
负债总计 16,819.46 14,894.82 -1,924.64 -11.44
净资产 32,656.93 40,022.37 7,365.44 22.55
1、房屋建（构）筑物
根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，房屋建（构）筑物主要采用成本法评估。成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
经评估，房屋建（构）筑物评估账面原值为6,746.30万元，评估值为7,846.98万元，增值率为16.32%；账面净值为3,838.21万元，评估值为5,774.89万元，增值率为50.46%。评估结果如下表所示：
单位：万元，%
项目 账面价值 评估值 增值率
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 6,074.55 3,482.13 6,991.90 5,249.52 15.10 50.76
项目 账面价值 评估值 增值率
原值 净值 原值 净值 原值 净值
构筑物 671.74 356.07 855.08 525.37 27.29 47.55
合计 6,746.30 3,838.21 7,846.98 5,774.89 16.32 50.46
房屋建（构）筑物账面原值评估增值的主要原因为评估基准日的人工、材料市场价格较之前相比，都有较大程度的上升，房屋建（构）筑物的建安成本增加；账面净值评估增值主要原因为受评估原值增值的影响，同时房屋建（构）筑物耐用年限大于其折旧年限。具体增值情况、耐用年限、参数选取及其合理性分析如下：
（1）房屋建筑物
1）增值情况
单位：万元，%
序 建筑面积 建成 账面价值 评估价值 增值额
建筑物名称 结构 2 成新 增值率 备注号（m ） 年月 原值 净值 原值 净值 原值 净值
率
1 主厂房 钢混 21,211.26 2006-04 4,129.46 2,200.93 4,499.48 72.00 3,239.63 370.02 1,038.70 47.19
评估值已
2 电气室 钢 结 / 2006-04 49.50 26.33 0.00 / 0.00 -49.50 -26.33 -100.00 包含在序
构 号1主厂房
中
3 油漆库 砖混 90.75 2006-04 10.94 5.83 12.61 73.00 9.21 1.67 3.37 57.82
4 办公楼及食堂 钢混 2,192.45 2006-04 687.57 366.46 867.67 76.00 659.43 180.10 292.97 79.95
5 循环水泵房及泵 砖混 77.00 2006-04 12.18 6.49 22.54 72.00 16.23 10.36 9.74 149.92
站
6 废水处理站 砖混 182.00 2006-04 46.77 24.93 53.27 70.00 37.29 6.50 12.36 49.60
7 取水泵站 砖混 85.25 2006-04 56.59 30.16 24.95 72.00 17.96 -31.64 -12.20 -40.44
8 天然气调压站 砖混 56.00 2006-04 5.00 2.67 5.57 72.00 4.01 0.57 1.34 50.41
9 门卫室 砖混 33.87 2006-04 9.91 5.28 7.98 72.00 5.75 -1.93 0.46 8.75
10 停车库 砖混 100.75 2006-04 9.42 5.02 10.60 72.00 7.63 1.18 2.61 52.00
11 东门警卫室 砖混 56.00 2008-02 8.11 4.95 8.05 76.00 6.12 -0.06 1.17 23.60
12 新增钢结构厂房 钢 结 276.34 2009-06 33.94 9.22 23.91 77.00 18.41 -10.03 9.19 99.63
构
13 宿舍楼 钢混 1,090.00 2009-10 288.79 196.38 317.54 81.00 257.21 28.75 60.82 30.97
序 建筑面积 建成 账面价值 评估价值 增值额
建筑物名称 结构 2 成新 增值率 备注号（m ） 年月 原值 净值 原值 净值 原值 净值
率
14 废钢仓库 钢混 358.80 2011-11 38.03 29.27 44.11 83.00 36.61 6.08 7.34 25.06
15 招待所（装修后）砖混 851.60 2006-04 137.71 110.98 124.36 73.00 90.78 -13.35 -20.20 -18.20
16 新建成品仓库 钢混 4,569.25 2013-06 550.62 457.21 969.26 87.00 843.26 418.64 386.04 84.43
房屋建筑物合计 6,074.55 3,482.13 6,991.90 5,249.52 917.35 1,767.38 50.76
2）所采用的耐用年限及其合理性
本次评估中房屋建筑物的经济耐用年限参照《资产评估常用数据与参数手册》，其中：钢结构是由钢制材料组成的结构，钢结构生产用房经济耐用年限为50年、非生产用房经济耐用年限55年；钢混结构是型钢和混凝土的混合结构，钢混结构建筑物生产用房经济耐用年限50年、非生产用房经济耐用年限60年；砖混结构是指建筑物中竖向承重结构的墙采用砖或者砌块砌筑，构造柱以及横向承重的梁、楼板、屋面板等采用钢筋混凝土结构，砖混结构建筑物生产用房经济耐用年限40年、非生产用房经济耐用年限50年。构筑物管道、水池等经济耐用年限30年。具体如下：
房屋分类 经济耐用年限（年） 房屋分类 经济耐用年限（年）
1、钢结构 3、钢筋混凝土砖混结构
其中：生产用房 50 其中：生产用房 40
受腐蚀生产用房 30 受腐蚀生产用房 30
受强腐蚀生产用房 15 受强腐蚀生产用房 15
非生产用房 55 非生产用房 50
2、钢筋混凝土结构 4、砖木结构
房屋分类 经济耐用年限（年） 房屋分类 经济耐用年限（年）
其中：生产用房 50 其中：生产用房 30
受腐蚀生产用房 35 非生产用房 40
受强腐蚀生产用房 15 5、简易结构 10
非生产用房 60
4家标的公司的房屋建筑物，均不存在受腐蚀情况，故按照正常的生产用房及非生产用房确定经济耐用年限，对钢筋混凝土结构、钢结构类房屋的生产用房按50年，非生产用房按60年确定总年限，对砖混、混合类房屋的非生产用房按50年确定总年限，对砖混结构的生产用房按40年确定总年限，对构筑物管道、水池等按30年确定总年限。
同时，评估机构对4家标的公司房屋建筑物进行了现场勘察，现场勘察了房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装修等各方面保养情况。经现场勘查房屋的情况，标的公司房屋建筑物较为符合其经济耐用年限。
综上，本次评估中委估房屋建筑物所采用的经济耐用年限符合相关文件规定，且经过现场勘查，相关房屋建筑物实际情况亦较为符合其经济耐用年限，因此本次评估中房屋建筑物所采用的经济耐用年限具有合理性。
（2）构筑物
1）增值情况
单位：万元，%
序号 构筑物名称 建成 账面价值 评估价值 增值额 增值率 备注
年月 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值
序号 构筑物名称 建成 账面价值 评估价值 增值额 增值率 备注
年月 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值
1 主厂房延伸 2008-02 44.56 27.18 55.45 77.00 42.70 10.89 15.52 57.08
2 污水提升泵 2007-03 2.80 1.49 3.98 64.00 2.54 1.17 1.05 70.19
3 道路 2007-03 121.58 64.80 187.33 50.00 93.66 65.74 28.86 44.54
4 围墙 2007-03 128.86 73.16 171.62 37.00 63.50 42.75 -9.67 -13.21
5 厂区绿化 2007-03 94.51 50.37 95.18 / 95.18 0.67 44.81 88.95
6 深水井 2007-03 30.00 15.99 42.52 37.00 15.73 12.52 -0.26 -1.60
7 篮球场及周围地面工程 2008-02 20.85 12.72 25.95 54.00 14.01 5.10 1.29 10.16
8 场内地坪 2008-02 70.42 42.95 79.95 54.00 43.17 9.53 0.22 0.51
9 二期绿化 2008-02 39.77 24.26 65.47 / 65.47 25.70 41.21 169.88
10 东门附属设施 2008-02 18.60 11.34 23.14 67.00 15.51 4.55 4.16 36.68
11 网球场 2009-06 29.72 7.00 39.04 59.00 23.04 9.33 16.03 228.87
12 足球场 2009-06 3.26 0.77 4.28 59.00 2.53 1.02 1.76 228.88
13 招待所后假山 2009-06 25.75 6.07 33.83 / 33.83 8.08 27.76 457.41
14 自行车棚 2009-06 5.17 1.41 6.80 32.00 2.18 1.62 0.77 54.71
评估值已包含
15 宿舍楼外给排水、取暖配套费 2009-10 13.47 4.31 0.00 / 0.00 -13.47 -4.31 / 在建筑物序号
13宿舍楼中
16 道路 2009-10 13.63 9.27 20.55 60.00 12.33 6.92 3.06 33.02
评估值已包含
17 室外给水总管 2011-06 8.79 2.96 0.00 / 0.00 -8.79 -2.96 / 在建筑物序号
13宿舍楼中
构筑物合计 671.74 356.07 855.08 525.37 183.34 169.30 47.55
2）所采用的耐用年限
固定资产评估过程中经济耐用年限参照依据为《资产评估常用方法与参数手册》，构筑物经济耐用年限如下：
构筑物分类 经济耐用年限（年） 构筑物分类 经济耐用年限（年）
1、管道 9、污水池 20
其中：长输油管道 16 10、储油罐、池 20
长输气管道 16 11、水井 30
其它管道 30 其中：深水井 30
2、露天库 20 12、破碎厂 20
3、露天框架 30 13、船厂平台 20
4、冷藏库 30 14、船坞 30
其中：简易冷藏库 15 15、修车槽 30
5、烘房 30 16、加油站 30
6、冷却塔 30 17、水电站大坝 60
7、水塔 30 18、其它建筑物 30
8、蓄水池 30
（3）评估过程中成新率等主要参数选取依据
综合成新率的确定：
1）对于大型、价值高、重要的建筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘察，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率：
综合成新率=年限成新率×40%+打分成新率×60%
年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
打分成新率：在熟悉该建筑物施工资料的基础上，依据现场勘察评分标准，对其结构、装饰、设备三部分进行打分，并依据建筑物成本构成，及使用年限，确定三部分权重，依此确定该建筑物的打分成新率。
2）对于价值量小、结构简单的建筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率。计算公式如下：
综合成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
2、设备
根据各类设备的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
（1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
综合成新率的确定：
通过对设备（仪器）使用情况（工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备（仪器）运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
1）对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率：
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
2）对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；计算公式如下：
综合成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
3）经济耐用年限
机器设备经济耐用年限如下：
设备类别 经济耐用年限（年） 设备类别 经济耐用年限（年）
通用设备 专用设备
锅炉 16~20 矿山工业专用机械 12~16
其中：快装锅炉 15~18 冶金工业专用设备 12~20
普通金属切削机床 15~20 其中：热轧机 12~18
其中：数控机床 12~18 冷轧机 14~18
锻压机床 14~18 冶炼电炉 10~15
铸造设备 12~16 电解设备 10~15
焊接设备 12~16 炼油化工工业专用设备 10~20
设备类别 经济耐用年限（年） 设备类别 经济耐用年限（年）
切割设备 12~16 工程机械、建筑施工设备 12~18
起重设备 16~18 电力工业发电设备 20~30
输送设备 15~20 非金属矿物制品工业专用设 10~20
备
泵 8~12 机械工业专用设备 15~20
风机 10~14 木工采集和加工设备 14~18
空气压缩设备 16~20 造纸和印刷机械 12~16
包装机械 12~16 纺织机械 10~18
空调设备 14~18 医疗机械 16~20
其中：小型空调机 6~8 橡胶、塑料加工专用设备 12~16
工业炉窑 12~16 粮油作物和饲料加工设备 10~18
其中：熔炼炉 10~13 化学药品和中成药制炼设备 10~20
热处理炉窑 12~16 食品工业专用设备 12~16
加热、干燥炉、箱 14~18 饮料加工设备 12~16
电气设备 工矿车辆
变配电设备 16~20 汽车起重机、叉车 10~14
电子通信设备 6~15 平车、电瓶车、小机动自卸车 12~16
仪器仪表及自动化控制 矿车 6~8
设备
通用仪器仪表 8~15 办公及家用电器设备
量具、衡器 8~15 办公用设备 4~8
检测仪器、设备 8~12 其中：电脑 4~6
自动化控制设备 8~12 家用电器 5~10
（2）市场法
对于部分电子设备、办公家具和报废设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品可回收价格，采用市场法进行评估。
经评估，设备类资产的账面原值为32,452.93万元，评估值为32,741.49万元，增值率为0.89%；账面净值为11,043.34万元，评估值为11,391.44万元，增值率为3.15%。评估结果如下表所示：
单位：万元，%
项目 账面价值 评估值 增值率
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 32,196.08 11,003.39 32,628.96 11,339.90 1.34 3.06
电子设备 256.85 39.96 112.53 51.54 -56.19 29.00
合计 32,452.93 11,043.34 32,741.49 11,391.44 0.89 3.15
机器设备评估原值增值主要是因为河北制罐进口设备占比较大，购置时大多免关税，评估基准日时点需正考虑常缴纳关税，以及人民币兑美元贬值等因素所致；评估净值增值的主要原因是由于多数设备的经济使用年限大于其折旧年限所致。
电子设备评估原值减值主要是因为电子设备技术更新较快，导致旧型号电子设备市场价格下降较多所致；评估净值增值主要是由于多数设备的经济使用年限大于其折旧年限所致。
（3）固定资产评估过程中经济耐用年限、成新率等主要参数的合理性
本次固定资产评估过程中，经济耐用年限是根据《资产评估常用方法与参数手册》选取，成新率是根据经济耐用年限并结合现场勘查，确定固定资产的尚可使用年限，以尚可使用年限除以已使用年限与尚可使用年限合计数进行确定，主要参数选取具有合理性。
（4）固定资产评估过程中未考虑经济性贬值因素以及固定资产减值准备评估值为0的依据
经济性贬值是设备外部因素引起的设备价值贬值，如设备所生产的产品滞销、原材料价格上升、竞争加剧等，其最终表现为设备的利用率下降、收益额减少。截至评估基准日，标的公司主要固定资产均正常使用，未出现所生产的产品滞销、原材料价格大幅波动的情况，故本次固定资产评估过程中未考虑经济性贬值因素。
由于近年来标的公司几乎未生产钢罐，故标的公司对部分专门生产钢罐的设备计提了减值准备。考虑到相关设备虽然闲置，但是仍存有一定价值，故本次评估中对上述设备按照残值进行评估，同时将固定资产减值准备评估为0。
3、土地使用权
纳入评估范围的土地使用权1宗土地，账面价值如下表所示：序号 宗地名称 土地位置 取得日期 用地性质 面积（m2） 账面价值
（万元）
1 工业园区土地 西留村乡邦宽公路北侧 2005/11/10 工业用地 126,165.60 1,453.97
根据《资产评估执业准则——不动产》（（中评协[2017]38号）），通行的土地评估方法有市场法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次评估根据当地土地市场情况并结合委估宗地的具体特点及评估目的，选取适当的评估方法，各标的公司土地评估方法选取依据及合理性分析如下：
评估人员在选取土地评估方法时，结合被评估土地的实际情况对各评估方法进行了筛选，最终采用市场法进行评估。筛选过程如下：
（1）本次被评估的土地为自用的工业用地，无法独自产生收益，故收益还原法、剩余法不适用；
（2）对于成本逼近法，土地使用权所在区域的土地取得成本数据及评估基准日近期的征地补偿标准文件不易取得。同时，成本逼近法的结果只能体现土地的取得成本，不能反映市场对于土地的供需变化。考虑到本次评估用途，成本逼近法不能合理地反映被评估土地于评估基准日的公允市场价值；
（3）评估人员自公开信息中获取被评估土地所在区域的基准地价的信息的距评估基准日超过3年，考虑到标的公司所在区域的实际土地价格波动情况，故基准地价法不适用；
（4）评估人员在公开市场中，可以获取足够多的被评估土地所在区域的交易案例的信息，故市场法适用。
综上，考虑到本次评估用途，本次评估对土地采用市场法进行评估，是合理的。
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将委估土地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、日期、区域以及个别因素等差别，调整得出委估土地的评估地价的方法。
市场法计算公式：
V=VB×A×B×C×D
式中：V：委估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：委估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
B：委估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
C：委估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
D：委估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
经评估，上述土地使用权评估值为4,408.73万元，评估增值为2,954.76万元，增值率为203.22%，评估结果如下表所示：
单位：万元，%
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率
土地使用权 1,453.97 4,408.73 2,954.76 203.22
河北制罐上述委估土地使用权增值幅度较高，主要是因为河北制罐于2005年取得该土地，取得土地时价格较低，经过十几年发展，近年来区域内工业用地市场价格不断上涨造成大幅增值。
土地使用权评估增值的合理性：
（1）市场供求
遵化市位于河北省东北部燕山南麓，地处京、津、唐、承腹地核心位置，是京津唐经济三角区和环渤海经济圈重要组成部分，西距北京158公里，西南距天津（滨海新区）175公里，南距唐山市区75公里（曹妃甸港155公里），北距承德95公里，东南距秦皇岛150公里，是唐山地区承接京津产业、资金、人才梯度推移的重要桥头堡。
河北遵化经济开发区，地处承德—遵化—唐山—曹妃甸经济发展主轴和三抚一帮宽城镇发展轴重要节点上，以省级工业聚集区（城西工业园）为核心，下辖中小企业孵化园、金山工业园，区位优势十分明显。
根据《遵化市2019年度国有建设用地供应计划》，2019年拟出让135宗土地，其中：住宅用地5宗、工矿仓储用地124宗、商服用地2宗、公共管理与公共服务用地2宗、特殊用地1宗、交糘运输用地1宗。
（2）价格走势
经查询中国地价监测网，标的公司所在区域工业用地2005年至2019年价格走势如下图：
数据来源：中国地价监测网
由上表可见，近年来标的公司所在区域的工业用地均价总体呈现波动上涨趋势，相较于标的公司购置土地时的交易价格，总体价格是上涨的。
（3）相同或邻近区域可比交易
本次委估的土地情况如下：序号 权证编号 取得日期 终止日期 土地 开发 面积（m2）
用途 程度
1 遵国用（2005）第 2005/11/10 2055/03/10 工业 七通 126,165.60
247号 用地 一平
根据市场调查、查阅政府相关网站，从市场实际交易案例中选择与评估基准日最接近、与估价宗地用途相同、土地条件基本一致、属同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常交易实例，进行比较参照。搜集的与委估宗地类似的土地出让实例如下表：
项目 实例1 实例2 实例3
遵化市苏家洼镇皮各 遵化市112国道东侧、 遵化市建明镇鸿
土地名称 庄村北侧 苏家洼镇皮各庄村西 鸭屯村东南侧
侧
项目 实例1 实例2 实例3
土地用途 工业用地 工业用地 工业用地
供地方式 出让 出让 出让
交易方式 挂牌 挂牌 挂牌
合同签订日期 2019/08/02 2019/06/11 2019/08/27
成交价格（元/㎡） 348 349 352
建设用地面积（㎡） 19998.54 27440.98 123368.03
土地使用年期 50年 50年 50年
（4）土地权属清晰
本次委估宗地均已取得土地使用权证，土地使用权人为各标的公司，工业用地权属清晰，宗地无抵押、担保、租赁等他项权利限制。
（5）土地使用权评估增值的合理性
本次委估宗地于2005年取得，至评估基准日已使用14年。本次采用市场法对于委估宗地进行评估，截至评估基准日，本次评估范围内的无形资产-土地使用权账面值为1,453.97万元，评估值为4,408.73万元，评估增值2,954.76万元，增值率为203.22%。本次评估范围内的无形资产-土地使用权评估增值，是由于河北制罐土地使用权取得时间较早，账面值较低，近年土地市场繁荣导致地价上涨所致，增值具有合理性。
4、其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产为外购软件类其他无形资产。
纳入评估范围的其他无形资产为办公软件，包括Windows XP中文专业版、库得克质量管理信息体系、易安锐饮料标签产品检验及识别软件系统等，目前均处于正常使用状态，具体情况如下所示：
单位：万元
序号 无形资产名称和内容 取得日期 原始入账价值 账面价值
1 WindowsXP中文专业版（5套） 2006年3月 2.77 -
2 WindowsServer2003 2006年3月 0.55 -
3 ExecWindows 备份软件 2006年7月 0.73 -
4 ERP企业进销存管理软件 2006年5月 53.00 -
序号 无形资产名称和内容 取得日期 原始入账价值 账面价值
5 MES生产监控系统软件 2009年4月 4.30 -
6 库得克质量管理信息体系 2012年12月 16.24 -
7 新NC-ERP软件开发 2015年10月 1.70 1.02
8 饮料标签产品检验及识别软件系统（易安锐）2015年11月 7.00 4.26
合计 86.29 5.28
（1）评估方法
对于软件的评估一般有如下几种方法：
1）评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；
2）有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值；
3）已无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势扣除贬值率后确定评估值；
4）对于评估基准日已淘汰的软件，评估为零值。
（2）评估结果
经评估，其他无形资产评估值为 41.53 万元，评估增值为 36.25 万元，增值率为686.94%。评估结果如下表所示：
单位：万元，%
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率
无形资产-其他无形资产 5.28 41.53 36.25 686.94
其他无形资产评估增值幅度较高的主要原因为外购软件市场价格远高于其摊余价值。
5、非流动负债
非流动负债账面价值为2,295.13万元，评估值为370.50万元，评估减值1,924.64万元，减值率为83.86%。评估结果如下表所示：
单位：万元，%
项目 账面价值 评估值 减值额 减值率
其他非流动负债 2,295.13 370.50 1,924.64 83.86
非流动负债合计 2,295.13 370.50 1,924.64 83.86
河北制罐非流动负债为已收到的与固定资产建设有关的政府补助资金形成的递延收益，评估发生较多减值的主要原因如下：
河北制罐建设钢制二片罐生产线项目时，遵化市政府为了更快地推进项目的进行，提供给河北制罐一定的优惠条件，包括补助购买生产用地款2,000.00万元及补贴基础建设款2,000.00万元。河北制罐分别于2004年9月7日和2004年9月9日收到政府通过遵化市天元资产经营有限公司划入的款项共计4,000.00万元。截至2019年9月30日，账面价值为2,295.13万元。
评估人员查阅并核实了相关政策文件和收款凭证，递延收益为政府补助性资金的摊销余额，未来无实际的资金流出。故评估人员仅考虑递延收益在以后年度对所得税的影响，按照评估基准日10年期国债的到期年收益率为3.1411%为折现率，将未来各年的应交所得税额折现计算。因此，经评估测算，递延收益评估值为 370.50 万元，评估减值1,924.64万元，减值率为83.86%。
（五）收益法评估具体情况
1、收益法具体方法和模型的选择
（1）收益法模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。
本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息负债
有息负债指评估基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P－－评估基准日的企业经营性资产价值
Fi－－企业未来第i年预期自由现金流量
Fn+1－－永续期预期自由现金流量
r－－折现率
i－－收益期计算年
n－－预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他
（2）预测期的确定
由于被评估单位近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
被评估单位成立至今，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据被评估单位的未来发展规划及其所处行业的特点，管理层对被评估单位未来收益进行了五年一期的预测，并预计在2025年及以后年度进入稳定期。
（3）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响被评估单位继续经营的核心资产的使用年限、生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（4）净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
预测期内每年自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他。
（5）终值的确定
收益期为永续，终值公式如下：
终值=永续期年预期自由现金流量/折现率
永续期年预期自由现金流量按预测末年自由现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC。
公式：
x + KD x (1-T) x
其中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
Ｔ：被评估单位的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式如下：
Ke = rf + MRP x β + rc
式中，rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
Β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
（8）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
（9）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
2、收益法评估计算与分析过程
（1）预测期收益预测与分析
1）营业收入
河北制罐的主要产品为金属饮料罐（二片罐）。本次评估对收入的预测，是基于对金属包装行业的发展情况，结合河北制罐目前的生产、销售、合同签订情况，以及河北制罐的战略定位、发展规划与未来市场情况等因素综合分析基础上进行的。河北制罐的预测期内营业收入预测如下表所示：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
二片罐身及罐盖 12,489.95 33,982.75 34,448.68 34,720.87 34,995.79 35,273.45
材料 580.96 2,044.67 2,055.92 2,055.92 2,055.92 2,055.92
其他 7.13 10.73 10.73 10.73 10.73 10.73
合计 13,078.03 36,038.14 36,515.33 36,787.52 37,062.43 37,340.10
注：二片罐身及罐盖包括330型二片罐、500型二片罐、sleek330型二片罐、罐盖；材料包括废钢、
废铝、材料销售。
2）营业成本
营业成本主要为生产过程中的各项成本，分为生产成本和其他成本。生产成本主要为原辅料、工资、制造费用以及燃料动力。
河北制罐预测期内营业成本的预测如下表所示：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营业成本 11,869.82 32,036.35 32,222.71 32,288.89 32,351.98 31,098.41
①原辅料成本
原辅料成本主要按2019年1-9月平均单位成本进行预测。
②制造费用
制造费用主要是在生产过程中发生的费用，具体内容包括：职工薪酬、检修费用、机物料消耗、协力服务费、办公费、差旅及通勤费、劳务费、试验检验费、保险费、技术服务费、咨询费、环境保护费、运输仓储费、劳动保护费、折旧及摊销、安全费用、合格证、其他等。
部分制造费用的变动趋势与营业收入相一致，因此参考历年的费用水平，预测未来的这部分制造费用。
对于与营业收入变动不相关的项目，如：职工薪酬，根据前一年发生的费用按固定比例增长的方式进行预测；折旧费，根据一贯执行的会计政策和现有固定资产的情况进行预测。评估人员将偶发性的费用给予剔除，不在未来年度对其进行预测。
部分制造费用为固定成本，如检修费用、机物料消耗、办公费、试验检验费、保险费、技术服务费、咨询费、劳动保护费、安全费用、其他，未来预测与 2018 或 2019年持平或取历史年度平均数、或采用历史年度单位成本进行预测。协力服务费、劳务费按薪酬增长水平进行预测。
③人工费用
生产人员的人工费用依据未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测，生产人员的工资年增幅按5%计算。
④燃料及动力
根据实际生产情况，预测期单位成本参考2018年、2019年1-9月平均单位成本，再乘以各年预测产量，测算得出各年燃料及动力成本。
⑤二片罐盖和材料的成本
对于二片罐盖和材料的成本，主要参照与收入的比例关系，预测未来营业成本。
3）税金及附加
河北制罐评估基准日主要涉及的税种有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税、环境保护税、河道维护建设费。
增值税根据未来购销情况分产品、工程、技术服务三大类别，分别适用13%、9%、6%的税率计算应交增值税。
河北制罐的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照 7%、3%、2%的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。
河北制罐的印花税主要涉及河北制罐的购销合同、运输合同，法定税率为0.03%、0.05%，本次评估中印花税按照预计合同金额进行计算。
房产税、土地使用税均与河北制罐持有和使用的固定资产、无形资产有关，按照当地税务制定的税额标准计算缴纳。
环境保护税预计与2019年持平，河道维护建设费预计未来不发生。
河北制罐预测期内的税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
税金及附加 86.97 477.02 497.04 499.47 504.94 509.44
4）销售费用
销售费用包括职工薪酬、公共关系费、办公费、差旅及通勤费、运输仓储费、质量异议赔偿、劳动保护费、折旧及摊销、专业服务费及其他费用。
职工薪酬主要与销售人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员职工薪酬，主要通过访谈判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。销售人员数量根据业务发展需求确定，工资增长幅度参考公司历年增长情况，综合考虑公司实际情况进行计算。
对于变动趋势与相关营业收入或成本相一致的部分销售费用，如：公共关系费、差旅及通勤费、运输仓储费、质量异议赔偿等，参考历年情况，确定各项费用占相关营业收入的比例，将该比例乘以预测的相关营业收入，预测未来这部分销售费用。
办公费、专业服务费为固定成本，未来年度预测与2019年保持一致。劳动保护费与员工人数相关，按历史年度单位成本进行预测。其他费用2019年没有发生，未来是否发生存在较大不确定性，故未来不做预测。
对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及折旧及摊销政策相关。在折旧及摊销政策无变化的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据未来的发展规划进行测算。
河北制罐预测期内销售费用预测如下表所示：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
销售费用 377.41 1,090.91 1,108.56 1,120.77 1,133.27 1,145.63
5）管理费用及研发费用
管理费用包括职工薪酬、检修费用、后勤服务费、公共关系费、办公费、差旅及通勤费、公务用车费、咨询费、警卫消防费、环境保护费、系统维护费、劳动保护费、折旧及摊销、研究开发经费、专业服务费、基层团队经费及其他费用，评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
①职工薪酬主要与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度职工薪酬，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长，管理人员数量根据发展需求确定，工资增长幅度参考历年增长情况，综合考虑公司实际情况进行计算。
②检修费用、后勤服务费、公共关系费、办公费、差旅及通勤费、公务用车费、咨询费、警卫消防费、环境保护费、系统维护费、专业服务费、基层团队经费及其他费用为固定成本，未来年度预测与2018年或2019年保持一致。劳动保护费与员工人数相关，按历史年度单位成本进行预测。
③对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及折旧及摊销政策相关。在折旧及摊销政策无变化的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据未来的发展规划进行测算。
④研发费用主要涉及职工薪酬、折旧摊销，预测方法与管理费用中相同性质科目一致。
河北制罐预测期内管理费用及研发费用预测汇总如下表所示：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
管理费用 236.22 628.83 647.94 666.74 686.46 704.55
研发费用 449.73 1,238.27 312.61 324.62 337.16 336.22
6）财务费用
河北制罐财务费用主要为借款利息、存款利息、手续费以及汇兑损益组成。未来预计没有借款，借款利息未来不进行测算，存款利息按现金保有量×活期利息进行测算，手续费按收入占比进行预测，汇兑损益无法预测，不做预测。
河北制罐预测期内财务费用的预测汇总如下表所示：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
财务费用 -1.24 -1.60 -1.34 -1.34 -1.50 -1.62
7）所得税
河北制罐为一般纳税人，所得税率为25%。预测期所得税的测算根据河北制罐承担的所得税率结合税前利润总额，并考虑截止2019年9月30日可抵扣亏损测算未来年度的所得税金额，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
所得税 - - - 241.37 512.53 886.87
注：2019年10-12月、2020年、2021年所得税预测为零的主要原因是考虑到前期河北制罐的可抵
扣亏损。
8）折旧与摊销
对于未来的折旧及摊销，是以评估基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以评估基准日河北制罐的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持河北制罐预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。
预测期内的折旧及摊销预测如下：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
折旧及摊销 557.10 2,426.31 2,411.39 2,425.64 2,434.34 1,106.71
9）资本性支出
河北制罐未来没有大额资本性支出的计划，主要是少量的办公设备采购和资产更新投资等部分支出的测算。资本性支出的预测结果汇总如下：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
资本性支出 160.81 - - 127.16 37.24 37.88
10）营运资金
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
河北制罐不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、应付票据、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收票据、应收账款、预收款项、其他应收款等科目根据与营业收入的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；与业务成本相关的应付票据、应付账款、预付款项、存货、其他应付款等科目根据与营业成本的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；对于应交税费按照每年12月计提未缴纳的附加税、增值税、每季度缴纳所得税额大致确定；货币资金保有量主要是考虑维持经营周转期内应付的营业成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，河北制罐营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账款、其他应收款、应收票据、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、应付票据、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金
河北制罐预测期内营运资金追加额的预测如下表所示：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营运资金追加额 -30.87 1,032.16 -37.99 -2.73 -8.39 328.38
11）净自由现金流量的预测
经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他（按账龄补提的资产减值损失）
=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用-所得税+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他（按账龄补提的资产减值损失）
河北制罐预测期内净自由现金流量预测如下表所示：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月
营业收入 13,078.03 36,038.14 36,515.33 36,787.52 37,062.43 37,340.10
减：营业成本 11,869.82 32,036.35 32,222.71 32,288.89 32,351.98 31,098.41
税金及附加 86.97 477.02 497.04 499.47 504.94 509.44
销售费用 377.41 1,090.91 1,108.56 1,120.77 1,133.27 1,145.63
管理费用 236.22 628.83 647.94 666.74 686.46 704.55
研发费用 449.73 1,238.27 312.61 324.62 337.16 336.22
财务费用 -1.24 -1.60 -1.34 -1.34 -1.50 -1.62
营业利润 59.13 568.36 1,727.79 1,888.36 2,050.11 3,547.46
利润总额 59.13 568.36 1,727.79 1,888.36 2,050.11 3,547.46
减：所得税费用 - - - 241.37 512.53 886.87
净利润 59.13 568.36 1,727.79 1,646.99 1,537.59 2,660.60
息前税后净利润 59.13 568.36 1,727.79 1,646.99 1,537.59 2,660.60
加：折旧及摊销 557.10 2,426.31 2,411.39 2,425.64 2,434.34 1,106.71
减：资本性支出 160.81 - - 127.16 37.24 37.88
营运资金需求净增加 -30.87 1,032.16 -37.99 -2.73 -8.39 328.38
自由现金净流量 486.28 1,962.51 4,177.17 3,948.21 3,943.07 3,401.04
（2）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，2019年9月30日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.1411%，本评估报告以3.1411%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL = [1+ (1-t) x D/E] x βu
式中：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βu：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了金属制品行业内主营业务涉及制罐的可比公司于2019年9月30日的βu，并取其平均值作为被评估单位的βu值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu值
1 000659.SZ 珠海中富 0.4825
2 002701.SZ 奥瑞金 0.4371
3 002752.SZ 昇兴股份 0.8925
βu平均 0.6040
根据河北制罐的经营特点分析，本次评估目标资本结构取河北制罐自身资本结构平均D/E，即为零，企业所得税率按照预测期内公司每年预测所得税测算。
经计算，βL=0.6040。
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.24%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定河北制罐特有的风险调整系数为3.00%。
5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，则Ke为：
Ke = rf + MRP x β + rc=10.51%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无有息负债，根据被评估单位经营特点和发展规划，本次评估Kd暂时按照评估基准日1年期贷款利率4.25%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC为：
x + KD x (1-T) x =10.51%
6）预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为10.51%。
（3）预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金净流量折现到评估基准日的价值。
关于永续期企业现金流的计算，考虑到河北制罐2025年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按2024年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。
根据企业所得税法规定，预测期后每年的所得税为 879.71 万元，每年的折旧及摊销费为1,126.58万元，每年的资本性支出金额为1,749.47万元，由于预测期后河北制罐经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期营运资金追加额为零。
基于上述分析与测算，永续期河北制罐年度自由现金净流量为2,016.25万元。
（4）经营性资产测算过程和结果
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月
自由现金净流量 486.28 1,962.51 4,177.17 3,948.21 3,943.07 3,401.04
折现率年限 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现率 10.51% 10.51% 10.51% 10.51% 10.51% 10.51%
折现系数 0.99 0.93 0.84 0.76 0.69 0.62
各年净现金流量折现值 480.25 1,820.82 3,507.15 2,999.45 2,710.86 2,115.79
预测期经营价值 13,634.32
永续期的企业年净现金流量为2,016.25万元，折现后为11,934.41万元。则企业经营性资产价值=预测期净现金流现值+永续期自由净现金流现值=25,568.73万元。
（5）其他资产和负债的评估
1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的资产。
经评估测算，截至评估基准日，河北制罐非经营性资产-非经营性负债=533.70万元
2）溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金及等价物减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用及财务费用等。
经评估测算，截至评估基准日，河北制罐溢余资产为15,114.71万元。
3、收益法评估结果的确定
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=25,568.73+533.70+15,114.71
=41,217.15（万元）
（2）股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，河北制罐的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=41,217.15-0.00
=41,217.15（万元）（六）其他事项说明
在本次申报评估房屋建筑物中有5项未办结相关产权证书，涉及建筑面积6,350.39平方米，账面原值919.49万元、账面净值697.04万元。针对该情况被评估单位出具产权情况说明，承诺其产权无异议，上述资产归其所有和使用。本次评估未考虑上述事项对于评估值的影响。
三、武汉包装的评估情况
（一）基本情况
1、评估概况
资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对武汉包装截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华评报字（2020）第3061-03号《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉宝钢包装有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》，截至评估基准日，武汉包装净资产账面价值为61,196.34万元，资产基础法评估值为68,007.59万元，增值额为6,811.25万元，增值率为11.13%。
2、评估结果差异分析和评估结果选取
武汉包装于评估基准日的净资产账面价值为61,196.34万元。采用资产基础法进行评估，股东全部权益评估值为68,007.59万元，增值6,811.25万元，增值率11.13%；采用收益法进行评估，股东全部权益评估值为68,454.76万元，增值7,258.42万元，增值率11.86%。
资产基础法与收益法评估结果有差异，相差447.17万元，差异率为0.66%。
武汉包装是一家生产金属饮料罐和包装彩印铁的企业，其主要原材料近年来价格波动较大，进而导致武汉包装历史的盈利情况较不稳定；虽然本次收益法评估过程中已经基于当前市场情况等因素，对于未来的经营发展情况进行了合理预测，但评估人员认为盈利预测仍存有较大的不确定性。考虑到武汉包装作为生产型企业的“重资产”特质，并且武汉包装向评估人员提供了其资产负债相关的详细资料、评估人员收集了满足资产基础法所需的外部参考资料，能够对武汉包装的资产及负债进行全面的清查和评估。资产基础法能够较为合理体现武汉包装在评估基准日的整体价值。
综上，本次评估采用资产基础法评估结果。
3、评估增值原因分析
截至评估基准日，武汉包装评估增值主要是由房屋建（构）筑物、设备、无形资产、其他非流动负债评估增值或减值所致。具体如下：
（1）房屋建（构）筑物评估原值增值的主要原因为评估基准日的人工、材料市场价格较房屋建筑物构建时提升幅度较大，房屋建（构）筑物的建安成本增加，故导致房屋建（构）筑物评估原值增值；评估净值增值主要原因为评估原值增值以及房屋建（构）筑物的经济耐用年限长于会计折旧年限所致。
（2）设备类资产评估增值主要来自于机器设备和电子设备评估增值。其中，机器设备评估原值增值主要是因为进口设备较多，购置时大多免关税，评估基准日需考虑正常缴纳关税政策对设备价值的影响；评估净值增值是由于评估原值增值以及设备的经济使用年限大于其折旧年限共同导致。同时，电子设备原值评估减值主要原因是电子设备更新较快，市场价格下降较快，导致电子设备原值评估减值。由于本次评估使用的电子设备经济寿命年限高于折旧政策确定的电子设备折旧年限，本次评估对电子设备使用年限确定的成新率略高，导致净值评估增值所致。
（3）无形资产评估增值主要原因如下：
土地使用权评估增值，增值原因是因为近年来土地市场价格上涨，导致评估增值；外购软件评估增值主要原因是无形资产软件市场价格高于其摊余价值，导致评估增值；账面未记录的专利纳入评估范围导致评估增值。
（4）其他非流动负债评估减值主要原因为其为政府补助资金的摊销余额，评估人员对未来无实际现金流出的负债按零评估，故导致评估减值。
（二）评估方法介绍及选择
1、评估方法介绍
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
2、评估方法选择
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如下：
资产基础法能够反映武汉包装在评估基准日的重置成本，武汉包装各项资产、负债等相关资料易于搜集；本次评估过程中，武汉包装提供了详细的资产及相关负债的明细清单，并提供了其资产、负债相关资料，评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，能够满足采用资产基础法进行评估的前提条件，故本次选用资产基础法进行评估。
武汉包装是一家经营多年的生产金属饮料罐和包装彩印铁的企业，历史的经营数据可以获取并且可以参考，未来具有一定获利能力，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测，与折现率密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，能够满足采用收益法进行评估的前提条件，故本次评估选用收益法进行评估。
由于与武汉包装类似的国内企业股权转让案例很少，市场公开资料较缺乏；同时，可比上市公司与武汉包装在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在较大差异，相关指标难以获得及合理化的修正，故本次评估不适用市场法。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后武汉包装持续经营；
（2）假设评估基准日后武汉包装所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和武汉包装相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后武汉包装的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设武汉包装完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对武汉包装造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后武汉包装采用的会计政策和编写武汉包装资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后武汉包装在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后武汉包装的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）基于企业经营现状及财务数据，假设武汉包装未来年度高新技术企业认定资质到期后可以成功续展；
（5）假设评估基准日后武汉包装生产所需主材价格波动平稳。（四）资产基础法评估具体情况
武汉包装评估基准日总资产账面价值为85,931.58万元，评估值为91,881.79 万元，增值额为5,950.21 万元，增值率为6.92%；总负债账面价值为24,735.25万元，评估值为23,874.21万元，减值额为861.04万元，减值率为3.48%；净资产账面价值为61,196.34万元，资产基础法评估值为68,007.59 万元，增值额为6,811.25 万元，增值率为11.13%。资产基础法具体评估结果如下表所示：
单位：万元，%
项目 账面价值 评估值 增减值额 增减值率
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 58,193.66 58,538.54 344.88 0.59
二、非流动资产 27,737.92 33,343.25 5,605.33 20.21
固定资产 24,191.37 27,810.25 3,618.88 14.96
在建工程 144.69 147.44 2.75 1.90
无形资产 2,902.21 5,015.06 2,112.85 72.80
其中：土地使用权 2,878.47 3,935.04 1,056.57 36.71
其他非流动资产 499.65 370.50 -129.15 -25.85
资产总计 85,931.58 91,881.79 5,950.21 6.92
三、流动负债 23,874.21 23,874.21 - -
项目 账面价值 评估值 增减值额 增减值率
A B C=B-A D=C/A×100
四、非流动负债 861.04 - -861.04 -100.00
负债总计 24,735.25 23,874.21 -861.04 -3.48
净资产 61,196.34 68,007.59 6,811.25 11.13
1、房屋建（构）筑物
根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
经评估，房屋建（构）筑物类账面原值为9,373.52万元，评估值为11,454.06万元，增值率为22.20%；账面净值为7,585.71万元，评估值为9,913.05万元，增值率30.68%。房屋建（构）筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元，%
项目 账面价值 评估值 增值率
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 8,812.55 7,132.51 9,566.01 8,473.64 8.55 18.80
构筑物 560.97 453.21 1,888.05 1,439.41 236.57 217.60
合计 9,373.52 7,585.71 11,454.06 9,913.05 22.20 30.68
房屋建（构）筑物评估原值增值的主要原因为评估基准日的人工、材料市场价格较之前相比，都有较大程度的上升，房屋建（构）筑物的建安成本增加，故导致房屋建（构）筑物评估原值增值；评估净值增值主要原因为评估原值增值以及房屋建（构）筑物类经济耐用年限长于折旧年限。具体增值情况如下：
（1）房屋建筑物
单位：万元，%
序号 建筑物名称 结构 建（筑m面2）积建年成月 原值账面价值净值 原值 评成估新价率值净值 原值增值额净值 增值率 备注
1 武汉印铁一期 4,493.19 3,681.07 4,717.57 92.00 4,344.03 224.38 662.96 18.01
房屋
1-1 主厂房 钢结构 10,745.76 2015-06 0.00 0.00 3,667.91 92.00 3,374.48 3,667.91 3,374.48 /
1-2 生产辅助楼 钢混 2,806.20 2015-06 0.00 0.00 523.64 92.00 481.75 523.64 481.75 /
1-3 主门卫 钢混 25.42 2015-06 0.00 0.00 4.19 92.00 3.85 4.19 3.85 /
1-4 次门卫 钢混 25.42 2015-06 0.00 0.00 4.19 92.00 3.85 4.19 3.85 / 账面
值包
1-5 物资仓库 钢混 454.11 2015-06 0.00 0.00 79.74 92.00 73.36 79.74 73.36 / 含在
1-6 冷冻水站 钢混 52.29 2015-06 0.00 0.00 8.61 92.00 7.92 8.61 7.92 / 第1项
生产消防水泵 中
1-7 站 钢混 52.89 2015-06 0.00 0.00 8.71 92.00 8.01 8.71 8.01 /
1-8 综合楼 钢混 1,856.56 2015-06 0.00 0.00 387.28 93.00 360.17 387.28 360.17 /
1-9 10kv变电所 钢混 202.20 2015-06 0.00 0.00 33.30 92.00 30.64 33.30 30.64 /
2 主生产车间 钢结构 11,240.84 2011-08 2,758.24 2,153.20 3,455.43 84.00 2,902.56 697.19 749.36 34.80
账面
值包
3 辅助用房 钢混 2,539.80 2011-08 0.00 0.00 473.93 86.00 407.58 473.93 407.58 / 含在
第2项
中
4 生产准备间 钢混 167.56 2011-08 84.57 66.67 33.11 84.00 27.81 -51.46 -38.86 -58.29
5 废铝仓库 钢结构 321.06 2011-08 88.39 69.00 95.16 84.00 79.93 6.77 10.93 15.84
序号 建筑物名称 结构 建（筑m面2）积建年成月 原值账面价值净值 原值 评成估新价率值净值 原值增值额净值 增值率 备注
6 水处理站 钢混 197.34 2011-08 366.06 285.76 47.66 84.00 40.03 -318.40 -245.73 -85.99
7 废水处理站 钢混 221.00 2011-08 112.87 88.11 53.37 84.00 44.83 -59.50 -43.28 -49.12
8 浴室 钢混 255.75 2011-08 52.68 41.12 50.54 84.00 42.45 -2.14 1.33 3.23
9 食堂 钢混 397.94 2013-03 590.72 487.32 319.13 87.00 277.64 -271.59 -209.68 -43.03
账面
值包
10 门卫 砖混 38.70 2013-03 0.00 0.00 5.95 87.00 5.18 5.95 5.18 / 含在
第9项
中
11 公共卫生间 钢混 20.00 2017-08 4.52 4.27 4.61 96.00 4.43 0.09 0.16 3.81
12 新建仓库项目 钢结构 2,014.00 2017-11 261.30 255.97 309.55 96.00 297.17 48.25 41.20 16.10
房屋建筑物合计 8,812.55 7,132.51 9,566.01 8,473.64 753.46 1,341.13 18.80
（2）构筑物
单位：万元，%
序号 构筑物名称 建成 账面价值 评估价值 增值额 增值 备注
年月 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值 率
1 围墙 2015-06 0.00 0.00 140.97 79.00 111.37 140.97 111.37 / 账面值包含在房屋第1
项
2 停车场 2015-06 0.00 0.00 9.86 79.00 7.79 9.86 7.79 / 账面值包含在房屋第1
项
3 自行车棚 2015-06 0.00 0.00 11.06 86.00 9.51 11.06 9.51 / 账面值包含在房屋第1
项
序号 构筑物名称 建成 账面价值 评估价值 增值额 增值 备注
年月 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值 率
4 雨棚（2个） 2015-06 0.00 0.00 51.99 86.00 44.71 51.99 44.71 / 账面值包含在房屋第1
项
5 门卫边硬铺地面及人行 2015-06 0.00 0.00 17.26 79.00 13.64 17.26 13.64 / 账面值包含在房屋第1
道 项
6 厂区道路 2015-06 0.00 0.00 233.84 79.00 184.73 233.84 184.73 / 账面值包含在房屋第1
项
7 泵场 2015-06 0.00 0.00 1.27 79.00 1.00 1.27 1.00 / 账面值包含在房屋第1
项
8 净循环水池 2015-06 0.00 0.00 32.03 86.00 27.55 32.03 27.55 / 账面值包含在房屋第1
项
9 生产消防水池 2015-06 0.00 0.00 21.80 86.00 18.75 21.80 18.75 / 账面值包含在房屋第1
项
10 废水池 2015-06 0.00 0.00 2.56 79.00 2.02 2.56 2.02 / 账面值包含在房屋第1
项
11 绿化 2015-06 0.00 0.00 61.44 61.44 61.44 61.44 / 账面值包含在房屋第1
项
12 RTO项目设备基础 2017-12 0.00 0.00 17.78 94.00 16.71 17.78 16.71 / 账面值包含在房屋第1
项
13 车棚 2019-09 13.49 13.49 18.01 99.00 17.83 4.52 4.34 32.21
14 停车场 2011-08 9.50 7.42 10.69 59.00 6.31 1.19 -1.11 -14.92
15 室外道路 2011-08 155.51 121.40 163.20 59.00 96.29 7.69 -25.11 -20.68 路缘石
16 绿化 2011-08 35.59 27.78 42.30 / 42.30 6.71 14.52 52.25
17 车棚 2011-08 21.63 16.88 25.44 73.00 18.57 3.81 1.69 9.99
18 生产设备基础 2011-08 154.02 119.84 179.70 73.00 131.18 25.68 11.34 9.46
19 辅助生产设备基础 2011-08 83.33 65.05 95.35 73.00 69.61 12.02 4.56 7.01
序号 构筑物名称 建成 账面价值 评估价值 增值额 增值 备注
年月 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值 率
20 清循环水池 2011-08 0.00 0.00 138.31 73.00 100.97 138.31 100.97 / 账面值包含在房屋第6
项
21 浊循环水池 2011-08 0.00 0.00 31.12 59.00 18.36 31.12 18.36 / 账面值包含在房屋第6
项
22 生产消防水池 2011-08 0.00 0.00 118.55 73.00 86.54 118.55 86.54 / 账面值包含在房屋第6
项
23 泵场 2011-08 0.00 0.00 8.06 59.00 4.76 8.06 4.76 / 账面值包含在房屋第6
项
24 调节池 2011-08 0.00 0.00 41.49 73.00 30.29 41.49 30.29 / 账面值包含在房屋第7
项
25 污泥浓缩池 2011-08 0.00 0.00 23.34 59.00 13.77 23.34 13.77 / 账面值包含在房屋第7
项
26 排放水池 2011-08 0.00 0.00 10.37 73.00 7.57 10.37 7.57 / 账面值包含在房屋第7
项
27 围墙 2013-03 0.00 0.00 36.48 66.00 24.08 36.48 24.08 / 账面值包含在房屋第9
项
28 室外道路 2013-03 0.00 0.00 114.62 66.00 75.65 114.62 75.65 / 账面值包含在房屋第9
项
29 食堂绿化 2013-03 0.00 0.00 26.73 / 26.73 26.73 26.73 / 账面值包含在房屋第9
项
30 食堂给排水 2013-03 0.00 0.00 58.76 66.00 38.78 58.76 38.78 / 账面值包含在房屋第9
项
31 停车棚 2014-10 28.69 24.86 38.17 83.00 31.68 9.48 6.82 27.41
32 地坪 2017-04 14.73 13.77 21.46 88.00 18.88 6.73 5.11 37.15
33 新增停车位 2017-04 10.60 9.90 7.90 88.00 6.95 -2.70 -2.95 -29.83
34 托盘雨棚及发货雨棚 2018-07 33.89 32.82 76.14 96.00 73.09 42.25 40.27 122.72
构筑物合计 560.97 453.21 1,888.05 1,439.41 1,327.08 986.20 217.60
2、设备
根据各类设备的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
（1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
（2）市场法
对于部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
经评估，设备类资产的账面原值为29,317.22万元，评估值为35,002.58万元，增值率为19.39%；账面净值为16,605.65万元，评估值为17,897.20万元，增值率为7.78%。设备类资产的评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元，%
项目 账面价值 评估值 增减值率
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 28,935.34 17,160.18 34,794.25 17,838.74 20.25 7.78
电子设备 381.88 54.04 208.33 58.46 -45.45 8.19
减：固定资产减 - 608.57 - - - -
值准备
合计 29,317.22 16,605.65 35,002.58 17,897.20 19.39 7.78
机器设备评估原值增值主要是因为进口设备较多，购置时大多免关税，评估基准日时点需考虑正常缴纳关税，所以评估原值增值；评估净值增值是由于评估原值增值以及设备的经济使用年限大于其折旧年限共同导致。
电子设备原值评估减值主要原因是电子设备更新较快，市场价格下降较快，导致电子设备原值评估减值。由于本次评估使用的电子设备经济寿命年限高于折旧政策确定的电子设备折旧年限，本次评估对电子设备使用年限确定的成新率略高，导致净值评估增值。
关于房屋建（构）筑物所采用的耐用年限及其合理性，固定资产评估过程中经济耐用年限、成新率等主要参数的合理性，固定资产评估过程中未考虑经济性贬值因素以及固定资产减值准备评估值为0的依据，参见本节“二、河北制罐的评估情况”之“（四）资产基础法评估具体情况”。
3、土地使用权
纳入评估范围的土地使用权共3宗，账面价值见下表：序 土地权证编号 宗地名称 取得日期 终止日期 用地 土地 开发 面积（m2） 账面价值
号 性质 用途 程度 （万元）
鄂(2019)武汉市 包装公司 工业 五通
1 黄陂不动产权 土地使用2012/11/08 2062/11/07 出让 用地 一平 51,194.75 1,120.17
第0020525号 权
鄂(2019)武汉市 制罐土地 工业 五通
2 经开不动产权 使用权 2010/06/23 2060/06/22 出让 用地 一平 26,716.52 1,085.77
第0029600号
鄂(2019)武汉市 制罐第二 工业 五通
3 经开不动产权 块土地使2011/09/13 2061/09/12 出让 用地 一平 16,046.80 672.53
第0029610号 用权
根据《资产评估执业准则——不动产》，土地通行的估价方法有市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法。评估人员在选取土地评估方法时，结合被评估土地的实际情况对各评估方法进行了筛选，采用市场法和基准地价修正法进行评估。筛选过程如下：
（1）本次被评估的土地为自用的工业用地，无法独自产生收益，故收益还原法、剩余法不适用；
（2）对于成本逼近法，土地使用权所在区域的土地取得成本数据及评估基准日近期的征地补偿标准文件不易取得。同时，成本逼近法的结果只能体现土地的取得成本，不能反映市场对于土地的供需变化。考虑到本次评估用途，成本逼近法不能合理地反映被评估土地于评估基准日的公允市场价值；
（3）评估人员在公开信息中能够获取被评估土地所在区域于评估基准日近期的基准地价信息，可根据武汉市公布的基准地价及基准地价修正体系对委估宗地进行评估，因此基准地价修正法适用；
（4）评估人员在公开市场中，可以获取足够多的被评估土地所在区域的交易案例的信息，故市场法适用；
综上，本次评估对土地采用市场法和基准地价修正法进行评估，是合理的。
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将委估土地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、日期、区域以及个别因素等差别，调整得出委估土地的评估地价的方法。
市场法计算公式：
V=VB×A×B×C×D
式中：V：委估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：委估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
B：委估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
C：委估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
D：委估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
基准地价修正法是指在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、交易期日、微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法。
经评估，上述土地使用权评估值为3,935.04万元，评估增值为1,056.57万元，增值率为36.71%，评估结果如下表：
单位：万元，%
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率
土地使用权 2,878.47 3,935.04 1,056.57 36.71
土地使用权评估增值，增值原因是近年来土地市场价格上涨，导致评估增值。
土地使用权评估增值的合理性：
（1）市场供求
武汉经济技术开发区（汉南区）位于武汉市西南，长江以北，东经114度9分，北纬30度29分，濒临长江，地处市区武汉三环线和武汉外环线之间。开发区发展腹地广阔，区位优势明显。距离市中心及汉口火车站、武昌火车站约30分钟路程，距武汉天河国际机场约40分钟路程。开发区实行“小政府、大社会”的管理体制，工委、管委会代表武汉市委、市政府统一管理开发区各项社会经济事务，为武汉市的独立辖区。
开发区各项基础设施完善，固定资产投入累计已达750亿元。建成的100平方公里范围内实现了“九通一平”。累计建成道路225公里，建成管网702公里。建成区绿化面积450万平米，绿化覆盖率达到34.7%。开发区濒临长江黄金水道，境内京珠、沪蓉高速交汇，318国道横贯东西，物流条件优异。东达上海、西抵重庆、南至广州、北上京城，距离均在1000公里左右，出于中国经济地理的核心位置，区位优势十分突出。
2019年武汉市，招拍挂成交的土地共112块，其中汉南区共计7块。
（2）价格走势
参见本节“四、河北制罐的评估情况”之“（四）资产基础法评估具体情况”之““、土地使用权”。
（3）相同或邻近区域可比交易
本次委估的土地情况如下：序号 权证编号 取得日期 终止日期 土地 开发 面积（m2）
用途 程度
鄂（2019）武汉市
黄陂不动产权第
0020525号、第
0020524号、第
1 0020521号、第 2012/11/8 2062/11/07 工业 五通 51,194.75
0020517号、第 用地 一平
0020522号、第
0020519号、第
0020520号、第
0020515号
鄂（2019）武汉市 工业 五通
2 经开不动产权第 2010/6/23 2060/06/22 用地 一平 26,716.52
0029600号
鄂（2019）武汉市 工业 五通
3 经开不动产权第 2061/9/12 2061/09/12 用地 一平 16,046.80
0029610号
根据市场调查、查阅政府相关网站，从市场实际交易案例中选择与评估基准日最接近、与估价宗地用途相同、土地条件基本一致、属同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常交易实例，进行比较参照。搜集的与委估宗地类似的土地出让实例如下表：
项目 实例1 实例2 实例3
土地名称 武汉经济技术开发区 武汉经济技术开发区 武汉经济技术开发区
110M1地块内 112M1地块内 103M1地块内
土地用途 工业用地 工业用地 工业用地
供地方式 出让 出让 出让
交易方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
合同签订日期 2018/10/29 2018/6/4 2018/4/24
成交价格（元/㎡） 525.06 525.07 525.63
建设用地面积（㎡） 21,140.60 100,520.23 12,004.71
土地使用年期 50 50 50
（4）土地权属清晰
本次委估宗地均已取得土地使用权证，土地使用权人为各标的公司，工业用地权属清晰，宗地无抵押、担保、租赁等他项权利限制。
（5）土地使用权评估增值的合理性
本次委估宗地于2010至2012年期间取得，至评估基准日已使用7年多。本次采用市场法、基准地价修正法对于委估宗地进行评估。评估人员综合分析两种评估方法及结合委估宗地区域地价情况，市场法结果更能准确合理地反映委估宗地的市场价值，故本次取市场法的结果作为最终出让土地的评估结果。截至评估基准日，本次评估范围内的无形资产-土地使用权账面值为2,878.47万元，评估值为3,935.04万元，评估增值1,056.57万元，增值率为36.71%。本次评估范围内的无形资产-土地使用权评估增值，是由于近年土地市场繁荣导致地价上涨所致，增值具有合理性。
4、其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产为软件类其他无形资产和专利技术。
截至评估基准日，评估范围内的其他无形资产主要为外购软件使用权，共计2项，包括方正软件、ERP二次开发。具体概况如下：
单位：万元
序号 无形资产名称和内容 取得日期 原始入账价值 账面价值
1 方正软件 2013-09 25.30 10.07
序号 无形资产名称和内容 取得日期 原始入账价值 账面价值
2 ERP二次开发 2016-09 20.00 13.68
合计 45.30 23.74
武汉包装申报的纳入评估范围的账外资产为专利技术。
（1）评估方法
1）其他无形资产-外购软件
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
对于早期购入后定期升级的外购软件，以现行市场价格确定评估值。
2）专利技术
收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定技术类无形资产价值的方法。经分析，技术类无形资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此本次采用收益法评估。由于被评估单位的专利共同发挥作用为企业产生贡献，本次收益法对技术类无形资产打包评估。其基本计算公式如下：
式中：
P──委估技术的评估值；
Rt──第t年技术产品当期年收益额；
t──计算的年次；
k──技术在收益中的分成率；
i──折现率；
n──技术产品经济收益期;
（2）评估结果
经评估，其他无形资产评估值为1,080.02万元，评估增值为1,056.28万元，增值率为4,448.96 %。评估结果如下表所示：
单位：万元，%
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率
无形资产-其他无形资产 23.74 1,080.02 1,056.28 4,448.96
外购软件评估增值主要原因是无形资产软件市场价格高于其摊余价值。此外，账面未记录的专利技术纳入评估范围，导致评估增值。
（3）无形资产采用收益法评估的具体情况及合理性
1）技术类无形资产具体情况
本次纳入评估范围的专利权共计26项，专利权人均为武汉包装，账面值0.00元，评估值1,035.00万元。具体情况见下表：
序 知识产权名称 类别 专利号 专利申请日
号
1 印铁涂布线恒温加热器 实用新型 ZL201520125444.8 2015年03月04日
2 印铁旋转平台 实用新型 ZL201520125366.1 2015年03月04日
3 印铁涂布飞达分风装置 实用新型 ZL201520125445.2 2015年03月04日
4 自动预热小烘房 实用新型 ZL201420736884.2 2014年12月01日
5 涂布生产线防漏涂报警装置 实用新型 ZL201420737132.8 2014年12月01日
6 金属板收剁分风装置 实用新型 ZL201420736932.8 2014年12月01日
7 涂布生产线三分钟抽检报警装置 实用新型 ZL201420736895.0 2014年12月01日
8 涂布防歪斜报警装置 实用新型 ZL201420736880.4 2014年12月01日
9 烘房链条自动加油装置 实用新型 ZL201420736924.3 2014年12月01日
10 印铁涂布在线湿膜测试仪 实用新型 ZL201621164055.7 2016年11月01日
11 一种便于清理涂布线烘房炉灰的装 实用新型 ZL201621273559.2 2016年11月24日
置
12 印铁涂布线在线防漏涂薄涂装置 实用新型 ZL201721160957.8 2017年09月06日
13 印铁涂布胶辊膜胶机横开槽定位装 实用新型 ZL201721371901.7 2017年10月23日
置
14 印铁涂布烘房冷却段出料冷却装置 实用新型 ZL201721551850.6 2017年11月20日
15 一种制罐真空提升机乳化液过滤装 实用新型 ZL201320177691.3 2013年04月10日
置卸压扰流箱
序 知识产权名称 类别 专利号 专利申请日
号
16 一种印铁涂布机涂布铁片收料输送 实用新型 ZL201520007263.5 2015年01月05日
装置
17 一种用于易拉罐清洗机烘炉人口吸 实用新型 ZL201620919948.1 2016年08月22日
水装置
18 一种适用于两片罐生产的底部再成 实用新型 ZL201820212041.0 2018年02月06日
型装置
19 一种套筒工具 实用新型 ZL201820912272.2 2018年06月12日
20 一种放卷系统 实用新型 ZL201820907366.0 2018年06月12日
21 一种金属UV彩印品印涂方法 发明专利 ZL201310000997.6 2013年01月04日
22 涂布烘房下料装置 实用新型 ZL201520208000.0 2015年04月08日
23 一种两片罐彩印机销钉头自动清洁 实用新型 ZL201520196714.4 2015年04月02日
装置
24 一种用于手动加油的集成装置 实用新型 ZL201520781724.4 2015年10月10日
25 一种用于易拉罐生产中输送系统的 实用新型 ZL201621361998.9 2016年12月13日
罐高可调节的罐笼系统
26 一种钩形扳手 实用新型 ZL201820906417.8 2018年6月12日
2）技术类无形资产收益法评估的合理性
①技术类无形资产评估方法选取
技术类无形资产采用收益法进行评估，评估方法选取过程如下：
成本法是通过估算技术类无形资产重置成本和贬值率来评估技术类无形资产价值的方法，技术类无形资产的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出。由于其成本存在不完整性、弱对应性、虚拟性等特性，成本法的评估结果往往难以准确反映技术类无形资产的市场价值，因此不采用成本法评估。
市场法是将待估技术类无形资产与可比技术类无形资产的交易案例进行比较修正后确定技术类无形资产价值的方法。由于难以收集到类似技术类无形资产的交易案例，不采用市场法评估。
收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定技术类无形资产价值的方法。经分析，技术类无形资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此采用收益法评估。由于被评估单位的专利共同发挥作用为企业产生贡献，收益法对技术类无形资产打包评估。
②技术类无形资产测算过程
a）与专利技术相关的收入
武汉包装专利技术主要为2013至2018年获得实用新型和发明专利权证书，主要用途为金属UV彩印品印涂方法、印铁产品和铝罐生产线提高生产效率、节能和环保用途。专利技术主要运用于印铁产品和普通330铝罐的生产，对应收入主要为印铁产品和普通330铝罐的销售收入，收入预测思路为产品的预计销量乘以产品的预计不含税销售单
价。
与专利技术相关的收入预测情况如下：
单位：万元
年度/项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年
收入合计 11,613.47 32,763.87 37,838.49 41,454.43 41,633.85
b）收益期的确定
纳入本次评估范围的专利权有明确的保护期限，各项专利权根据法定保护期限和经济年限确定收益期。一般认为专利是有经济寿命周期的，根据国家规定，实用新型法定保护年限为10年，发明专利保护年限为20年，经评估人员现场和被评估单位相关技术人员访谈，结合企业实际情况，综合分析专利技术的先进性、创新性、适用性、成熟性和获利性，根据专利技术的技术寿命、技术成熟度、法定寿命、专利技术产品寿命，综合考虑技术收益期。由于武汉包装所拥有的专利在应用过程中，需要不断对各项技术进行优化和调整，在专利法定保护期内，可从评估基准日开始综合考虑该类无形资产的尚可使用年限。综上所述，同时征询了该专利所在企业专家的意见，通过综合考虑后，评估人员将该技术类无形资产预测期确定为2023年末，确定委估资产组合的经济寿命为4年3个月。
c）技术分成率
首先确定技术分成率的取值范围，再根据影响专利资产价值的因素，建立测评体系，确定待估技术分成率的调整系数，最终得到分成率。
A.确定待估技术分成率的范围。分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已被众多国家认可的技术提成比例范围确定的。随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率做了大量调查统计，结果显示，以销售收入为基数，提成率的取值范围一般为0.5％-10％。其中，金属包装物品及容器制造业的提成率取值范围为0.76%至2.27%。
B.根据分成率测评表，确定待估专利技术分成率的调整系数。影响专利资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为技术创新难度、技术法律状态、技术成熟程度、技术获利能力、市场前景、市场需求程度、技术开发成本等因素，分别给予权重和评分，确定技术分成率的调整系数。
分成率调整系数测评结果见下表：权 考虑因素 权 分值
重 重 100 80 60 40 20 0 打分
专利类型及 0.40 80 9.6
法律 法律状态
0.3 因素 保护范围 0.30 60 5.4
侵权判定 0.30 40 3.6
技术所属领 0.10 40 2.0
域
替代技术 0.20 40 4.0
技术 先进性 0.20 20 2.0
0.5 因素 创新性 0.10 40 2.0
成熟度 0.20 80 8.0
应用范围 0.10 40 2.0
技术防御力 0.10 20 1.0
0.2 经济 供求关系 1.00 60 12.0
因素
分成率调整系数 51.60%
因此，分成率调整系数r取51.60%。
C.确定待估专利技术分成率
根据专利技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
K=m+（n-m）×r
式中：K－待估专利技术的分成率；
m－分成率的取值下限；
n－分成率的取值上限；
r－分成率的调整系数；
分成率=0.76%+（2.27%-0.76%）×51.60%
=1.54%
d）折现率
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A.无风险报酬率
根据中国债券信息网距基准日近期5年期国债到期收益率为2.9684%，因此本次预测的无风险报酬率Rf取2.9684%。
B.风险报酬率
对于专利技术投资而言，风险系数由市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据无形资产的特点及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0％-10％之间。
i.政策风险风险系数
国家对环境保护的力度逐渐加大，金属罐这种可循环再利用的包装物得到了国家的大力提倡，另一方面，国家对企业生产过程中的环保要求也越来越严，因此确定政策风险系数为3%。
ii.技术风险风险系数
武汉包装属于同行业中发展比较成熟的企业，公司经营层具有丰富的行业经验，整体经营素质较高；企业对个别客户和供应商的依赖都较集中；专利技术不涉及任何的争议和诉讼，因此确定技术风险系数为2%。
iii.市场风险系数
金属包装市场经过多年的发展，目前市场已趋于平稳；生产厂商较少，个别厂商具有明显优势，因此确定市场风险系数为4%。
iv.资金风险系数
资金风险系数主要考虑的因素有资产负债状况、企业融资能力、应收账款周转率高低和企业项目投资额度高低情况。武汉包装流动资金需求可通过向宝钢包装资金平台借款满足，且目前货币资金充沛，财务状况良好；武汉包装有生产用的房屋及设备，融资能力较强。因此确定资金风险系数为2%。
v.经营管理风险系数
武汉包装经营管理较成熟，客户较稳定，质量控制体系较健全，为高新技术企业，每年会投入较高的研发支出。因此确定经营管理风险系数为3.2%。
风险报酬率=3.00%+2.00%+4.00%+2.00%+3.20%=14.20%
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=2.9684%+14.20%
=17.1684%
e）测算过程与结果
将专利技术剩余使用期限内各年考虑线性衰减率后的与专利技术相关的净收入分成，并按折现率折为现值，计算过程如下表：
单位：万元
年度/项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年
核心技术对应产品收 11,613.47 32,763.87 37,838.49 41,454.43 41,633.85
益
技术相关度 100% 100% 100% 100% 100%
与技术相关的净收入 11,613.47 32,763.87 37,838.49 41,454.43 41,633.85
无形资产贡献衰减率 20% 20% 20% 20%
1-无形资产贡献衰减 100% 80% 60% 40% 20%
率
考虑贬值后的与技术 11,613.47 26,211.10 22,703.09 16,581.77 8,326.77
相关的净收入
分成率 1.54% 1.54% 1.54% 1.54% 1.54%
收入分成 178.85 403.65 349.63 255.36 128.23
折现期 0.125 0.75 1.75 2.75 3.75
折现率 17.1684% 17.1684% 17.1684% 17.1684% 17.1684%
折现系数 0.9804 0.8880 0.7578 0.6468 0.5520
现值 175.34 358.42 264.96 165.17 70.79
评估价值 1,035.00
③评估增值的合理性
本次纳入评估范围的账面未记录的无形资产主要为专利技术，能够为标的公司带来收益，同时技术类无形资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测。因此本次采用收益法对于技术类无形资产进行评估是合理的。
5、非流动负债
非流动负债账面价值为861.04万元，评估值为零，评估减值861.04万元，减值率为100.00%。评估结果如下表所示：
单位：万元，%
项目 账面价值 评估值 减值额 减值率
其他非流动负债 861.04 - 861.04 100.00
非流动负债合计 861.04 - 861.04 100.00
非流动负债评估值为零，减值原因是其他非流动负债为政府返还款的摊销余额，未来无实际的资金流出，故导致评估减值。
（五）收益法评估具体情况
1、收益法具体方法和模型的选择
参见本独立财务顾问报告之“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“二、河北制罐的评估情况”之“（五）收益法评估具体情况”之“1、收益法具体方法和模型的选择”。
2、收益法评估计算与分析过程
（1）预测期收益预测与分析
1）营业收入
武汉包装的主要产品为金属饮料罐（二片罐）和包装彩印铁。本次评估对收入的预测，是基于对行业的发展情况，结合武汉包装目前的生产、销售、合同签订情况，以及武汉包装的战略定位、发展规划与未来市场情况等因素综合分析基础上进行的。武汉包装的预测期内营业收入预测如下表所示：
武汉包装的预测期内营业收入预测如下表所示：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
二片罐身及罐盖 7,877.02 24,099.14 26,219.93 27,708.09 27,887.51 28,068.36
印铁产品 5,467.42 13,319.56 16,649.45 19,027.94 19,027.94 19,027.94
材料 496.73 1,688.87 1,837.00 1,936.54 1,936.54 1,936.54
合计 13,841.17 39,107.57 44,706.38 48,672.57 48,851.99 49,032.84
注：二片罐身及罐盖包括普通330铝罐、罐盖；材料包括废铝、废料销售等。
2）营业成本
营业成本主要由印铁产品、铝罐的生产成本以及罐盖、废料的成本构成。生产成本主要包括原辅料、包材、燃料动力、人工、制造费用。
武汉包装预测期内营业成本的预测如下表所示：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营业成本 12,014.68 34,240.88 38,470.64 41,465.90 41,570.86 41,667.94
①原辅料、包材、燃料动力成本
对于原辅料、包材、燃料动力，根据历史年度的生产成本及产量计算出单位成本，乘以预测的未来各年销量得到相应的金额。
②制造费用
制造费用主要是在生产过程中发生的费用，具体内容包括：车间管理人员的工资及社保、生产用固定资产折旧费、机物料消耗、劳务费等。
对于部分制造费用的变动趋势与相关营业收入相一致的费用，参考历年的费用水平和同行业类似企业的经验，确定各项费用占相关营业收入的比例，将该比例乘以预测的相关营业收入，预测未来的这部分制造费用；对于与相关营业收入变动不相关的项目，则按固定比例增长或个别情况具体分析预测；对于车间管理人员的工资，则依据未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；对于固定资产折旧费，根据一贯执行的会计政策和现有固定资产的情况进行预测。
对于劳务费和委外加工，与产量呈线性关系，根据历史年度的生产成本及产量计算出单位成本，乘以预测的未来各年销量得到劳务费和委外加工的金额。
③人工费用
对于生产人员的人工费用，依据未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。评估人员参考历史期生产人员的平均工资水平，并根据预计的生产人员工资涨幅预测未来的生产人员人工成本。
④二片罐盖和材料的成本
对于二片罐盖和废铝的成本，主要参照与收入的比例关系，预测未来营业成本。对于废料销售的成本，由于废料销售较零散和偶发，毛利水平不稳定，本次评估按零毛利预测。
3）税金及附加
被评估单位评估基准日主要涉及的税种有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税以及环境保护税等。
被评估单位增值税销项及进项分别适用13%、9%（2019年4月1日前为16%、10%）、6%的税率计算应交增值税，城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照7%、3%、1.5%的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。
房产税、土地使用税均与持有和使用的固定资产、无形资产有关，按照当地税务制定的税额标准计算缴纳。
印花税主要涉及购销合同，本次评估中印花税按照历史各类购销合同的印花税缴纳比例乘以预测的各类收入成本计算获得。
环境保护税是2018年新增的一项税种，涉及排污的企业需要按季度根据专业机构出具的环境保护检测报告缴纳，由于企业实际产能较稳定，环境保护税金额较小，未来按历史大致水平预测。
武汉包装未来年度的税金及附加预测数据如下：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
税金及附加 66.87 237.38 280.23 296.46 301.04 304.36
4）销售费用
销售费用包括职工薪酬、业务招待费、办公费、运输及仓储费、差旅及通勤费、质量异议赔偿、劳动保护费、折旧及摊销等。
对于变动趋势与相关营业收入相一致的部分销售费用，例如运输及仓储费、差旅及通勤费、质量异议赔偿、业务招待费等，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定各项费用占相关营业收入的比例，将该比例乘以预测的营业收入，预测未来这部分销售费用。
对于与相关营业收入变动不呈线性相关的部分销售费用，则按个别情况具体分析预测。销售人员工资、社保公积金及福利费依据未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；折旧及摊销则根据一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测；劳动保护费、办公费等则依据历史费用水平及参考同行业类似企业的水平按一定比例增长；评估人员将偶发性的费用给予剔除，不在未来年度对其进行预测。
武汉包装预测期内销售费用预测如下表所示：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
销售费用 206.88 1,117.77 1,267.88 1,376.93 1,389.57 1,402.67
5）管理费用
管理费用包括职工薪酬、劳务协力、后勤服务费、业务招待费、差旅及通勤费、折旧及摊销、警卫消防费等。
评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。其中管理人员职工薪酬依据未来用工预计及人均薪酬水平进行预测；对于劳务协力，该费用与收入相关，按历史年度占收入的比例进行测算；折旧及摊销则根据一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测；对于后勤服务费、公务用车费、警卫消防费等由于此类费用较为可控，故未来按保持现有的费用水平预测。评估人员将偶发性的费用给予剔除，不在未来年度对其进行预测。
武汉包装预测期内管理费用如下表所示：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
管理费用 234.80 624.76 645.57 666.40 681.64 697.20
6）研发费用
研发费用包含研发项目参与人员的薪酬、领用的材料费、相关人员的办公差旅费、研发项目的设备折旧摊销费、专利费及咨询费等。
对于人工成本主要结合研发人员的需求情况和人均成本情况综合预估；对于专利费、专业服务费、咨询费等金额较小或者偶发性较强的费用按历史年度大致水平预测；折旧及摊销则根据一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测；对于研发项目的材料费和实验试制费等费用，考虑武汉包装会根据收入规模等控制该类费用的预算，本次评估结合历史年度相关费用占收入比以及2019年预计全年的情况预测。
综上分析，未来年度研发费用预测如下：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
研发费用 667.62 1,582.12 1,758.95 1,891.22 1,917.25 1,944.05
7）财务费用
武汉包装财务费用主要为借款利息、存款利息以及手续费组成。借款利息根据未来所需的贷款水平结合评估基准日贷款利率水平进行测算，利息收入按照最低货币资金保有量及活期利率计算，手续费根据收入占比予以测算。
未来年度财务费用预测如下：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
财务费用 28.85 86.26 86.83 86.75 86.57 86.53
8）所得税
武汉包装为高新技术企业，本次评估基于各项测算指标显示企业能够满足高新企业认定标准的前提下，假设武汉包装未来年度能保持高新技术企业认定资质，享受15%的所得税优惠税率。预测期所得税的测算根据承担的所得税率结合税前利润总额，并考虑研发费用加计扣除等税会差异测算未来年度的所得税金额，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
所得税 -26.61 4.77 131.56 220.57 220.07 220.81
9）折旧与摊销
对于未来的折旧及摊销，是以评估基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以评估基准日武汉包装的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持武汉包装预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。
预测期内的折旧及摊销预测如下：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
折旧及摊销 535.47 2,094.05 2,084.59 2,113.19 2,126.32 2,126.28
10）资本性支出
资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据未来发展规划确定的。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。具体预测数据如下：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
资本性支出 - 22.00 - 200.71 73.57 48.02
11）营运资金
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
武汉包装不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、应收票据、预付账款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收账款、应收票据、预收款项等科目根据与营业收入的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；与业务成本相关的应付票据、应付账款、预付款项、存货等科目根据与营业成本的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；对于应交税费按照每年12月计提未缴纳的增值税及附加和每季度所得税额大致确定；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应付的营业成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括剔除非经营性资产后的应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、应付票据、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款、其他流动负债等。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金
武汉包装预测期内营运资金追加额的预测如下表所示：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营运资金追加额 1,210.05 -1,412.17 1,245.34 910.39 -0.24 2.55
12）净自由现金流量的预测
预测期内自由现金流：
企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用-所得税+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
武汉包装预测期内净自由现金流量预测如下表所示：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月
营业收入 13,841.17 39,107.57 44,706.38 48,672.57 48,851.99 49,032.84
减：营业成本 12,014.68 34,240.88 38,470.64 41,465.90 41,570.86 41,667.94
税金及附加 66.87 237.38 280.23 296.46 301.04 304.36
销售费用 206.88 1,117.77 1,267.88 1,376.93 1,389.57 1,402.67
管理费用 234.80 624.76 645.57 666.40 681.64 697.20
研发费用 667.62 1,582.12 1,758.95 1,891.22 1,917.25 1,944.05
财务费用 28.85 86.26 86.83 86.75 86.57 86.53
营业利润 621.46 1,218.39 2,196.29 2,888.91 2,905.08 2,930.09
利润总额 621.46 1,218.39 2,196.29 2,888.91 2,905.08 2,930.09
减：所得税费用 -26.61 4.77 131.56 220.57 220.07 220.81
净利润 648.07 1,213.62 2,064.73 2,668.34 2,685.01 2,709.28
扣税后利息支出 24.66 73.95 73.95 73.95 73.95 73.95
息前税后净利润 672.74 1,287.57 2,138.68 2,742.29 2,758.96 2,783.23
加：折旧及摊销 535.47 2,094.05 2,084.59 2,113.19 2,126.32 2,126.28
减：资本性支出 - 22.00 - 200.71 73.57 48.02
营运资金需求净增加 1,210.05 -1,412.17 1,245.34 910.39 -0.24 2.55
自由现金净流量 -1.84 4,771.79 2,977.93 3,744.38 4,811.95 4,858.94
（2）折现率的确定
1）无风险收益率、市场风险溢价的确定
参见本独立财务顾问报告之“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“二、河北制罐的评估情况”之“（五）收益法评估具体情况”之“2、收益法评估计算与分析过程”之“（2）折现率的确定”。
2）权益系统风险系数的确定
βL = [1+ (1-t) x D/E] x βu
式中：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βu：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了制造业中主要从事金属制品包装印刷业务的可比公司于评估基准日的原始β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu，取其平均值作为被评估单位的βu值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu值
1 000659.SZ 珠海中富 0.4825
2 002701.SZ 奥瑞金 0.4371
3 002752.SZ 昇兴股份 0.8925
βu平均 0.6040
根据武汉包装的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司资本结构平均D/E，为33.51%，企业所得税率按照预测期内每年预测所得税测算。
经计算，βL=0.7761
3）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据武汉包装与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定被评估单位特有的风险调整系数为3.10%。
4）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本：
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，由于采用合并口径测算，实际所得税率每年稍有不同，则Ke为：
Ke = rf + MRP x β + rc
②计算加权平均资本成本：
评估基准日被评估单位有1笔短期借款，且日常经营需投入相应资金，根据经营特点和发展规划，本次评估Kd按照基准日被评估单位实际贷款利率4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC为：
x + KD x (1-T) x
=9.81%
5）预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为9.81%。
（3）预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。
关于永续期企业现金流的计算，考虑到武汉包装2025年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按2024年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。根据企业所得税法规定，预测期后每年的所得税为314.25万元，预测期后每年的折旧及摊销费为1,535.52万元，预测期后每年的资本性支出金额为1,744.51万元，由于预测期后武汉包装经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期的营运资金追加额为零。
故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=3,094.62万元。
（4）经营性资产测算过程和结果
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月
自由现金净流量 -1.84 4,771.79 2,977.93 3,744.38 4,811.95 4,858.94
折现率年限 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现率 9.81% 9.81% 9.81% 9.81% 9.81% 9.81%
折现系数 0.99 0.93 0.85 0.77 0.70 0.64
各年净现金流量折现值 -1.82 4,448.26 2,527.96 2,894.78 3,387.61 3,115.07
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月
预测期经营价值 16,371.87
永续期的年净现金流量为3,094.62万元，折现后为20,223.98万元。则经营性资产价值=预测期净现金流现值+永续期自由现金流现值=36,595.85万元。
（5）其他资产和负债的评估
1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产和负债是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产和负债，非经营性资产和负债按成本法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日被评估单位的非经营性资产和负债为233.31万元。
2）溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金及现金等价物超过最低现金保有量的部分，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用及财务费用等。经测算，溢余资产为35,950.54万元。
3、收益法评估结果的确定
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
= 36,595.85 + 233.31 +35,950.54
= 72,779.69（万元）
（2）股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，武汉宝钢包装有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=72,779.69-4,324.93
=68,454.76（万元）（六）其他事项说明
在本次申报评估房屋建筑物中有4项未办结相关产权证书，涉及建筑面积2,293.70平方米，被评估单位已出具房屋产权声明，承诺未办结产权证的房屋的产权归武汉宝钢包装有限公司沌口制罐分公司所有且无产权纠纷。未办证房屋的建筑面积主要依据被评估单位提供的房屋测绘报告、工程图纸和评估人员现场勘查确定，如后期办理了产权证书，证载面积与本次测算面积不符，以产权证证载面积为准，本次评估结果未考虑办证等费用对评估结果的影响。
（七）本次交易标的公司的资产基础法评估中存在其中一项或几项资产采用收益法或
市场法作为评估结论的情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的
规定
本次交易标的公司的资产基础法评估中，存在部分资产采用收益法或市场法作为评估结论的情况，具体包括：对武汉包装持有的专利技术采用了收益法评估结果作为评估结论，对各标的公司持有的土地使用权及部分电子设备采用了市场法评估结果作为评估结论。
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。…上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
就武汉包装持有的在本次交易中采用收益法进行评估的专利技术，中国宝武与宝钢包装签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，对业绩承诺资产于本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）的业绩作出承诺。具体情况如下：
（一）业绩承诺及补偿
根据《武汉宝钢包装资产评估报告》及评估说明，将业绩承诺资产剩余使用期限内各年考虑线性衰减率后的与业绩承诺资产相关的净收入分成，计算过程如下表：
单位：万元
年度/项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年
与技术相关的净收入 11,613.47 32,763.87 37,838.49 41,454.43 41,633.85
无形资产贡献衰减率 0% 20% 20% 20% 20%
1-无形资产贡献衰减 100% 80% 60% 40% 20%
率
考虑贬值后的与技术 11,613.47 26,211.10 22,703.09 16,581.77 8,326.77
相关的净收入
分成率 1.54% 1.54% 1.54% 1.54% 1.54%
收入分成 178.85 403.65 349.63 255.36 128.23
基于上述，中国宝武承诺业绩承诺资产于2020年、2021年、2022年经审计的收入分成额不低于403.65万元、349.63万元和255.36万元。
如本次交易在2020年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中国宝武承诺业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额不低于349.63万元、255.36万元和128.23万元。
为免疑义，上述业绩承诺资产的收入分成额=考虑贬值后的与业绩承诺资产相关的净收入×收入分成率。
如武汉包装在业绩补偿期间内实现的经审计的，业绩承诺资产的收入分成额低于承诺收入分成数，则中国宝武应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
（二）业绩预测差异的确定
在业绩补偿期间内，宝钢包装进行年度审计时应对武汉包装当年实现收入分成数与承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。
（三）业绩补偿方式
业绩补偿期间内每个会计年度中国宝武应补偿股份数量的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺收入分成数－截至当年期末累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年的承诺收入分成数总和×采取收益法进行评估的业绩承诺资产的评估值（即1,035万元）×本次交易中国宝武向宝钢包装出售的其持有武汉包装股权的比例（即30%）－截至当年期末累积已补偿金额（如有）；当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。中国宝武将严格遵守上述规定，且不会在业绩补偿义务履行完毕前质押通过本次交易所获上市公司股份。中国宝武累积应补偿金额不超过业绩承诺资产交易对价，其中，应补偿股份的总数不超过其在本次重组中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的上市公司送股、转增的股份数。
（四）减值测试补偿
在业绩补偿期限届满后3个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告，在中国宝武履行业绩补偿承诺后计算其是否应当对上市公司进行减值测试补偿。若业绩承诺资产期末减值额×30%>已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格，则中国宝武应当另行向上市公司进行补偿。减值测试补偿计算公式如下：
减值测试补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额×30%-中国宝武在业绩补偿期间内累积已补偿金额（如有）；减值测试补偿股份数量=减值测试补偿的金额÷本次交易的每股发行价格。上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
中国宝武向宝钢包装支付的减值测试补偿和业绩承诺补偿合计补偿金额不应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过中国宝武在本次交易中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的上市公司送股、转增的股份数。
未免疑义，中国宝武向宝钢包装支付的业绩补偿金额以业绩承诺资产的评估值及本次交易中国宝武出售的武汉包装股权比例为限（即310.50万元）。
综上，本次交易选用资产基础法评估结果作为评估结论，但在对武汉包装采用资产基础法进行评估过程中对其持有的专利技术采用了基于未来收益预期的方法，中国宝武作为上市公司实际控制人及本次交易的交易对方，就此作出了业绩承诺及减值补偿安排，该等安排符合《重组管理办法》第三十五条等相关规定。
四、佛山制罐的评估情况
（一）基本情况
1、评估概况
资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对佛山制罐截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华评报字（2020）第3061-02号《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的佛山宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目》，截至评估基准日，佛山制罐净资产账面价值为80,576.82万元，资产基础法评估值为94,473.26万元，增值额为13,896.44万元，增值率为17.25%。
2、评估结果差异分析和评估结果选取
（1）评估结果差异情况
佛山制罐于评估基准日的净资产账面价值为80,576.82万元。采用资产基础法进行评估，股东全部权益评估值为94,473.26万元，增值13,896.44万元，增值率17.25%；采用收益法进行评估，股东全部权益评估值为94,620.25万元，增值14,043.43万元，增值率17.43%。
资产基础法与收益法评估结果有差异，相差146.99万元，差异率为0.16%。
佛山制罐是一家生产金属饮料罐的企业，其主要原材料铝材近年来价格波动较大，进而导致佛山制罐历史的盈利情况较不稳定；虽然本次收益法评估过程中已经基于当前市场情况等因素，对于未来的经营发展情况进行了合理预测，但评估人员认为盈利预测仍存有较大的不确定性。考虑到佛山制罐作为生产型企业的“重资产”特质，并且佛山制罐向评估人员提供了其资产负债相关的详细资料、评估人员收集了满足资产基础法所需的外部参考资料，能够对佛山制罐的资产及负债进行全面的清查和评估。资产基础法能够较为合理体现佛山制罐在评估基准日的整体价值。
综上，本次评估采用资产基础法评估结果。
3、评估增值原因分析
截至评估基准日，佛山制罐评估增值主要是由设备、房屋建筑物、无形资产评估增值所致。具体如下：
（1）设备类资产评估增值主要来自于机器设备和电子设备评估增值。其中，机器设备评估原值增值一是因为进口设备占比较大，购置时大多免关税，评估基准日需考虑正常缴纳关税；机器设备账面净值评估增值主要是由于多数设备的经济使用年限大于其折旧年限，且计提的减值准备评估为零。同时，电子设备评估原值减值是由于电子设备技术更新较快，导致旧型号电子设备市场价格下降；电子设备账面净值增值是由于多数设备的经济使用年限大于其折旧年限所致。
（2）房屋建筑物类资产评估增值原因如下：
房屋建筑物评估原值增值，增值的主要原因为评估基准日的人工、材料市场价格较房屋建筑物构建时提升幅度较大，房屋建筑物的建安成本增加，故导致房屋建筑物评估原值增值；评估净值增值主要原因为受评估原值增值的影响，同时房屋建筑物规定使用年限大于其折旧年限所致。
（3）无形资产评估增值原因如下：
土地使用权评估增值主要是佛山制罐以较低的价格取得土地，近年来区域内工业用地市场价格不断上涨造成大幅增值；
外购软件评估增值主要原因是无形资产软件市场价格高于其摊余价值。（二）评估方法介绍及选择
1、评估方法介绍
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
2、评估方法选择
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如下：
资产基础法能够反映佛山制罐在评估基准日的重置成本，佛山制罐各项资产、负债等相关资料易于搜集；本次评估过程中，佛山制罐提供了详细的资产及相关负债的明细清单，并提供了其资产、负债相关资料，评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，能够满足采用资产基础法进行评估的前提条件，故本次选用资产基础法进行评估。
佛山制罐是一家经营多年的生产金属饮料罐的企业，历史的经营数据可以获取并且可以参考，未来具有一定获利能力，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测，与折现率密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，能够满足采用收益法进行评估的前提条件，故本次评估选用收益法进行评估。
由于与佛山制罐类似的国内企业股权转让案例很少，市场公开资料较缺乏；同时，可比上市公司与佛山制罐在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在较大差异，相关指标难以获得及合理化的修正，故本次评估不适用市场法。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设佛山制罐持续经营；
（3）假设评估基准日后，与佛山制罐相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后佛山制罐的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设佛山制罐完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对佛山制罐造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后佛山制罐采用的会计政策和编写佛山制罐资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后佛山制罐在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后佛山制罐的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后佛山制罐生产所需主材价格波动平稳。（四）资产基础法评估具体情况
佛山制罐评估基准日总资产账面价值为112,165.60万元，评估值为126,062.04万元，增值额为13,896.44万元，增值率为12.39%；总负债账面价值为31,588.78万元，评估值为31,588.78万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为80,576.82万元，资产基础法评估值为94,473.26万元，增值额为13,896.44万元，增值率为17.25%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元，%
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 75,961.18 76,234.79 273.61 0.36
二、非流动资产 36,204.42 49,827.25 13,622.83 37.63
固定资产 34,811.84 36,785.40 1,973.56 5.67
在建工程 283.79 308.27 24.48 8.63
无形资产 650.05 12,274.83 11,624.78 1,788.29
其中：土地使用权 644.25 12,256.29 11,612.04 1,802.41
其他非流动资产 458.74 458.74 - -
资产总计 112,165.60 126,062.04 13,896.44 12.39
三、流动负债 31,588.78 31,588.78 - -
负债总计 31,588.78 31,588.78 - -
净资产 80,576.82 94,473.26 13,896.44 17.25
1、房屋建（构）筑物
根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
经评估，房屋建（构）筑物类账面原值为12,433.03万元，评估值为13,031.04万元，增值率为4.81%；账面净值为9,401.84万元，评估值为10,300.35万元，增值率9.56%。评估结果如下表：
单位：万元，%
项目 账面价值 评估值 增值率
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 11,060.80 8,411.96 11,117.79 9,112.59 0.52 8.33
构筑物 1,372.23 989.89 1,913.25 1,187.76 39.43 19.99
合计 12,433.03 9,401.84 13,031.04 10,300.35 4.81 9.56
房屋建（构）筑物评估原值增值，增值的主要原因为评估基准日的人工、材料市场价格较之前相比，都有较大程度的上升，房屋建（构）筑物的建安成本增加，故导致房屋建（构）筑物评估原值增值。评估净值增值主要原因为受评估原值增值的影响，同时房屋建（构）筑物耐用年限大于其折旧年限。具体增值情况如下：
（1）房屋建筑物
单位：万元，%
序 建筑 建成 账面价值 评估价值 增值额
号 建筑物名称 结构 面积 年月 增值率 备注
（m2） 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值
1 主厂房 钢结构 19,645.22 2009-07 4,346.49 3,132.30 4,079.39 79.00 3,222.72 -267.10 90.42 2.89
账面值
2 小生产车间 钢结构 953.60 2009-07 0.00 0.00 194.06 79.00 153.31 194.06 153.31 / 包含在
主厂房
中
3 办公楼 钢混 2,339.69 2009-07 998.22 717.42 845.84 82.00 693.59 -152.38 -23.84 -3.32
账面值
4 廊 钢混 27.84 2009-07 0.00 0.00 13.21 82.00 10.83 13.21 10.83 / 包含在
办公楼
中
账面值
5 食堂 钢混 347.97 2009-07 0.00 0.00 165.11 83.00 137.04 165.11 137.04 / 包含在
办公楼
中
6 门卫1 钢混 21.69 2009-07 22.43 16.12 9.31 80.00 7.45 -13.12 -8.68 -53.81
7 门卫2 钢混 31.20 2009-07 28.00 20.13 13.39 80.00 10.71 -14.61 -9.42 -46.78
8 变配电所 钢混 333.86 2009-07 226.17 162.55 147.85 81.00 119.76 -78.32 -42.79 -26.33
9 废水处理站 钢混 282.87 2009-07 311.79 224.20 170.23 81.00 137.89 -141.56 -86.32 -38.50
10 生产准备间 钢混 303.35 2009-07 59.57 42.81 145.47 81.00 117.83 85.90 75.02 175.22
11 冷却水站 钢混 158.91 2009-07 50.12 36.02 70.37 81.00 57.00 20.25 20.98 58.25
12 生产消防用水 钢混 241.78 2009-07 131.32 94.38 111.44 81.00 90.27 -19.88 -4.11 -4.36
池及泵房
序 建筑 建成 账面价值 评估价值 增值额
号 建筑物名称 结构 面积 年月 增值率 备注
（m2） 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值
13 材料中转站 钢结构 535.57 2009-07 105.64 75.92 63.70 81.00 51.60 -41.94 -24.33 -32.04
14 印铁厂房 钢结构 8,803.17 2011-12 2,157.35 1,703.54 1,901.11 82.00 1,558.91 -256.24 -144.63 -8.49
账面值
15 物资仓库2 钢混 385.29 2011-12 0.00 0.00 133.65 82.00 109.59 133.65 109.59 / 包含在
印铁厂
房中
账面值
16 印铁办公楼 钢混 883.55 2011-12 0.00 0.00 371.77 85.00 316.00 371.77 316.00 / 包含在
印铁厂
房中
17 厂房（铝线） 钢结构 6,477.09 2013-01 1,699.81 1,392.23 1,398.78 85.00 1,188.96 -301.03 -203.26 -14.60
18 成品仓库 钢结构 5,941.50 2014-07 923.90 794.33 1,283.11 88.00 1,129.14 359.21 334.80 42.15
房屋建筑物合计 11,060.80 8,411.96 11,117.79 9,112.59 56.99 700.64 8.33
（2）构筑物
单位：万元，%
序 构筑物名称 建成年月 账面价值 评估价值 增值额 增值率
号 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值
1 玻璃钢岩棉酸碱储存间 2009-09 14.60 10.59 20.53 67.00 13.76 5.93 3.16 29.89
2 摩托.小车停车场 2009-07 18.75 13.47 26.36 49.00 12.92 7.61 -0.56 -4.13
3 调压站 2009-07 0.50 0.36 0.71 59.00 0.42 0.21 0.06 15.42
4 酸碱存储区 2009-07 16.94 12.17 23.81 66.00 15.71 6.87 3.54 29.11
序 构筑物名称 建成年月 账面价值 评估价值 增值额 增值率
号 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值
5 垃圾堆场 2009-07 9.92 7.13 13.95 66.00 9.21 4.03 2.08 29.15
6 围墙 2009-07 148.35 106.62 208.61 49.00 102.22 60.26 -4.40 -4.13
7 道路工程及停车坪 2009-07 1,000.22 718.86 1,406.51 59.00 829.84 406.29 110.98 15.44
8 绿化 2009-07 105.21 75.58 147.95 / 147.95 42.74 72.37 95.74
9 垃圾场扩容 2014-12 5.65 4.92 6.66 84.00 5.59 1.01 0.68 13.77
10 小车棚 2015-01 13.30 11.61 15.94 76.00 12.11 2.64 0.50 4.33
11 厂区南面车棚 2014-07 6.80 0.34 8.02 74.00 5.93 1.22 5.59 1,646.35
12 内喷保温房 2018-11 8.70 7.32 8.93 92.00 8.22 0.23 0.89 12.18
13 污水站楼梯 2019-01 3.28 2.86 3.55 93.00 3.30 0.27 0.44 15.40
14 污水站楼梯及压块间锅炉房顶爬梯 2019-01 2.57 2.24 2.79 93.00 2.59 0.22 0.35 15.65
15 排污管道施工改造 2019-03 17.46 15.80 18.93 95.00 17.98 1.47 2.18 13.83
构筑物合计 1,372.23 989.89 1,913.25 1,187.76 541.02 197.87 19.99
2、设备
根据各类设备的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
（1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（2）市场法
对于部分电子设备、办公家具和报废设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品可回收价格，采用市场法进行评估。
经评估，设备类资产的账面原值为44,582.70万元，评估值为53,632.33万元，增值率为20.30%；账面净值为25,409.99万元，评估值为26,485.05万元，增值率为4.23%。评估结果如下表所示：
单位：万元，%
科目名称 账面价值 评估值 增减值率
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 44,156.32 25,325.20 53,289.54 26,342.99 20.68 4.02
电子设备 426.38 84.79 342.79 142.06 -19.60 67.54
合计 44,582.70 25,409.99 53,632.33 26,485.05 20.30 4.23
机器设备评估原值增值主要是因为进口设备占比较大，购置时大多免关税，评估基准日时点需考虑正常缴纳关税；机器设备账面净值评估增值主要是由于多数设备的经济使用年限大于其折旧年限，且计提的减值准备评估为零元。
电子设备评估原值减值是由于电子设备技术更新较快，导致旧型号电子设备市场价格下降；电子设备账面净值增值是由于多数设备的经济使用年限大于其折旧年限。
关于房屋建（构）筑物所采用的耐用年限及其合理性，固定资产评估过程中经济耐用年限、成新率等主要参数的合理性，固定资产评估过程中未考虑经济性贬值因素以及固定资产减值准备评估值为0的依据，参见本节“二、河北制罐的评估情况”之“（四）资产基础法评估具体情况”。
3、土地使用权
纳入评估范围的土地使用权1宗土地，账面价值见下表：
序号 宗地名称 土地位置 取得日期 用地性质 面积（m2） 账面价值
（万元）
佛山市顺德区容桂街道
1 厂区地块 办事处小黄圃社区居民 2018/04/27 工业用地 81,446.31 644.25
委员会建业中路18号
根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号），同时参照《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有市场法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次评估根据当地地产市场情况并结合委估宗地的具体特点及评估目的，采用市场法评估。
关于土地评估方法选取依据及合理性，参见本节“二、河北制罐的评估情况”之“（四）资产基础法评估具体情况”。
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将委估土地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、日期、区域以及个别因素等差别，调整得出委估土地的评估地价的方法。
市场法计算公式：
V=VB×A×B×C×D
式中：V：委估宗地价格
VB：比较实例价格
A：委估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
B：委估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
C：委估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
D：委估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
经评估，上述土地使用权评估值为12,256.29万元，评估增值为11,612.04万元，增值率为1,802.42%，评估结果如下表：
单位：万元，%
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率
土地使用权 644.25 12,256.29 11,612.04 1,802.42
土地使用权评估增值，增值原因主要是佛山制罐以较低的价格取得该土地，近年来区域内工业用地市场价格不断上涨造成大幅增值。
土地使用权评估增值的合理性：
（1）市场供求
顺德位于珠江三角洲平原的中部，正北方是广州市，西北方为佛山市中心，东连番禺，北接南海，西邻新会，南界中山市。距广州32公里、香港127公里（69海里）、澳门80公里。地处东经113度1分、北纬22度40分至23度20分之间，总面积806.15平方公里。
顺德区是佛山市五个行政辖区之一。广佛同城的西南边界、广佛肇经济圈的南部，是佛山市与广州市联系的重要核心区域之一。
2019年佛山市，招拍挂成交的土地共139块，其中顺德区共计28块。
（2）价格走势
参见本节“四、河北制罐的评估情况”之“（四）资产基础法评估具体情况”之““、土地使用权”。
（3）相同或邻近区域可比交易
本次委估的土地情况如下：序号 权证编号 取得日期 终止日期 土地 开发程度 面积（m2）
用途
粤（2018）顺德区不 工业
1 动产权第 2018/04/27 2057/06/29 用地 六通一平 81446.31
1118050882号
根据市场调查、查阅政府相关网站，从市场实际交易案例中选择与评估基准日最接近、与估价宗地用途相同、土地条件基本一致、属同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常交易实例，进行比较参照。搜集的与委估宗地类似的土地出让实例如下表：
项目 实例1 实例2 实例3
土地名称 顺德科技工业园A区 顺德科技工业园A区 顺德科技工业园A区西
中-16-6号地块 北-2-2之五地块 -5-2号地块
土地用途 工业用地 工业用地 工业用地
供地方式 出让 出让 出让
交易方式 挂牌 挂牌 挂牌
合同签订日期 2018/01/02 2018/04/20 2018/04/20
成交价格（元/㎡） 1400 1500 1500
建设用地面积（㎡） 37,151.17 14,272.75 55,459.65
土地使用年期 50年 50年 50年
（4）土地权属清晰
本次委估宗地均已取得土地使用权证，土地使用权人为各标的公司，工业用地权属清晰，宗地无抵押、担保、租赁等他项权利限制。
（5）土地使用权评估增值的合理性
本次委估宗地实际于2008年取得，至评估基准日已使用11年。本次采用市场法对于委估宗地进行评估，截至评估基准日，本次评估范围内的无形资产-土地使用权账面值为 644.25 万元，评估值为 12,256.29 万元，评估增值 11,612.04 万元，增值率为1,802.42 %。本次评估范围内的无形资产-土地使用权评估增值，是由于佛山制罐土地使用权取得成本较低，而市场法其他同类土地价格较高所致，增值具有合理性。
4、其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产为外购软件使用权和专利技术。
截至评估基准日，评估范围内的其他无形资产为外购软件使用权和专利，共计 3项，包括SPC统计过程控制系统、MES系统软件、实用新型专利5项、软件著作权6项。评估基准日账面价值为5.80万元。
单位：万元
序号 无形资产名称和内容 取得日期 原始入账价值 账面价值
1 SPC统计过程控制系统 2009/04/28 37.26 -
2 MES系统软件 2009/09/10 46.41 5.80
3 实用新型专利5项 2014/04/23-2019/06/11 - -
序号 无形资产名称和内容 取得日期 原始入账价值 账面价值
4 软件著作权6项 2008/11/9-2010/12/1 - -
合计 83.68 5.80
（1）评估方法
1）其他无形资产-外购软件
对于评估基准日不再使用的软件评估为零。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于佛山制罐早期购入后定期升级的外购软件，以现行市场价格确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考原始购置成本和同类软件市场价格变化趋势确定重置价格，并根据使用情况考虑适当的贬值，以确定评估值。
2）专利技术
经访谈了解到佛山制罐目前掌握的实用新型专利5项、软件著作权6项，基本为该行业的入门技术，评估人员判断该技术不能带来超额收益，故本次按照实用新型专利申请费用作为评估值。
（2）评估结果
经评估，其他无形资产评估值为 18.54 万元，评估增值为 12.74 万元，增值率为219.53%。评估结果如下表所示：
单位：万元，%
科目名称 账面价值 评估值 增值额 增值率
无形资产-其他无形资产 5.80 18.54 12.74 219.53
外购软件评估增值主要原因是无形资产软件市场价格高于其摊余价值。（五）收益法评估具体情况
1、收益法具体方法和模型的选择
参见本独立财务顾问报告之“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“二、河北制罐的评估情况”之“（五）收益法评估具体情况”之“1、收益法具体方法和模型的选择”。
2、收益法评估计算与分析过程
（1）预测期收益预测与分析
1）营业收入
佛山制罐的主要产品为金属饮料罐（二片罐）。本次评估对收入的预测，是基于对金属包装行业的发展情况，结合佛山制罐目前的生产、销售、合同签订情况，以及佛山制罐的战略定位、发展规划与未来市场情况等因素综合分析基础上进行的。佛山制罐的预测期内营业收入预测如下表所示：
佛山制罐的预测期内营业收入预测如下表所示：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
二片罐身及罐盖 17,647.07 54,425.98 62,040.65 63,281.38 63,960.75 64,820.22
材料 1,362.66 4,031.29 4,444.99 4,478.39 4,478.55 4,487.52
合计 19,009.73 58,457.27 66,485.64 67,759.77 68,439.30 69,307.74
注：二片罐身及罐盖包括铝罐-330ML、铝罐-SLEEK330ML、铝罐-500ML、罐盖；材料包括废铝、
销售材料。
2）营业成本
营业成本主要为生产过程中的各项业务成本，分为生产成本和其他成本。生产成本主要为原辅料、工资、制造费用以及燃料动力。
佛山制罐预测期内营业成本的预测如下表所示：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营业成本 17,652.34 53,134.85 59,223.60 59,990.03 60,303.86 60,742.68
①原辅料成本
对于原辅料，根据历史年度的生产成本及产量计算出单位成本，取2019年1~9月平均单位成本乘以预测的未来各年销量得到原辅料的金额。
②制造费用
制造费用主要是在生产过程中发生的费用，具体内容包括：车间管理人员的工资及社保、生产用固定资产折旧费、机物料消耗、劳务费等。
对于部分制造费用的变动趋势与相关营业收入相一致的费用，参考历年的费用水平和同行业类似企业的经验，确定各项费用占相关营业收入的比例，将该比例乘以预测的相关营业收入，预测未来的这部分制造费用；对于与相关营业收入变动不相关的项目，则按固定比例增长或个别情况具体分析预测；对于车间管理人员的工资，则依据未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；对于固定资产折旧费，根据一贯执行的会计政策和现有固定资产的情况进行预测。
③人工费用
对于生产人员的人工费用，依据未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。评估人员参考历史期生产人员的平均工资水平，并考虑当地基本工资的增长幅度及实际薪酬增长情况预测生产人员工资。
④燃料及动力
对于燃料及动力，按照2018年、2019年1-9月单位成本进行预测，未来按现有的费用水平确认。
⑤二片罐盖和材料的成本
对于罐盖业务以及废铝业务的成本，主要参照各项业务成本与收入的比例关系进行预测。
3）税金及附加
佛山制罐评估基准日主要涉及的税种有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税、环境保护税、其他地方性税金及附加。
增值税根据未来购销情况分产品、工程、技术服务三大类别，分别适用13%、9%、6%的税率计算应交增值税。
佛山制罐的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照7%、3%、2%的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。
印花税主要涉及购销合同，本次评估中印花税按照历史各类购销合同的印花税缴纳比例乘以预测的各类收入成本计算获得。
房产税、土地使用税均与持有和使用的固定资产、无形资产有关，按照当地税务制定的税额标准计算缴纳。
环境保护税是2018年新增的一项税种，涉及排污的企业需要按季度根据专业机构出具的环境保护检测报告缴纳，未来按2019年水平进行预测。
其他地方性税金及附加为残保金，结合历史水平，未来按每年7万元进行预测。
佛山制罐预测期内的税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
税金及附加 146.46 377.08 414.92 425.68 428.90 439.31
4）销售费用
销售费用包括工资及社保公积金、职工福利费、运输及仓储费、公共关系费、协力服务费、劳务费、折旧及摊销、其他等。
①对于变动趋势与相关营业收入相一致的部分销售费用，例如运输及仓储费、公共关系费、质量异议赔偿、差旅及通勤费、其他等，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定各项费用占相关营业收入的比例，将该比例乘以预测的相关营业收入，预测未来这部分销售费用。
②对于与相关营业收入变动不呈线性相关的部分销售费用，则按个别情况具体分析预测。销售人员工资、社保公积金及福利费依据未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；折旧及摊销则根据一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测；专业服务费、办公费、劳动保护费等按2018年或2019年水平进行预测。
佛山制罐预测期内销售费用预测如下表所示：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
销售费用 422.79 2,477.13 2,810.72 2,868.15 2,901.51 2,942.87
5）管理费用
管理费用包括工资及社保公积金、职工福利费、后勤服务费、公务用车费、折旧及摊销、警卫消防费等，评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。其中管理人员工资、社保公积金及福利费依据未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。
对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及折旧及摊销政策相关。在折旧及摊销政策无变化的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据未来的发展规划进行测算。
对于后勤服务费、公务用车费、警卫消防费等由于历史年度呈下降趋势，反映出此类费用较为可控，故未来按现有的费用水平预测。评估人员将偶发性的费用给予剔除，不在未来年度对其进行预测。
研发费用主要涉及职工薪酬、折旧摊销、科研材料费，预测方法与管理费用中相同性质科目一致。
综上分析，未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
管理费用 193.76 408.90 415.87 424.39 433.63 442.98
研发费用 407.20 838.46 863.25 889.28 916.61 945.31
6）财务费用
佛山制罐财务费用主要为借款利息、存款利息以及手续费组成。未来预计没有借款，借款利息未来不进行测算，存款利息按现金保有量×活期利息进行测算，手续费金额较小，未来不预测。
佛山制罐预测期内财务费用的预测汇总如下表所示：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
财务费用 27.69 -8.19 -8.39 -8.55 -8.64 -8.76
7）所得税
佛山制罐为一般纳税人，所得税率为25%。预测期所得税的测算根据佛山制罐承担的所得税率结合税前利润总额，测算未来年度的所得税金额，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
所得税 39.87 307.26 691.42 792.69 865.86 950.84
8）折旧与摊销
对于未来的折旧及摊销，是以评估基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以评估基准日佛山制罐的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持佛山制罐预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。
预测期内的折旧及摊销预测如下：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
折旧及摊销 809.83 3,205.73 3,129.03 3,129.03 3,147.90 3,144.51
9）资本性支出
资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据未来发展规划确定的。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。具体预测数据如下：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
资本性支出 80.50 - - - 386.34 298.84
10）营运资金
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
佛山制罐不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、应付票据、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收票据、应收账款、预收款项、其他应收款等科目根据与营业收入的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；与业务成本相关的应付票据、应付账款、预付款项、存货、其他应付款等科目根据与营业成本的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；对于应交税费按照每年12月计提未缴纳的附加税、增值税和所得税额大致确定；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应付的营业成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账款、其他应收款、应收票据、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、应付票据、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金
佛山制罐预测期内营运资金追加额的预测如下表所示：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营运资金追加额 -5,083.76 5,519.77 -290.71 3.78 27.98 22.46
11）净自由现金流量的预测
企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他（按账龄补提的资产减值损失）
=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用-所得税+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他（按账龄补提的资产减值损失）
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月
营业收入 19,009.73 58,457.27 66,485.64 67,759.77 68,439.30 69,307.74
减：营业成本 17,652.34 53,134.85 59,223.60 59,990.03 60,303.86 60,742.68
税金及附加 146.46 377.08 414.92 425.68 428.90 439.31
销售费用 422.79 2,477.13 2,810.72 2,868.15 2,901.51 2,942.87
管理费用 193.76 408.90 415.87 424.39 433.63 442.98
研发费用 407.20 838.46 863.25 889.28 916.61 945.31
财务费用 27.69 -8.19 -8.39 -8.55 -8.64 -8.76
营业利润 159.49 1,229.04 2,765.66 3,170.77 3,463.43 3,803.35
利润总额 159.49 1,229.04 2,765.66 3,170.77 3,463.43 3,803.35
减：所得税费用 39.87 307.26 691.42 792.69 865.86 950.84
净利润 119.62 921.78 2,074.25 2,378.08 2,597.57 2,852.51
息前税后净利润 119.62 921.78 2,074.25 2,378.08 2,597.57 2,852.51
加：折旧及摊销 809.83 3,205.73 3,129.03 3,129.03 3,147.90 3,144.51
减：资本性支出 80.50 - - - 386.34 298.84
营运资金需求净增加 -5,083.76 5,519.77 -290.71 3.78 27.98 22.46
自由现金净流量 5,932.71 -1,392.26 5,493.99 5,503.33 5,331.15 5,675.72
（2）折现率的确定
1）无风险收益率、市场风险溢价的确定
参见本独立财务顾问报告之“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“二、河北制罐的评估情况”之“（五）收益法评估具体情况”之“2、收益法评估计算与分析过程”之“（2）折现率的确定”。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL = [1+ (1-t) x D/E] x βu
式中：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βu：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了金属制品行业内主营业务涉及制罐的可比公司于2019年9月30日的βu，并取其平均值作为被评估单位的βu值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu值
1 000659.SZ 珠海中富 0.4825
2 002701.SZ 奥瑞金 0.4371
3 002752.SZ 昇兴股份 0.8925
βu平均 0.6040
根据佛山制罐的经营特点分析，本次评估目标资本结构取企业自身资本结构平均D/E，为零，企业所得税率按照预测期内公司每年预测所得税测算。
经计算，βL=0.6040
3）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定佛山宝钢制罐有限公司特有的风险调整系数为2.80%。
4）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，则Ke为：
Ke = rf + MRP x β + rc
=10.31%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无有息负债，根据企业经营特点和发展规划，本次评估Kd暂时按照评估基准日1年期贷款利率4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC为：
x + KD x (1-T) x
=10.31%
5）预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为10.31%。
（3）预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金净流量折现到评估基准日的价值。
关于永续期企业现金流的计算，考虑到佛山制罐2025年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按2024年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。
根据企业所得税法规定，佛山制罐预测期后每年的所得税为1,259.59万元，预测期后每年的折旧及摊销费为1,909.50万元，预测期后每年的资本性支出金额为2,174.06万元，由于预测期后佛山制罐经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期佛山制罐的营运资金追加额为零。
故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=3,514.21万元。
（4）经营性资产测算过程和结果
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月
自由现金净流量 5,932.71 -1,392.26 5,493.99 5,503.33 5,331.15 5,675.72
折现率年限 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现率 10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 10.31%
折现系数 0.99 0.93 0.84 0.76 0.69 0.63
各年净现金流量折现值 5,860.33 -1,293.41 4,627.04 4,201.79 3,689.69 3,561.51
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月
预测期经营价值 20,646.95
永续期的年净现金流量为3,514.21万元，折现后为21,388.53万元。则企业经营性资产价值=预测期净现金流现值+永续期自由净现金流现值=42,035.48元。
（5）其他资产和负债的评估
1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。
经测算：
非经营性资产-非经营性负债=3,082.07万元
2）溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金及等价物减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用及财务费用等，经测算溢余资产为49,502.71万元。
3、收益法评估结果的确定
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
= 42,035.48+3,082.07+49,502.71
=94,620.25（万元）
（2）股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，佛山制罐的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=94,620.25-0.00
=94,620.25（万元）（六）其他事项说明
无。
五、哈尔滨制罐的评估情况
（一）基本情况
1、评估概况
资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对哈尔滨制罐截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华评报字（2020）第3061-04号《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的哈尔滨宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》，截至评估基准日，哈尔滨制罐净资产账面价值为 38,119.12 万元，资产基础法评估值为41,738.05万元，增值额为3,618.93万元，增值率为9.49%。
2、评估结果差异分析和评估结果选取
哈尔滨制罐于评估基准日的净资产账面价值为38,119.12万元。采用资产基础法进行评估，股东全部权益评估值为41,738.05万元，增值3,618.93万元，增值率9.49%；采用收益法进行评估，股东全部权益评估值为43,736.26万元，增值5,617.14万元，增值率14.74%。
资产基础法与收益法评估结果有差异，相差1,998.21万元，差异率为4.79%。
哈尔滨制罐是一家生产金属饮料罐的企业，其主要原材料铝材近年来价格波动较大，进而导致哈尔滨制罐历史的盈利情况较不稳定；虽然本次收益法评估过程中已经基于当前市场情况等因素，对于未来的经营发展情况进行了合理预测，但评估人员认为盈利预测仍存有较大的不确定性。考虑到哈尔滨制罐作为生产型企业的“重资产”特质，并且哈尔滨制罐向评估人员提供了其资产负债相关的详细资料、评估人员收集了满足资产基础法所需的外部参考资料，能够对哈尔滨制罐的资产及负债进行全面的清查和评估。资产基础法能够较为合理体现佛山制罐在评估基准日的整体价值。
综上，本次评估采用资产基础法评估结果。
3、评估增值原因分析
截至评估基准日，哈尔滨制罐评估增值主要是由房屋建筑物、设备、无形资产、非流动负债评估增值或减值所致。具体如下：
（1）房屋建（构）筑物评估原值增值的主要原因为评估基准日的人工、材料市场价格较房屋建筑物构建时提升幅度较大，房屋建（构）筑物的建安成本增加，故导致房屋建（构）筑物评估原值增值；评估净值增值主要原因为受评估原值增值的影响，同时房屋建（构）筑物规定使用年限大于其折旧年限所致。
（2）设备类资产评估增值主要来自于机器设备和电子设备评估增值。其中，机器设备评估原值增值一是因为进口设备占比较大，购置时大多免关税，评估基准日需考虑正常缴纳关税；二是人民币兑美元贬值；机器设备账面净值评估增值一是评估原值增值导致净值增值；二是由于多数设备的经济使用年限大于其折旧年限。同时，电子设备评估原值减值是由于电子设备技术更新较快，导致旧型号电子设备市场价格下降；电子设备净值评估增值是由于多数设备的经济使用年限大于其折旧年限所致。
（3）无形资产评估增值的主要原因是主要是土地所在区域经济的发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，土地的稀缺性导致价格上涨，导致土地使用权增值，以及外购软件评估增值主要原因是无形资产软件市场价格高于其摊余价值。
（4）其他非流动负债评估减值的原因是递延收益为政府补助性资金的摊销余额，未来无实际的资金流出，故评估值为零。
（二）评估方法介绍及选择
1、评估方法介绍
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
2、评估方法选择
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如下：
资产基础法能够反映哈尔滨制罐在评估基准日的重置成本，哈尔滨制罐各项资产、负债等相关资料易于搜集；本次评估过程中，哈尔滨制罐提供了详细的资产及相关负债的明细清单，并提供了其资产、负债相关资料，评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，能够满足采用资产基础法进行评估的前提条件，故本次选用资产基础法进行评估。
哈尔滨制罐是一家经营多年的生产金属饮料罐的企业，历史的经营数据可以获取并且可以参考，未来具有一定获利能力，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测，与折现率密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，能够满足采用收益法进行评估的前提条件，故本次评估选用收益法进行评估。
由于与哈尔滨制罐类似的国内企业股权转让案例很少，市场公开资料较缺乏；同时，可比上市公司与佛山制罐在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在较大差异，相关指标难以获得及合理化的修正，故本次评估不适用市场法。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设哈尔滨制罐持续经营；
（3）假设评估基准日后，与哈尔滨制罐相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后哈尔滨制罐的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设哈尔滨制罐完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对哈尔滨制罐造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后哈尔滨制罐采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后哈尔滨制罐在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后哈尔滨制罐的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后哈尔滨制罐生产所需主材价格波动平稳。（四）资产基础法评估具体情况
哈尔滨制罐评估基准日总资产账面价值为69,905.25万元，评估值为72,597.27万元，增值额为2,692.02万元，增值率为3.85%；总负债账面价值为31,786.13万元，评估值为30,859.22万元，评估减值926.91万元，减值率2.92%；净资产账面价值为38,119.12万元，资产基础法评估值为41,738.05万元，增值额为3,618.93万元，增值率为9.49%。资产基础法具体评估结果如下表所示：
单位：万元，%
项目 账面价值 评估值 增减值额 增减值率
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 36,752.93 37,029.66 276.73 0.75
二、非流动资产 33,152.32 35,567.61 2,415.29 7.29
其中：固定资产 29,692.01 31,883.55 2,191.54 7.38
在建工程 2.83 2.83 - -
无形资产 2,942.57 3,398.05 455.48 15.48
其中：土地使用权 2,923.85 3,377.76 453.91 15.52
其他非流动资产 514.91 283.18 -231.73 -45.00
资产总计 69,905.25 72,597.27 2,692.02 3.85
三、流动负债 26,938.38 26,938.38 - -
四、非流动负债 4,847.75 3,920.84 -926.91 -19.12
负债总计 31,786.13 30,859.22 -926.91 -2.92
净资产 38,119.12 41,738.05 3,618.93 9.49
1、房屋建（构）筑物
根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
经评估，房屋建（构）筑物类账面原值为12,924.15万元，评估值为13,095.61万元，增值率为1.33%；账面净值为11,862.23万元，评估值为12,250.09万元，增值率3.27%。评估结果如下表所示：
单位：万元，%
项目 账面价值 评估值 增减值率
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 11,209.31 10,280.87 11,431.07 10,745.21 1.98 4.52
构筑物 1,714.84 1,581.36 1,664.54 1,504.88 -2.93 -4.84
合计 12,924.15 11,862.23 13,095.61 12,250.09 1.33 3.27
房屋建（构）筑物评估原值增值的主要原因为评估基准日的人工、材料市场价格较之前相比，都有所上升，房屋建（构）筑物的建安成本增加，故导致房屋建（构）筑物评估原值增值；评估净值增值主要原因为受评估原值增值的影响，同时房屋建（构）筑物耐用年限大于其折旧年限。具体增值情况如下：
（1）房屋建筑物
单位：万元，%
序号 建筑物名称 结构 建筑面积 建成 账面价值 评估价值 增值额 增值率
（m2） 年月 原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值
1 主厂房 钢结构 30,517.92 2016-07 9,834.39 9,019.67 10,045.45 94.00 9,442.72 211.06 423.05 4.69
2 废水站 框架 536.59 2016-07 180.80 164.65 184.18 94.00 173.13 3.38 8.47 5.15
3 工业垃圾棚 框架 188.70 2016-07 66.69 60.73 67.75 94.00 63.69 1.06 2.95 4.86
4 生产准备间 框架 172.60 2016-07 148.74 140.02 146.03 94.00 137.27 -2.71 -2.75 -1.97
5 门卫室1 框架 64.74 2016-07 32.60 29.69 32.55 94.00 30.60 -0.05 0.91 3.07
6 门卫室2 框架 61.83 2016-07 32.60 29.69 32.49 94.00 30.54 -0.11 0.86 2.88
7 综合楼 框架 2,322.00 2016-10 913.50 836.42 922.62 94.00 867.26 9.12 30.84 3.69
房屋建筑物合计 33,864.38 11,209.31 10,280.87 11,431.07 10,745.21 221.76 464.34 4.52
（2）构筑物
单位：万元，%
序号 构筑物名称 建成年月 账面价值 评估价值 增值额 增值率
原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值
1 围墙 2016-07 200.26 182.38 191.85 89.00 170.75 -8.41 -11.63 -6.38
2 室外道路 2016-10 1,373.79 1,269.67 1,316.16 90.00 1,184.54 -57.63 -85.12 -6.70
3 铝合金保温房 2016-12 4.02 3.04 4.45 71.00 3.16 0.43 0.12 4.08
4 保温房 2017-05 5.00 3.89 5.42 77.00 4.17 0.42 0.28 7.30
5 发货雨棚 2018-12 103.79 96.39 115.08 97.00 111.63 11.29 15.24 15.81
序号 构筑物名称 建成年月 账面价值 评估价值 增值额 增值率
原值 净值 原值 成新率 净值 原值 净值
6 工业垃圾棚 2018-12 17.95 16.67 18.39 97.00 17.84 0.44 1.17 7.02
7 垃圾棚 2018-12 10.05 9.33 13.19 97.00 12.79 3.14 3.46 37.10
构筑物合计 1,714.84 1,581.36 1,664.54 1,504.88 -50.30 -76.48 -4.84
2、设备
根据各类设备的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
（1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（2）市场法
对于部分电子设备、办公家具和报废设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品可回收价格，采用市场法进行评估。
经评估，设备类资产的账面原值为21,972.86万元，评估值为24,505.68万元，增值率为11.53%；账面净值为17,829.78万元，评估值为19,633.46万元，增值率为10.12 %。评估结果如下表所示：
单位：万元，%
项目 账面价值 评估值 增减值率
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 21,794.57 17,749.48 24,335.20 19,530.37 11.66 10.03
电子设备 178.29 80.30 170.48 103.08 -4.38 28.38
合计 21,972.86 17,829.78 24,505.68 19,633.46 11.53 10.12
机器设备评估原值增值一是因为进口设备占比较大，购置时大多免关税，评估基准日时点需考虑正常缴纳关税；二是人民币兑美元贬值；机器设备账面净值评估增值一是评估原值增值导致净值增值；二是由于多数设备的经济使用年限大于其折旧年限。
电子设备评估原值减值是由于电子设备技术更新较快，导致旧型号电子设备市场价格下降；电子设备净值评估增值是由于多数设备的经济使用年限大于其折旧年限。
关于房屋建（构）筑物所采用的耐用年限及其合理性，固定资产评估过程中经济耐用年限、成新率等主要参数的合理性，固定资产评估过程中未考虑经济性贬值因素以及固定资产减值准备评估值为0的依据，参见本节“二、河北制罐的评估情况”之“（四）资产基础法评估具体情况”。
3、土地使用权
纳入本次评估范围的土地使用权1宗，位于哈尔滨市平房区春晖路东侧，规划路南侧，土地总面积94,615.10平方米。待估宗地账面价值2,923.85万元，未计提减值准备。
土地使用权评估方法通常有基准地价系数修正法、成本逼近法、市场比较法、收益还原法和剩余法。按照《城镇土地估价规程》的要求，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，选择评估方法。由于在同一供需范围内，现已掌握多宗与估价对象条件相似的交易实例发生，且有可比性，因此利用替代原则，宜选用市场比较法评估。
关于土地评估方法选取依据及合理性，参见本节“二、河北制罐的评估情况”之“（四）资产基础法评估具体情况”。
经评估，上述土地使用权评估值为3,377.76万元，评估增值为453.91万元，增值率为15.52%，评估结果如下表所示：
单位：万元，%
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率
土地使用权 2,923.85 3,377.76 453.91 15.52
土地使用权评估增值，增值原因是委估宗地所在区域经济的发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，土地的稀缺性导致价格上涨。
土地使用权评估增值的合理性：
（1）市场供求
哈尔滨位处中国东北，黑龙江省西南部，是黑龙江省的省会，副省级市，是中国东北北部政治、经济、文化中心，也是中国省辖市中陆地管辖面积最大、户籍人口居第三位的特大城市。全市土地面积5.31万平方公里，户籍总人口955.0万人，占全国土地面积的0.55%，全国总人口的0.7%。其中市区面积10,198平方公里，市区人口550.8万人。
委估土地位于哈尔滨市平房区春晖路东侧，规划路南侧。平房区是哈市市辖城市区之一。周围由郊区环绕，距市中心城管界7.5公里，地域相对独立，地理环境优越。2005年，以城区为中心，连接农村两镇的交通网已经基本形成。境内有哈飞公司机场、拉滨铁路、黑大公路（哈五路）、哈平复线南北贯通。西距哈尔滨国际机场约30公里，北距东北地区中部最大的铁路枢纽——哈尔滨站约20公里，拉滨铁路向南经周家、拉林、背荫河至五常市地约75公里，直达吉林市南下联通全国各地。东南距金代古都阿城约24公里，西南距清代古城双城约33公里，为哈尔滨南郊陆路交通、航空运输的重要门户和经贸活动的重要区域。
2019年哈尔滨市，招拍挂成交的土地共127块。
（2）价格走势
参见本节“四、河北制罐的评估情况”之“（四）资产基础法评估具体情况”之““、土地使用权”。
（3）相同或邻近区域可比交易
本次委估的土地情况如下：序号 权证编号 取得日期 终止日期 土地 开发 面积（m2）
用途 程度
黑（2018）哈尔滨 工业 七通
1 市不动产权第 2015/6/29 2065/6/28 用地 一平 94,615.10
0275732号
根据市场调查、查阅政府相关网站，从市场实际交易案例中选择与评估基准日最接近、与估价宗地用途相同、土地条件基本一致、属同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常交易实例，进行比较参照。搜集的与委估宗地类似的土地出让实例如下表：
项目 实例1 实例2 实例3
哈尔滨市平房区霞光 哈尔滨市平房区霞光 哈尔滨市平房区哈南十
土地名称 路、星海路西南侧 路、晨曦路东南侧 七路、哈南第八大道西
南侧
土地用途 工业用地 工业用地 工业用地
供地方式 出让 出让 出让
交易方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
合同签订日期 2019/1/16 2019/1/16 2019/5/14
成交价格（元/㎡） 337.4 336.03 343.01
建设用地面积（㎡） 6,550.00 231,617.30 113,872.70
土地使用年期 50 50 50
（4）土地权属清晰
委估宗地均已取得土地使用权证，土地使用权人为各标的公司，工业用地权属清晰，宗地无抵押、担保、租赁等他项权利限制。
（5）土地使用权评估增值的合理性
本次委估宗地于2015年取得，至评估基准日已使用4年。本次采用市场法对于委估宗地进行评估，截至评估基准日，本次评估范围内的无形资产-土地使用权账面值为2,923.85万元，评估值为3,377.76万元，评估增值453.91万元，增值率为15.52%。本次评估范围内的无形资产-土地使用权评估增值，是由于委估宗地所在区域经济的发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，土地的稀缺性所致，增值具有合理性。
4、其他无形资产
评估基准日其他无形资产账面价值18.72万元，为被评估单位外购的NC软件和SPC软件。
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。本次评估，对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，主要参考原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势扣除贬值率后确定评估值。
经评估，其他无形资产评估值为20.29万元，评估增值1.57万元，评估增值率8.38%。增值原因是无形资产软件市场价格高于其摊余价值。评估结果及增减值情况如下表所
示：
单位：万元，%
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率
无形资产-其他无形资产 18.72 20.29 1.57 8.38
5、非流动负债
经评估，非流动负债账面价值为4,847.75万元，评估值为3,920.84万元，减值率为19.12%。非流动负债评估结果及增减值情况如下表所示：
单位：万元，%
项目 账面价值 评估值 减值额 减值率
长期借款 3,920.84 3,920.84 - -
其他非流动负债 926.91 - 926.91 100.00
非流动负债合计 4,847.75 3,920.84 926.91 19.12
非流动负债评估减值的原因是递延收益为政府补助性资金的摊销余额，未来无实际的资金流出，故评估为零元。
长期借款账面价值3,920.84万元，为借入的期限在1年以上的信用借款。评估人员查阅了长期借款的借款合同，核对了借款金额、借款利率和借款期限，以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他非流动负债账面价值 926.91 万元，为与资产相关的政府补助，形成的递延收益，并非实际应承担的负债，评估人员向被评估单位调查了解了递延收益的形成原因和会计处理方法，核实递延收益的真实性和准确性，递延收益的为政府补助性资金的摊销余额，未来无实际的资金流出，故评估为零元。
（五）收益法评估具体情况
1、收益法具体方法和模型的选择
参见本独立财务顾问报告之“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“二、河北制罐的评估情况”之“（五）收益法评估具体情况”之“1、收益法具体方法和模型的选择”。
2、收益法评估计算与分析过程
（1）预测期收益预测与分析
1）营业收入
哈尔滨制罐的主要产品为金属饮料罐（二片罐）。本次评估对收入的预测，是基于对金属包装行业的发展情况，结合哈尔滨制罐目前的生产、销售、合同签订情况，以及哈尔滨制罐的战略定位、发展规划与未来市场情况等因素综合分析基础上进行的。哈尔滨制罐的预测期内营业收入预测如下表所示：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月
二片罐身及罐盖 17,831.50 52,254.36 58,236.59 68,615.49 74,201.05 74,771.90
材料 690.05 2,922.62 3,230.69 3,763.47 4,041.93 4,043.38
合 计 18,521.56 55,176.99 61,467.27 72,378.96 78,242.98 78,815.29
注：二片罐身及罐盖包括330ml罐身、500ml罐身、罐盖；材料包括废铝、废纸等。
2）营业成本
营业成本主要为生产过程中的各项成本，分为生产成本和其他成本。生产成本主要包括原辅料、设计费、制造费用以及燃料动力、包装物。
哈尔滨制罐预测期内营业成本的预测如下表所示：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月
营业成本 17,046.02 49,310.17 55,590.04 64,062.70 68,388.22 68,488.79
①原辅料成本
对于原辅料，根据历史年度的生产成本及产量计算出单位成本，根据评估人员现场访谈及勘察，哈尔滨制罐的生产技术趋于成熟，原材料铝材的价格波动不大，单位成本趋于稳定。故综合上述原因，未来预测单位成本保持不变，乘以预测的未来各年销量得到原辅料成本金额。
②制造费用
制造费用主要是在生产过程中发生的费用，具体内容包括：生产人员及车间管理人员的工资及社保、生产用固定资产折旧费、机物料消耗、劳务费等。
对于部分制造费用的变动趋势与相关营业收入相一致的费用，参考历年的费用水平和同行业类似企业的经验，确定各项费用占相关营业收入的比例，将该比例乘以预测的相关营业收入，预测未来的这部分制造费用；对于与相关营业收入变动不相关的项目，则按固定比例增长或个别情况具体分析预测；对于生产人员和车间管理人员的工资，则依据未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；对于固定资产折旧费，根据一贯执行的会计政策和现有固定资产的情况进行预测。
③燃料及动力
燃料及动力，是生产过程中耗用的水、电、天然气等。2020年7月哈尔滨制罐将再建成一条生产线并投产，未来燃料及动力考虑产量的变化，按评估基准日单位成本进行预测。
④二片罐盖和材料的成本
对于罐盖业务以及废铝业务的成本，主要参照各项业务成本与收入的比例关系，预测未来营业成本。
3）税金及附加
营业收入应税种类为增值税，税率为13%；城建税7%，教育费附加税为3%，地方教育费附加2%，土地使用税按土地面积计4元/平方米，房产税按房产原值的70%乘以1.2%缴纳。哈尔滨制罐目前没有享受国家的税收优惠政策。
被评估企业未来年度的税金及附加预测数据如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月
税金及附加 81.35 257.47 391.93 443.40 474.03 481.71
4）销售费用
销售费用主要是销售罐身发生的费用，包括办公费、工资、差旅及通勤费、运输仓储费等。
工资主要与销售人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。主要通过未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。销售人员数量根据业务发展需求确定，平均工资增长幅度参照预算进行预测。
运输仓储费历史年度金额较高的主要原因是：受自身产能限制，产量无法满足客户需求，外购产品较多，因此运输费用较高。运输仓储费预测结合同行业类似企业的经验，参照被评估单位历史平均水平，预测未来运输仓储费。
除上述费用外的日常差旅交通费、办公费、劳动保护费及其他费用等，根据前几年费用的状况分析，确定合理的费用金额，结合未来的预期收入进行预测。
如上分析，未来销售费用预测如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月
销售费用 451.72 1,821.82 2,039.65 2,335.26 2,487.67 2,497.24
5）管理费用
管理费用主要包括折旧费、办公费、差旅费、无形资产摊销、公务用车费、环境保护费、后勤服务费等。
工资性费用包括工资、社会保险、福利费、住房公积金等，工资性费用按照管理职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
办公费、差旅费、公务用车费、环境保护费、后勤服务费等，通过分析历史年度发生数，并根据未来业务发展的需要进行预测。
折旧费将根据评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。评估基准日除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要对原有资产进行更新。
摊销费用将根据评估基准日现有无形资产，按会计政策确定的各类资产摊销费率综合计算确定。
除上述费用外的其他费用，根据前几年费用状况的分析，确定合理的费用金额，参考2019年预算进行预测。
哈尔滨制罐预测期内管理费用预测汇总如下表所示：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月
管理费用 187.07 570.97 608.12 617.20 623.66 630.11
6）财务费用
哈尔滨制罐财务费用主要为借款利息、存款利息、手续费及其他费用组成。借款利息根据未来所需的贷款水平结合长期利率进行测算，手续费根据历史年度的平均水平预测。其他财务费用由于金额较小，本次不进行测算。
未来年度财务费用的预测如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月
财务费用 75.83 299.92 301.04 302.99 304.04 304.14
7）营业外收支
营业外支出主要为处置非流动资产损失，均为偶发性收支，本次评估中不进行预测。营业外收入主要核算与日常生产经营不直接相关的政府财政补贴收入等，经和哈尔滨制罐财务人员沟通，上海宝钢包装股份有限公司（乙方）与哈尔滨经济技术开发管理委员会（甲方）签订了工业项目投资备忘录，内容如下：为支持乙方项目建设，甲方拟定给予乙方建设期工业发展专项资金支持，金额为1,140万元，目前资金已到位800万元，由于甲方资金紧张，尚有340万元未下发，本次评估预计2020年上述专项资金将流入哈尔滨制罐。
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月
营业外收入 - 340.00 - - - -
营业外支出 - - - - - -
8）所得税
被评估企业所得税税率为25%，具体预测如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月
所得税 129.98 814.16 634.12 1,154.35 1,491.34 1,603.32
9）折旧与摊销
对于未来的折旧及摊销，是以评估基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以评估基准日哈尔滨制罐的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持哈尔滨制罐预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。
预测期内的折旧及摊销预测如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月
折旧及摊销 467.11 2,499.79 3,364.23 3,336.79 3,342.44 3,342.27
10）资本性支出
资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据未来发展规划确定的。2019年9月19日，宝钢包装批复哈尔滨制罐在现有车间内新建一条铝制二片罐生产线。哈尔滨制罐未来在维持现有规模稳定发展的同时，按上述计划进行投资。资本性支出的预测结果汇总如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月
资本性支出 - 24,813.20 3.94 9.19 0.38 8.87
11）营运资金
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
哈尔滨制罐不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、应付票据、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收账款、预收款项等科目根据与营业收入的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；与业务成本相关的应付票据、应付账款、预付款项、存货等科目根据与营业成本的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；应付职工薪酬按全年预测的职工薪酬月平均金额进行预测；应交税费按照每年12月计提未缴纳的增值税及附加和所得税额大致确定；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应付的营业成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括剔除非经营性资产后的应收账款、预付账款、其他应收款、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、应付票据、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金
哈尔滨制罐预测期内营运资金追加额的预测如下表所示：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月
营运资金追加额 3,121.44 631.45 -149.53 353.17 305.03 220.34
12）净自由现金流量的预测
企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他（按账龄补提的资产减值损失）=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用-所得税+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他（按账龄补提的资产减值损失）
经测算，企业自由现金流量如下表：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月
营业收入 18,521.56 55,176.99 61,467.27 72,378.96 78,242.98 78,815.29
减：营业成本 17,046.02 49,310.17 55,590.04 64,062.70 68,388.22 68,488.79
税金及附加 81.35 257.47 391.93 443.40 474.03 481.71
销售费用 451.72 1,821.82 2,039.65 2,335.26 2,487.67 2,497.24
管理费用 187.07 570.97 608.12 617.20 623.66 630.11
研发费用 148.44 - - - - -
财务费用 75.83 299.92 301.04 302.99 304.04 304.14
营业利润 531.13 2,916.63 2,536.49 4,617.40 5,965.37 6,413.30
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
10-12月
加：营业外收入 - 340.00 - - - -
利润总额 531.13 3,256.63 2,536.49 4,617.40 5,965.37 6,413.30
减：所得税费用 129.98 814.16 634.12 1,154.35 1,491.34 1,603.32
净利润 401.15 2,442.47 1,902.37 3,463.05 4,474.03 4,809.97
扣税后利息支出 54.38 217.54 217.54 217.54 217.54 217.54
息前税后净利润 455.53 2,660.01 2,119.91 3,680.59 4,691.57 5,027.51
加：折旧及摊销 467.11 2,499.79 3,364.23 3,336.79 3,342.44 3,342.27
减：资本性支出 0.00 24,813.20 3.94 9.19 0.38 8.87
营运资金需求净增 3,121.44 631.45 -149.53 353.17 305.03 220.34
加
自由现金净流量 -2,198.80 -20,284.85 5,629.72 6,655.02 7,728.59 8,140.57
（2）折现率的确定
1）无风险收益率、市场风险溢价的确定
参见本独立财务顾问报告之“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“二、河北制罐的评估情况”之“（五）收益法评估具体情况”之“2、收益法评估计算与分析过程”之“（2）折现率的确定”。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL = [1+ (1-t) x D/E] x βu
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了行业内3家可比公司评估基准日近两年的β，并取其平均值作为被评估单位的β值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu值
1 002701.SZ 奥瑞金 0.4371
序号 股票代码 公司简称 βu值
2 002752.SZ 昇兴股份 0.8925
3 000659.SZ 珠海中富 0.4825
βu平均 0.6040
根据哈尔滨制罐的经营特点分析，本次评估目标资本结构取评估基准日哈尔滨制罐本身D/E，为33.51%，企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。
经计算，βL=0.7558
3）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定哈尔滨宝钢制罐有限公司的风险调整系数为3.10%。
4）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，则Ke为：
Ke = rf + MRP x β + rc
Ke=11.71%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位有短期借款，且企业日常经营需投入相应资金，根据企业经营特点和发展规划，本次评估Kd按照评估基准日金融机构人民币贷款一至五年基准利率4.75%计取，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC为：
x + KD x (1-T) x
WACC = 9.67%
5）预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为9.67%。
（3）预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金净流量折现到评估基准日的价值。
关于永续期企业现金流的计算，考虑到哈尔滨制罐2025年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按2024年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。
根据企业所得税法规定，哈尔滨制罐预测期后每年的所得税为1,621.65万元，预测期后每年的折旧费为3,271.14万元，预测期后每年的资本性支出金额为2,884.41万元，由于预测期后哈尔滨制罐经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期哈尔滨制罐的营运资金追加额为零。
故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=5,469.23万元。
（4）经营性资产测算过程和结果
预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按折现率折到2019年9月30日年的现值，加总后得出企业的营业性资产价值。计算公式：
计算结果详见下表：
单位：万元
项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
自由现金净流量 -2,198.80 -20,284.85 5,629.72 6,655.02 7,728.59 8,140.57
折现率年限 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现率 9.67% 9.67% 9.67% 9.67% 9.67% 9.67%
折现系数 0.99 0.93 0.85 0.78 0.71 0.65
各年净现金流量折现值 -2,173.51 -18,927.80 4,789.77 5,162.97 5,467.21 5,250.67
预测期经营价值 -430.70
永续期的年净现金流量为5,469.23万元，折现后为36,480.29万元。则经营性资产价值=预测期净现金流现值+永续期自由净现金流现值=36,049.59万元。
（5）其他资产和负债的评估
1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产和负债是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产和负债，非经营性资产和负债按成本法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日被评估单位的非经营性资产和负债为780.71万元。
2）溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金及等价物减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用等。经测算溢余资产为13,483.00万元。
3、收益法评估结果的确定
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
=36,049.59+13,483.00+780.71
=50,313.30（万元）
（2）股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，哈尔滨制罐的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=50,313.30 -6,577.04
=43,736.26（万元）（六）其他事项说明
在本次申报评估房屋建筑物中有1项未办结相关权证，涉及建筑面积61.83平方米，账面原值32.60万元、账面净值29.69万元。针对该情况被评估单位出具产权情况说明，承诺其产权无异议，上述资产归其所有和使用。本次评估未考虑上述事项对于评估值的影响。
六、上市公司董事会对本次交易评估相关事项的意见
（一）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性
以及评估定价的公允性说明
根据《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《26 号准则》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
“1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的具备相关性
本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。
4、评估定价具备公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《证券法》规定，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的，并经有权国有资产监管机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东的利益的情形。
综上所述，上市公司董事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
（二）政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的
应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。
同时，董事会未来将抓住行业发展机遇，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。
（三）交易定价的公允性
本次交易的标的公司主要从事食品、饮料等快速消费品金属包装的生产及销售。
本次采用市净率对交易定价的公允性进行分析，主要是由于：标的公司主要产品为金属饮料罐和包装彩印铁，其主要原材料近年来价格波动相对较大，进而导致标的公司历史的盈利情况较不稳定。考虑到标的公司作为生产型企业的“重资产”特质，净资产能在一定程度上体现企业的价值，采用市净率分析交易定价公允性具有合理性。
1、标的资产与可比上市公司比较
标的公司与同行业可比上市公司市净率的比较如下表所示：
序号 证券代码 公司 市净率
1 002701.SZ 奥瑞金 1.91
2 002752.SZ 昇兴股份 2.62
3 002969.SZ 嘉美包装 NA.
4 002846.SZ 英联股份 3.79
序号 证券代码 公司 市净率
5 000659.SZ 珠海中富 1.36
6 600210.SH 紫江企业 1.36
均值 2.21
河北制罐 1.23
武汉包装 1.11
佛山制罐 1.17
哈尔滨制罐 1.09
标的公司合计 1.15
资料来源：Wind资讯；
注1：可比上市公司市净率=2019年9月30日收盘市值/2019年9月30日归属母公司所有者净资产；
注2：标的公司市净率=2019年9月30日评估值/2019年9月30日所有者权益；
注3：嘉美包装2019年9月30日未上市，不适用市净率指标
本次交易标的资产的市净率为1.15，低于可比上市公司市净率的均值水平。
2、本次交易与可比交易案例比较
根据本次交易标的公司的业务情况，选取了可计算市净率指标的同行业可比上市公司收购交易作为可比交易案例，并计算相关市净率，与本次交易标的公司的市净率进行比较如下：
公告及首次披露时间 收购方 收购标的 市净率
《奥瑞金科技股份有限公司关 波尔亚太（佛山）金属容器有限公司100%股权 0.67
于收购Ball AsiaPacificLtd.中 奥瑞金 波尔亚太（北京）金属容器有限公司100%股权 0.80
国包装业务相关公司股权的公 波尔亚太（青岛）金属容器有限公司100%股权 1.67
告》（2018年12月14日） 波尔亚太（湖北）金属容器有限公司95.69%股权 1.09
《昇兴集团股份有限公司关于 太平洋制罐（漳州）有限公司100%股权 0.62
公司收购太平洋制罐(漳州)有 昇兴股
限公司、太平洋制罐（武汉） 份
有限公司全部股权暨关联交易 太平洋制罐（武汉）有限公司100%股权 2.00
的公告》（2019年5月28日）
均值 1.14
河北制罐 1.23
武汉包装 1.11
佛山制罐 1.17
哈尔滨制罐 1.09
公告及首次披露时间 收购方 收购标的 市净率
标的公司合计 1.15
资料来源：公司公告；
注1：可比上市公司市净率=交易价格/交易前最近一期归属母公司所有者净资产；
注2：标的公司市净率=2019年9月30日评估值/2019年9月30日所有者权益。
可比交易的市净率估值指标平均水平与本次交易不存在重大差异。
由于作为本次交易定价依据的《评估报告》的有效期截止日期为 2020 年 9 月 29日，为保护上市公司及全体股东的利益，资产评估机构以2020年4月30日为基准日对标的公司进行了加期评估，评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
因此，从可比上市公司和可比交易案例情况来看，本次交易的定价符合行业定价规律，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（四）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响
本次交易系上市公司对标的公司部分少数股东股权权益的收购，标的资产与上市公司现有业务存在一定协同效应，但未达到显著可量化的程度，本次评估中未考虑协同效应对评估值的影响。本次交易有利于强化上市公司对标的公司的经营决策权，进一步提高经营效率及上市公司业绩。
（五）评估基准日至报告书披露日，标的资产发生的重要变化事项分析
自2020年1月起，国内爆发新冠疫情，本次评估已适当考虑本次新冠疫情对标的公司经营状况的影响。
（六）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析
本次交易的评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案，标的资产交易定价以评估结果为依据，不存在重大差异。
七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事就公司本次重组事项评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
“1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的具备相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。
4、评估定价具备公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《证券法》规定，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的，并经有权国有资产监管机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。”
综上所述，独立董事认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
八、董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行
对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性
所作的分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日 4.47 4.03
定价基准日前60个交易日 4.45 4.01
定价基准日前120个交易日 4.71 4.25
注：经2019年6月11日上市公司2018年年度股东大会审议，上市公司2018年年度利润分配方案为：以
方案实施前的公司总股本833,333,300股为基数，每股派发现金红利0.02600元（含税），除权（息）
日为2019年7月16日。上述交易均价计算结果已经相应除权除息处理。
经宝钢包装与交易对方协商，确定采用定价基准日前60个交易日宝钢包装股票交易均价作为本次发行股份的市场参考价，并进一步确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币4.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
2020年6月24日，上市公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于宝钢包装2019年度利润分配方案的议案》，上市公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利0.077元（含税）。2020年7月17日，上市公司2019年度利润分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应由4.01元/股调整为3.93元/股。
根据上市公司2018年审计报告，本次发行股份价格对应的静态市盈率、市净率水平如下：
项目 静态市盈率 市净率
发行价对应指标 79.77 1.63
注：1、静态市盈率P/E=截至2019年9月30日上市公司总股本*发行价/上市公司2018年归属于母
公司所有者的净利润；2、市净率P/B=截至2019年9月30日上市公司总股本*发行价/上市公司2018
年归属于母公司所有者的净资产；3、发行价为进行派息调整前的价格。
截至评估基准日，按照上述口径计算的可比上市公司的平均静态市盈率为76.69，平均市净率为 3.03。可比上市公司选取详见本节“六、上市公司董事会对本次交易评估相关事项的意见”之“（三）交易定价的公允性”之“1、标的资产与可比上市公司比较”。本次发行股份价格对应的静态市盈率与同行业可比上市公司水平相近，市净率低于同行业可比上市公司水平。本次交易的发行股份价格是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性。
通过本次交易，上市公司可通过本次交易进一步加强对重要子公司的控制，有利于上市公司整体战略的布局和实施并为股东创造更大的价值。本次发行对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响参见《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”。
九、新冠疫情对标的资产估值和交易作价的具体影响
本次交易经交易双方协商以经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果作为交易作价依据，该备案评估结果对标的公司采用的评估方法为资产基础法。新冠疫情是2020 年初偶发的不可抗力事件，疫情对各标的公司生产经营的影响为短期因素（影响期间主要为2020年1月至3月，各标的公司2020年4月以来生产经营活动已逐步恢复至疫情发生前水平），对标的资产的长期资产价值影响甚小。
另外，为确保本次交易的顺利推进，综合考虑春节后的复工复产、市场供需等多方面因素，标的公司管理层对本次评估涉及的收益预测已适当考虑了疫情对标的公司经营业绩可能造成的负面影响，下调了本次评估涉及的收益预测，并在评估结果中予以反映。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体及签订时间
上市公司与中国宝武、三峡金石及安徽交控金石于2020年11月9日签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易的方案及交易价格
上市公司拟在满足一定条件的前提下以非公开发行股份的方式购买交易对方持有的标的资产。根据中企华评估出具的《评估报告》，并经有权国有资产监督管理部门备案确认，截至评估基准日，河北制罐股东全部权益价值的评估值为40,022.37万元，武汉包装股东全部权益价值的评估值为68,007.59万元，佛山制罐股东全部权益价值的评估值为94,473.26万元，哈尔滨制罐股东全部权益价值的评估值为41,738.05万元。以此为基础并经各方协商，最终确定标的资产的交易价格为人民币116,046.67万元。交易对方通过本次交易获得的交易对价金额如下：
序号 交易对方名称 转让的标的资产（%） 交易对价（万元）
河北制罐30%股权 12,006.71
武汉包装30%股权 20,402.28
1 中国宝武 佛山制罐30%股权 28,341.98
哈尔滨制罐30%股权 12,521.42
河北制罐13.34%股权 5,340.32
武汉包装13.34%股权 9,074.48
2 三峡金石 佛山制罐13.34%股权 12,605.88
哈尔滨制罐13.34%股权 5,569.24
河北制罐4.17%股权 1,668.85
武汉包装4.17%股权 2,835.78
3 安徽交控金石 佛山制罐4.17%股权 3,939.34
哈尔滨制罐4.17%股权 1,740.39
合计 / 116,046.67
（三）股份发行
1、发行方式
向交易对方非公开发行股份。
2、发行股份的种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为中国宝武、三峡金石和安徽交控金石，发行对象以其持有的标的资产进行认购。
4、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即关于本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。
5、发行价格
本次发行的价格为4.01元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量）的90%；自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年6月24日，上市公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于宝钢包装2019年度利润分配方案的议案》，上市公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利0.077元（含税）。2020年7月17日，上市公司2019年度利润分配方案实施完毕，本次发行的价格相应由4.01元/股调整为3.93元/股。
最终发行价格尚需经上市公司董事会/股东大会批准，并经中国证监会核准。
6、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次交易向交易对方发行的具体股份数量如下：
序号 交易对方名称 转让的标的资产（%） 获得的对价股份（股）
河北制罐30%股权 30,551,424
武汉包装30%股权 51,914,198
1 中国宝武 佛山制罐30%股权 72,116,997
哈尔滨制罐30%股权 31,861,119
河北制罐13.34%股权 13,588,600
武汉包装13.34%股权 23,090,278
2 三峡金石 佛山制罐13.34%股权 32,076,030
哈尔滨制罐13.34%股权 14,171,094
河北制罐4.17%股权 4,246,437
武汉包装4.17%股权 7,215,725
3 安徽交控金石
佛山制罐4.17%股权 10,023,765
哈尔滨制罐4.17%股权 4,428,473
合计 / 295,284,140
本次发行股份的数量以经上市公司董事会/股东大会批准并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
本次发行价格已根据上市公司2019年度利润分配方案进行调整。除该情形外，自定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。若最终确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。
7、股份锁定期
中国宝武因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，中国宝武持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。
三峡金石在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自该部分权益在工商行政管理机关登记在本企业名下之日起算，下同）不足 12个月的，则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
安徽交控金石因本次交易取得的上市公司新增股份：如在取得新增股份时对其用于认购上市公司新增股份的标的资产持续拥有权益的时间（以有权的公司登记机关办理完毕相关登记手续之日起算，下同）已超过12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购上市公司新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与中国证监会、上交所等监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
限售期届满后，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。
8、上市地点
上市公司向交易对方非公开发行的股份将在上交所上市交易。（四）标的资产交割及相关安排
自《发行股份购买资产协议》全部条款生效后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于《发行股份购买资产协议》全部条款生效后的30个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
上市公司应在标的资产交割完成后及时办理本次交易涉及的上市公司的工商变更登记或备案手续。
自交割日起，上市公司即成为标的资产的唯一合法所有者，交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，但《发行股份购买资产协议》另有约定的除外。
在标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》要求的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告。
（五）过渡期损益及滚存未分配利润安排
如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
（六）标的公司后续经营管理
本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐 97.51%的股权。本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，除《发行股份购买资产协议》另有约定外，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
在本次交易后，标的公司仍为独立的企业法人。因此，标的公司在交割日前的生产经营活动中产生的任何债权债务（包括或有负债，若有），在交割日后仍由标的公司享有或承担，该等债权债务并不因为本次交易的发生而转移给上市公司承接。
（七）提名董事和推荐独立董事候选人
本次交易交割完成后，三峡金石及安徽交控金石有权根据上市公司章程的规定共同提名一名董事候选人，有权根据上市公司章程的规定共同提名独立董事候选人。前述董事候选人、独立董事候选人应经上市公司股东大会选举通过后担任相应的董事和/或独立董事。
（八）生效条件和生效时间
鉴于上市公司2020年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，上市公司董事会有权对交易方案作出相关调整；本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国资监管机构备案；以及有权国资监管机构已批准本次发行股份购买资产事宜，《发行股份购买资产协议》自各方签名盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时全部生效：
1、上市公司董事会审议通过本次发行股份购买资产事宜；
2、交易对方内部决策通过本次发行股份购买资产相关事宜；
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜；
4、本次发行股份购买资产事宜获得法律法规所要求的其他有权机关的审批（如适用）。
（九）违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下做出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《发行股份购买资产协议》约定承担违约责任。为免疑义，中国宝武与三峡金石、安徽交控金石就各自在《发行股份购买资产协议》项下应承担的违约责任为分别且非连带的。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因国资委、中国证监会、上交所等监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反国资委、中国证监会、上交所等监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
二、《业绩补偿协议》及其补充协议
（一）合同主体及签订时间
上市公司与中国宝武于2020年9月30日签署了《业绩补偿协议》并于2020年11月9日签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
（二）业绩承诺资产
根据中企华出具的《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉宝钢包装有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-03号）（以下简称“《武汉宝钢包装资产评估报告》”）及评估说明，截至2019年9月30日，采用资产基础法评估结果作为评估结论，武汉包装股东全部权益价值的评估值为68,007.59万元。其中，对武汉包装持有的专利技术采取收益法进行评估。基于剩余使用期限内该等专利技术所主要运用产品（即印铁产品和普通330铝罐产品，下同）的净收入分成进行折现后得到相关专利技术的评估价值，该等专利技术评估值为1,035.00万元，对应中国宝武通过本次交易应取得的对价为310.50万元（以下简称“业绩承诺资产交易对价”）。
根据中国证监会的相关规定并经双方友好协商，作为上市公司实际控制人，中国宝武同意对上述武汉包装采用收益法进行评估的专利技术（以下简称“业绩承诺资产”）做出业绩补偿承诺。
（三）业绩补偿期间
业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易在2020年12月31日前（含当日）实施完毕（为免疑义，实施完毕指办理完毕中国宝武持有的武汉包装 30%股权变更至上市公司名下的工商变更登记，下同），则本次交易的业绩补偿期间为2020年、2021年及2022年；如本次交易在2020年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则业绩补偿期间为2021年、2022年及2023年。
（四）业绩承诺及补偿
根据《武汉宝钢包装资产评估报告》及评估说明，将业绩承诺资产剩余使用期限内各年考虑线性衰减率后的与业绩承诺资产相关的净收入分成，计算过程如下表：
单位：万元
年度/项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年
与技术相关的净收入 11,613.47 32,763.87 37,838.49 41,454.43 41,633.85
无形资产贡献衰减率 0% 20% 20% 20% 20%
1-无形资产贡献衰减 100% 80% 60% 40% 20%
率
考虑贬值后的与技术 11,613.47 26,211.10 22,703.09 16,581.77 8,326.77
相关的净收入
分成率 1.54% 1.54% 1.54% 1.54% 1.54%
收入分成 178.85 403.65 349.63 255.36 128.23
基于上述，中国宝武承诺业绩承诺资产于2020年、2021年、2022年经审计的收入分成额不低于403.65万元、349.63万元和255.36万元（以下简称“承诺收入分成数”）。
如本次交易在2020年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中国宝武承诺业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额不低于349.63万元、255.36万元和128.23万元。
为免疑义，上述业绩承诺资产的收入分成额=考虑贬值后的与业绩承诺资产相关的净收入×收入分成率。
如武汉包装在业绩补偿期间内实现的经审计的，业绩承诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于承诺收入分成数，则中国宝武应当依据第（六）条约定的方式首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿（以下简称“业绩补偿承诺”）。
（五）业绩预测差异的确定
在业绩补偿期间内，上市公司进行年度审计时应对武汉包装当年实现收入分成数与承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的符合《证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。
中国宝武应当根据专项审核报告的结果承担相应的补偿义务并按照第（六）条约定的补偿方式向上市公司进行补偿。
（六）业绩补偿方式
本次承担补偿义务的主体为中国宝武。
上述第（五）条约定的专项审核报告出具后，如发生实现收入分成数低于承诺收入分成数而需要中国宝武进行补偿的情形，上市公司应召开董事会，按照下述公式计算并确定中国宝武当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向中国宝武就其承担补偿义务事宜发出书面通知。在中国宝武接到书面通知之日起30日内，上市公司董事会应当就中国宝武当年应补偿股份事宜召开股东大会，上市公司应当以人民币 1.00元的总价格回购应补偿股份并予以注销（以下简称“股份回购”）。在有关股份回购的股东大会结束后5日内，上市公司应当向中国宝武发出书面通知，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。中国宝武在收到上市公司发出的书面通知后10日内配合上市公司完成上述股份回购事宜。
业绩补偿期间内每个会计年度内中国宝武应补偿股份数量的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺收入分成数－截至当年期末累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年的承诺收入分成数总和×采取收益法进行评估的业绩承诺资产的评估值（即1,035万元）×本次交易中国宝武向宝钢包装出售的其持有武汉包装股权的比例（即30%）－截至当年期末累积已补偿金额（如有）。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。
上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关要求，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。中国宝武将严格遵守上述规定，且不会在业绩补偿义务履行完毕前质押通过本次交易所获上市公司股份。中国宝武累积应补偿金额不超过业绩承诺资产交易对价。其中，应补偿股份的总数不超过其在本次交易中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的上市公司送股、转增的股份数。
（七）标的资产减值测试补偿
在业绩补偿期间届满后3个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具减值测试报告，在中国宝武履行业绩补偿期间业绩补偿承诺后计算其是否应当对上市公司进行减值测试补偿。
若业绩承诺资产期末减值额×30%>已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格，则中国宝武应当另行向上市公司进行补偿（以下简称“减值测试补偿”），减值测试补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额×30%-中国宝武在业绩补偿期间内累积已补偿金额（如有）。
减值测试补偿股份数量=减值测试补偿的金额÷本次交易的每股发行价格。
上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
中国宝武向上市公司支付的减值测试补偿和业绩承诺补偿合计补偿金额不应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过其在本次交易中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的上市公司送股、转增的股份数。
未免疑义，中国宝武向宝钢包装支付的业绩补偿金额以业绩承诺资产的评估值及本次交易中国宝武出售的武汉包装股权比例为限（即310.50万元）。
（八）生效和解除
《业绩补偿协议》自双方签名盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时全部生效：
1、上市公司董事会审议批准《业绩补偿协议》；
2、本次交易相关各方就本次交易于2020年11月9日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》生效。
本次交易相关各方就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
《业绩补偿协议》之补充协议自双方签名盖章之日起成立，自《业绩补偿协议》生效之日全部生效；如《业绩补偿协议》解除或终止，则《业绩补偿协议》之补充协议亦解除或终止。
（九）违约责任
《业绩补偿协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行《业绩补偿协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《业绩补偿协议》项下做出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《业绩补偿协议》约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因中国证监会、上交所等监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反国资委、中国证监会、上交所等监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
第八节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司同业竞争的情况
本次交易前，上市公司主要为食品、饮料等各类快速消费品客户提供金属包装整体解决方案，主要产品涵盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印铁产品，并提供基于数码印刷技术的个性化包装方案的策划、设计、制造和供应等服务，是国内同时具备钢制二片罐及铝制二片罐生产能力的企业。除宝钢包装及其下属企业外，上市公司控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武及其控制的其他企业未从事与宝钢包装相同或相似的业务。本次交易前，上市公司与控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后上市公司同业竞争的情况
本次交易前后，标的公司均为宝钢包装控股子公司，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此本次交易不会导致新增宝钢包装与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争的情况。
（三）关于避免同业竞争的措施
为避免与上市公司存在任何实际或潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织（不包括宝钢包装及其下属企业，下同），目前未从事与宝钢包装相同或相似或其他构成竞争的业务；
2、本公司保证本公司（包括促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）不以任何形式直接或间接从事与宝钢包装主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与宝钢包装主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；
3、如本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）获得的任何商业机会与宝钢包装主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本公司（包括促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）将立即通知宝钢包装，并优先将该商业机会给予宝钢包装；
4、对于宝钢包装的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东/对宝钢包装的实际控制地位损害宝钢包装及宝钢包装其他股东的利益。”
二、关联交易
（一）报告期内标的公司关联交易情况
1、河北制罐报告期内关联交易情况
（1）河北制罐的主要关联方
1）母公司
母公司对河北 母公司对河北制
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 制罐的持股比 罐的表决权比例
例(%) (%)
上海宝钢包装股份有限上海市宝山区 生产企业 83,333.33 50.00 50.00
公司 罗东路1818号 万元
河北制罐的最终控制方是中国宝武钢铁集团有限公司。
2）其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与河北制罐关系
上海宝翼制罐有限公司 同一母公司
上海宝钢制盖有限公司 同一母公司
佛山宝钢制罐有限公司 同一母公司
哈尔滨宝钢制罐有限公司 同一母公司
河南宝钢制罐有限公司 同一母公司
成都宝钢制罐有限公司 同一母公司
越南宝钢制罐有限公司 同一母公司
上海欧冶采购信息科技有限责任公司 同一实际控制人
（2）河北制罐在报告期内关联交易情况
1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年1-4月 2019年度 2018年度
佛山宝钢制罐有限公司 采购货物 - 12,781.25 1,990,808.02
哈尔滨宝钢制罐有限公司 采购货物 5,954,620.60 2,517,154.84 295,431.75
河南宝钢制罐有限公司 采购货物 8,166,893.82 25,855,756.23 5,195,773.87
上海宝钢包装股份有限公 采购货物 82,207,969.04 170,984,858.11 156,944,052.55
司
上海宝钢制盖有限公司 采购货物 13,738,515.16 46,599,894.19 42,617,394.61
上海宝翼制罐有限公司 采购货物 28,306,657.15 23,581,648.34 1,526,605.46
成都宝钢制罐有限公司 采购货物 296,083.04 - -
上海欧冶采购信息科技有 采购货物 51,019.91 - -
限责任公司
中国宝武钢铁集团有限公 采购货物 400.94 - -
司
小计 138,722,159.66 269,552,092.96 208,570,066.26
2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年1-4月 2019年度 2018年度
宝钢包装 销售货物 27,671,316.57 - -
上海宝翼制罐有限公司 销售货物 5,030,738.71 5,691,153.69 6,631,384.45
河南宝钢制罐有限公司 销售货物 6,301,832.47 2,072,278.87 15,794,332.12
哈尔滨宝钢制罐有限公司 销售货物 7,291,656.59 41,718,522.78 31,953,838.46
河南宝钢制罐有限公司 销售资产 - - 3,805,907.01
小计 - 46,295,544.34 49,481,955.34 58,185,462.04
3）应收关联方款项
单位：元
2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目名称 关联方 账面余额 坏账 账面余额 坏账 账面余额 坏账
准备 准备 准备
上海宝翼制罐有限公 4,475,726.95 - - - - -
司
宝钢包装 20,504,449.17 - - - - -
应收账款 哈尔滨宝钢制罐有限
公司 1,215.86 - - - 17,469,713.78 -
河南宝钢制罐有限公 535,417.96 - - - 2,312,100.74 -
司
小计 25,516,809.94 - - - 19,781,814.52 -
上海宝钢包装股份有 - - 9,691,261.08 - - -
限公司
其他应收 哈尔滨宝钢制罐有限 - - - - 298,186.25 -
公司
越南宝钢制罐有限公 - - - - 178,681.24 -
司
小计 - - 9,691,261.08 - 476,867.49 -
预付账款 上海宝钢包装股份有 - - 5,900,452.80 - - -
限公司
小计 - - 5,900,452.80 - - -
其他流动资金平台往来余额 177,104,475.23 - 179,538,238.11 - 12,427,090.15 -
资产
小计 177,104,475.23 - 179,538,238.11 - 12,427,090.15 -
4）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
上海宝钢制盖有限公司 15,524,522.13 - 14,793,728.86
上海宝钢包装股份有限 93,448,733.64 - 13,274,386.35
公司
成都宝钢制罐有限公司 334,573.84 - -
应付账款 上海宝翼制罐有限公司 3,901,017.46 - -
河南宝钢制罐有限公司 7,735,590.36 - -
哈尔滨宝钢制罐有限公 4,867,401.29 - -
司
上海欧冶采购信息科技 131.97 - -
有限责任公司
小计 125,811,970.69 - 28,068,115.21
应付票据 上海宝钢包装股份有限 34,209,020.00 108,459,578.95 68,238,808.60
公司
项目名称 关联方 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
上海宝钢制盖有限公司 19,667,666.08 -
小计 34,209,020.00 128,127,245.03 68,238,808.60
2、武汉包装报告期内关联交易情况
（1）武汉包装的主要关联方
1）母公司
母公司对武 母公司对武汉
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 汉包装的持 包装的表决权
股比例(%) 比例(%)
上海宝钢包装股份上海市宝山区罗东路 生产企业 83,333.33万元 50.00 50.00
有限公司 1818号
武汉包装的最终控制方是中国宝武钢铁集团有限公司。
2）其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与武汉包装关系
上海宝翼制罐有限公司 同一母公司
上海宝钢制盖有限公司 同一母公司
佛山宝钢制罐有限公司 同一母公司
河北宝钢制罐北方有限公司 同一母公司
哈尔滨宝钢制罐有限公司 同一母公司
成都宝钢制罐有限公司 同一母公司
河南宝钢制罐有限公司 同一母公司
西藏宝钢包装有限责任公司 同一母公司
越南宝钢制罐有限公司 同一母公司
越南宝钢制罐顺化有限公司 同一母公司
Baometal S.R.L. 同一母公司
东方钢铁电子商务有限公司 同一实际控制人
武汉武钢好生活服务有限公司 同一实际控制人
华宝信托有限公司 同一实际控制人
上海欧冶采购信息科技有限责任公司 同一实际控制人
武汉宝钢华中贸易有限公司 同一实际控制人
其他关联方名称 其他关联方与武汉包装关系
江苏奥宝印刷科技有限公司 母公司的参股企业
（2）武汉包装在报告期内关联交易情况
1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 交易内容 2020年1-4月 2019年度 2018年度
宝钢包装 采购材料 40,089,933.04 225,942,232.89 202,377,114.92
佛山宝钢制罐有限公司 采购材料 - 500,081.10 909,592.69
河南宝钢制罐有限公司 采购材料 - 3,237,703.81 8,974.36
上海宝钢制盖有限公司 采购材料 4,209,078.18 15,821,942.46 25,766,587.86
上海宝翼制罐有限公司 采购材料 442,602.10 1,285,877.45 796,084.75
武汉武钢好生活服务有限 采购商品 - 9,200.00 -
公司
东方钢铁电子商务有限公 采购材料 107,244.21 60,160.04 -
司
华宝信托有限公司 采购材料 - 3,646.23 -
上海欧冶采购信息科技有 采购材料 20,817.22 8,973.45 -
限责任公司
武汉宝钢华中贸易有限公 采购材料 - 125,640.55 -
司
中国宝武钢铁集团有限公 采购材料 707.55 23,472.64 -
司
上海宝钢住商汽车贸易有 采购材料 28,938.05 - -
限公司
小计 44,899,320.35 247,018,930.62 229,858,354.58
2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 交易内容 2020年1-4月 2019年度 2018年度
宝钢包装 销售商品 3,364,446.92 9,285,140.33 14,123,866.86
成都宝钢制罐有限公司 销售商品 - 7,241,643.12 -
佛山宝钢制罐有限公司 销售商品 516,861.27 3,565,096.44 92,563.65
河南宝钢制罐有限公司 销售商品 385,972.28 8,779,837.38 47,157,716.51
上海宝翼制罐有限公司 销售商品 967,572.12 21,813,709.19 14,738,864.07
上海宝钢制盖有限公司 销售商品 - 8,991.15 -
关联方 交易内容 2020年1-4月 2019年度 2018年度
武汉武钢好生活服务有限 销售商品 - 438,923.69 -
公司
江苏奥宝印刷科技有限公 销售商品 - - 211,037.81
司
小 计 5,234,852.59 51,133,341.30 76,324,048.90
3）应收关联方款项
单位：元
2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目 关联方 账面余额 坏账 账面余额 坏账 账面余额 坏账
准备 准备 准备
上海宝翼制罐有 341,138.60 - 1,808,862.82 - - -
限公司
应收账款 宝钢包装 1,426,558.74 - - 73,906.36 -
江苏奥宝印刷科 - - - - 244,803.36 -
技有限公司
小 计 1,767,697.34 - 1,808,862.82 - 318,709.72 -
其他应收 宝钢包装 - - 180,123.28 - 12,451.18 -
款 东务有方限钢公铁司电子商600.00 - - - - -
小 计 600.00 - 180,123.28 - 12,451.18 -
预付款项 宝钢包装 - - - - 443,100.41 -
小 计 - - - - 443,100.41 -
其他流动 存入资金平台净 358,586,067.31 - 368,858,530.00 - 28,530,375.99 -
资产 额
小 计 358,586,067.31 368,858,530.00 - 28,530,375.99 -
4）应付关联方款项
单位：元
项目 关联方 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
上海宝钢制盖有限公司 4,756,258.36 - 14,505,550.10
宝钢包装 57,589,312.34 22,088,838.44 51,577,534.81
应付账款 佛山宝钢制罐有限公司 - - 1,002,966.39
上海宝翼制罐有限公司 500,140.37 - -
上海欧冶采购信息科技有限 3,600.00 - -
责任公司
项目 关联方 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
小 计 62,849,311.07 22,088,838.44 67,086,051.30
应付票据 宝钢包装 22,171,811.94 88,011,374.80 -
上海宝钢制盖有限公司 - 7,658,785.40 -
小 计 22,171,811.94 95,670,160.20 -
预收款项 河南宝钢制罐有限公司 - - 49,629.75
宝钢包装 - - 5,914,608.60
小 计 - - 5,964,238.35
其他应付 宝钢包装 1,634,890.11 1,634,890.11 1,744,720.72
款
小 计 1,634,890.11 1,634,890.11 1,744,720.72
3、佛山制罐报告期内关联交易情况
（1）佛山制罐的主要关联方
1）母公司
母公司对佛 母公司对佛
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 山制罐的持 山制罐的表
股比例(%) 决权比例
(%)
上海宝钢包装股 上海市宝山区罗东路1818号 生产企业 83,333.33万元 50.00 50.00
份有限公司
佛山制罐的最终控制方是中国宝武钢铁集团有限公司。
2）其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与佛山制罐关系
上海宝翼制罐有限公司 同一母公司
上海宝钢制盖有限公司 同一母公司
河北宝钢制罐北方有限公司 同一母公司
成都宝钢制罐有限公司 同一母公司
武汉宝钢包装有限公司 同一母公司
越南宝钢制罐有限公司 同一母公司
河南宝钢制罐有限公司 同一母公司
哈尔滨宝钢制罐有限公司 同一母公司
上海宝钢住商汽车贸易有限公司 同一实际控制人
其他关联方名称 其他关联方与佛山制罐关系
上海欧冶采购信息科技有限责任公司 同一实际控制人
（2）佛山制罐在报告期内关联交易情况
1）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年1-4月 2019年度 2018年度
越南宝钢制罐有限公司 销售商品 11,606,702.63 31,474,897.79 36,144,595.06
成都宝钢制罐有限公司 销售商品 - 18,791,729.82 13,846,829.23
哈尔滨宝钢制罐有限公司 销售商品 3,817,015.58 16,885,485.66 12,027,134.92
上海宝翼制罐有限公司 销售商品 1,933,855.21 825,547.98 524,353.99
河南宝钢制罐有限公司 销售商品 - 528,682.69 5,199,585.85
武汉宝钢包装有限公司 销售商品 - 500,081.10 909,592.69
河北宝钢制罐北方有限公 销售商品 - 12,781.25 1,990,808.02
司
上海宝钢包装股份有限公 销售商品 29,141,553.30 7,125,117.78 7,198,859.79
司
上海宝钢制盖有限公司 销售商品 9,238.94 - -
小计 46,508,365.66 76,144,324.07 77,841,759.55
2）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年1-4月 2019年度 2018年度
上海宝钢包装股份有限公 采购商品 93,695,609.19 359,645,277.65 117,028,401.98
司
上海宝钢制盖有限公司 采购商品 16,712,307.67 78,743,159.79 75,939,147.13
上海宝翼制罐有限公司 采购商品 - - 7,791.72
武汉宝钢包装有限公司 采购商品 516,861.27 3,565,096.44 92,563.65
成都宝钢制罐有限公司 采购商品 19,450.35 - 334,111.74
上海欧冶采购信息科技有 采购商品 148,139.25 - -
限责任公司
小计 111,092,367.73 441,953,533.88 193,402,016.22
3）关联租赁情况
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2020年度 2019年度 2018年度
确认的租赁收入 确认的租赁收入 确认的租赁收入
上海宝钢包装股 设备及厂房 1,290,000.00 3,870,000.00 3,870,000.00
份有限公司
成都宝钢制罐有 设备 43,376.24 10,844.06 -
限公司
小计 1,333,376.24 3,880,844.06 3,870,000.00
4）应收关联方款项
单位：元
2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目名称 关联方 账面余额 坏账 账面余额 坏账准 账面余额 坏账准备
准备 备
越南宝钢制 2,042,794.39 - 14,296,821.62 - 9,060,712.15 -
罐有限公司
上海宝钢包
装股份有限 29,045,720.08 - 507,217.44 - 1,318,568.50 -
公司
应收账款 上海宝翼制 2,140,553.14 - - - 640.00 -
罐有限公司
武汉宝钢包 - - - - 1,002,969.39 -
装有限公司
哈尔滨宝钢
制罐有限公 208,120.00 - - - - -
司
小计 33,437,187.61 - 14,804,039.06 - 11,382,890.04 -
其他应收 上海宝钢包
款 装股份有限 185,286.26 - 645,952.81 - - -
公司
小计 185,286.26 - 645,952.81 - - -
其他流动 上海宝钢包
资产 装股份有限 542,741,132.08 - 581,247,206.54 - 40,563,356.34 -
公司
小计 542,741,132.08 - 581,247,206.54 - 40,563,356.34 -
5）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2020年4月30日2019年12月31日 2018年12月31
日
应付账款 上海宝钢包装股份有限公司 7,155,993.40 14,756,187.42 4,368,986.56
上海宝钢制盖有限公司 - 2,967,026.55 26,659,506.15
项目名称 关联方 2020年4月30日2019年12月31日 2018年12月31
日
越南宝钢制罐有限公司 - - 171,992.17
哈尔滨宝钢制罐有限公司 - - 152,179.11
小计 7,155,993.40 17,723,213.97 31,352,663.99
应付票据 上海宝钢包装股份有限公司 167,187,805.82 209,372,393.21 72,425,965.92
上海宝钢制盖有限公司 18,884,907.66 27,128,014.49 -
小计 186,072,713.48 236,500,407.70 72,425,965.92
其他应付款 上海宝钢住商汽车贸易有限公 - - 968.00
司
小计 - - 968.00
4、哈尔滨制罐报告期内关联交易情况
（1）哈尔滨制罐的主要关联方
1）母公司
母公司对哈 母公司对哈
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 尔滨制罐的 尔滨制罐的
持股比例 表决权比例
(%) (%)
上海宝钢包装股份有限 上海市宝山区罗东路 生产企业 83,333.33万 50.00 50.00
公司 1818号 元
哈尔滨制罐的最终控制方是中国宝武钢铁集团有限公司。
2）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与哈尔滨制罐关系
上海宝翼制罐有限公司 同一母公司
河北宝钢制罐北方有限公司 同一母公司
佛山宝钢制罐有限公司 同一母公司
河南宝钢制罐有限公司 同一母公司
上海宝钢制盖有限公司 同一母公司
成都宝钢制罐有限公司 同一母公司
武汉宝钢包装有限公司 同一母公司
西藏宝钢包装有限责任公司 同一母公司
越南宝钢制罐有限公司 同一母公司
其他关联方名称 其他关联方与哈尔滨制罐关系
越南宝钢制罐顺化有限公司 同一母公司
Baometal S.R.L. 同一母公司
宝钢工程技术集团有限公司 同一实际控制人
（2）哈尔滨制罐在报告期内关联交易情况
1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年1-4月 2019年度 2018年度
上海宝翼制罐有限公司 采购货物 7,389,678.53 17,543,117.71 10,048,949.64
河北宝钢制罐北方有限公 采购货物 7,291,656.59 41,718,522.78 31,953,838.46
司
佛山宝钢制罐有限公司 采购货物 3,817,015.58 16,885,485.66 12,027,134.92
上海宝钢包装股份有限公 采购货物 72,267,585.67 272,883,687.34 192,562,119.54
司
河南宝钢制罐有限公司 采购货物 - 1,424,840.61 109,763.27
上海宝钢制盖有限公司 采购货物 15,036,464.95 64,505,200.09 57,127,382.93
上海欧冶采购信息科技有 采购货物 19,586.35 - -
限责任公司
小计 105,821,987.67 414,960,854.19 303,829,188.76
2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年1-4月 2019年度 2018年度
河北宝钢制罐北方有限公 销售货物 5,954,620.60 2,517,154.84 295,431.75
司
上海宝钢包装股份有限公 销售货物 11,166,879.49 - -
司
上海宝翼制罐有限公司 销售货物 428,058.15 - -
小计 17,549,558.24 2,517,154.84 295,431.75
3）应收关联方款项
单位：元
项目名 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
称 关联方 账面余额 坏账准 账面余额 坏账准 账面余额 坏账准
备 备 备
河北宝钢制罐北 4,867,401.29 - - - - -
应 收 账 方有限公司
款 宝钢包装 4,094,962.42 - - - - -
上海宝翼制罐有 483,705.70 - - - - -
限公司
其 他 应 上海宝钢包装股 - - 33,957,191.25 - - -
收款 份有限公司
预 付 账 佛山宝钢制罐有 - - - - 152,179.11 -
款 限公司
其 他 流 存入资金平台余 92,332,832.93 - 98,215,168.46 - - -
动资产 额
小计 101,778,902.34 - 132,172,359.71 - 152,179.11 -
4）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
上海宝翼制罐有限公司 - - 2,086,207.40
河北宝钢制罐北方有限 1,215.86 - 17,469,713.78
公司
上海宝钢包装股份有限 25,219,357.75 13,918,287.64 40,013,722.06
公司
应付账款 河南宝钢制罐有限公司 - - 19,214.36
上海宝钢制盖有限公司 1,996,140.00 6,052,734.16 32,233,726.13
宝钢工程技术集团有限 132,500.00 132,500.00 -
公司
佛山宝钢制罐有限公司 208,120.00 - -
小计 27,557,333.61 20,103,521.80 91,822,583.73
上海宝钢包装股份有限 105,089,679.55 133,100,763.18 65,747,291.00
应付票据 公司
上海宝钢制盖有限公司 4,632,812.00 35,506,640.64 -
小计 109,722,491.55 168,607,403.82 65,747,291.00
河北宝钢制罐北方有限 - - 298,186.25
公司
其他应付款 宝钢工程技术集团有限 - - 132,500.00
公司
上海宝钢包装股份有限 - 27,687.95 -
公司
小计 - 27,687.95 430,686.25
项目名称 关联方 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
其他流动负 资金平台借款余额 - - 67,623,510.29
债
小计 - - 67,623,510.29
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。
本次交易前，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次发行股份购买资产的交易对方中，中国宝武为上市公司的实际控制人。三峡金石及安徽交控金石为受金石投资同一控制的一致行动人且三峡金石及安徽交控金石合计持有各标的公司17.51%的股权，为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股权的股东；此外，本次交易完成后，三峡金石及安徽交控金石预计将合计持有5%以上的上市公司股份。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，标的公司将继续作为上市公司合并报表范围内的控股子公司。同时，三峡金石及安徽交控金石预计将合计持有5%以上的上市公司股份，将继续作为上市公司的关联方，上市公司的关联方构成情况并不因本次交易而变化。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，除本次交易自身构成关联交易外，不存在因本次交易导致上市公司新增关联交易的情形。
（三）本次交易完成后的上市公司关联交易情况
根据毕马威出具的《备考审阅报告》，上市公司2019年度、2020年1-4月的备考关联交易情况如下：
1、本次交易完成后上市公司的关联方情况
（1）母公司
母公司对上市 母公司对上市公
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 公司的持股比 司的表决权比例
例（%） （%）
宝钢金属有限上海 制造业、贸易 405,499 万元 56.44 56.44
母公司对上市 母公司对上市公
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 公司的持股比 司的表决权比例
例（%） （%）
公司
上市公司最终控制方是中国宝武钢铁集团有限公司。
（2）子公司情况
上市公司的子公司情况如下：
子公司名称 主要经营 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
地 (%)
上海宝翼制罐有限公司 上海 上海 制造业 95.50同一控制下合并
上海宝钢制盖有限公司 上海 上海 制造业 75.00同一控制下合并
河北宝钢制罐北方有限公司 河北 河北 制造业 97.51同一控制下合并
佛山宝钢制罐有限公司 广东 广东 制造业 97.51同一控制下合并
成都宝钢制罐有限公司 四川 四川 制造业 100.00同一控制下合并
武汉宝钢包装有限公司 湖北 湖北 制造业 97.51设立
越南宝钢制罐有限公司（注1） 越南 越南 制造业 70.00同一控制下合并
河南宝钢制罐有限公司 河南 河南 制造业 100.00设立
完美包装工业有限公司 香港 香港 贸易及投 100.00设立
资
Baometal S.r.l.（注1） 意大利 意大利 制造业 70.00非同一控制下合并
越南宝钢制罐（顺化）有限公司（注1）越南 越南 制造业 100.00设立
哈尔滨宝钢制罐有限公司 黑龙江 黑龙江 制造业 97.51设立
西藏宝钢包装有限责任公司（注2） 西藏 西藏 贸易 100.00设立
兰州宝钢制罐有限公司 甘肃 甘肃 制造业 100.00设立
注 1：越南宝钢制罐有限公司、越南宝钢制罐（顺化）有限公司、Baometal S.r.l.（或称“意大利印铁”）
为上市公司全资子公司完美包装工业有限公司的子公司，完美包装工业有限公司持有三家公司的股
权比例分别为 70%、100%、70%。
注 2：西藏宝钢包装有限责任公司为上市公司全资子公司成都宝钢制罐有限公司的全资子公司。
（3）合营和联营企业情况
本期与上市公司发生关联方交易，或前期与上市公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与上市公司关系
上海宝颍食品饮料有限公司 上市公司之联营企业
（4）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
宝山钢铁股份有限公司及其子公司 集团兄弟公司
宝钢工程技术集团有限公司及其子公司 集团兄弟公司
欧冶云商股份有限公司及其子公司 集团兄弟公司
宝钢集团上海五钢有限公司及其子公司 集团兄弟公司
宝钢发展有限公司及其子公司 集团兄弟公司
武钢集团有限公司及其子公司 集团兄弟公司
华宝信托有限责任公司 集团兄弟公司
上海宝地不动产资产管理有限公司及其子公司 集团兄弟公司
宝武集团上海宝山宾馆有限公司 集团兄弟公司
2、本次交易完成后上市公司的关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易 2020年1-4月 2019年度
内容 发生额 发生额
中国宝武钢铁集团有限公司 接受劳务 163,285.12 1,015,656.63
宝钢金属有限公司及其子公司 采购设备 - 42,342,400.00
宝钢金属有限公司及其子公司 接受劳务 - 1,220.00
宝山钢铁股份有限公司及其子公司 采购商品 77,137,613.54 317,260,198.25
宝山钢铁股份有限公司及其子公司 采购设备 - 2,802,654.87
宝山钢铁股份有限公司及其子公司 接受劳务 1,016,237.92 5,942,320.94
宝钢工程技术集团有限公司及其子公司 接受劳务 313,875.48 1,803,976.19
宝钢工程技术集团有限公司及其子公司 采购设备 - 630,088.50
欧冶云商股份有限公司及其子公司 接受劳务 457,991.02 358,536.42
欧冶云商股份有限公司及其子公司 采购商品 492,665.90 437,981.39
宝钢集团上海五钢有限公司及其子公司 采购商品 24,884.86 108,327.57
宝钢发展有限公司及其子公司 接受劳务 86,447.37 58,145.13
关联方 关联交易 2020年1-4月 2019年度
内容 发生额 发生额
宝钢发展有限公司及其子公司 采购商品 30,417.33 -
武钢集团有限公司及其子公司 采购商品 - 9,200.00
华宝信托有限责任公司 接受劳务 - 4,454.72
上海宝地不动产资产管理有限公司及其子公司 接受劳务 - 4,046.34
宝武集团上海宝山宾馆有限公司 接受劳务 - 3,000.00
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司及其子公司 采购商品 11,155.96 -
宝武集团其他子公司 接受劳务 21,341.59 -
（2）出售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易 2020年1-4月发生 2019年度发生额
内容 额
欧冶云商股份有限公司及其子公司 销售商品 11,403,966.53 18,882,382.79
宝山钢铁股份有限公司及其子公司 销售商品 2,924,999.60 16,917,391.24
武钢集团有限公司及其子公司 销售商品 - 438,923.69
上海宝颍食品饮料有限公司 接受劳务 - 461,427.13
（3）关联租赁情况
上市公司作为出租方：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2020年1-4月 2019年度
确认的租赁收入 确认的租赁收入
上海宝颍食品饮料有限公司 房屋建筑物及机器设备 2,045,372.02 6,140,048.88
上市公司作为承租方：
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2020年1-4月 2019年度
确认的租赁费 确认的租赁费
宝地不动产资产管理有限公司及 房屋租赁 715,107.27 2,371,573.99
其子公司
宝地不动产资产管理有限公司及 车辆租赁 179,532.89 624,420.19
其子公司
宝钢金属有限公司及其子公司 车辆租赁 - 43,706.89
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2020年1-4月发生额 2019年度发生额
关键管理人员报酬 171.91 658.99
（5）其他关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年1-4月发生额 2019年度发生额
宝钢工程技术集团有限公司及其子公司 费用报销欠款 - 23,473.16
（6）关联方应收款项
单位：元
项目名称 关联方 2020年4月30日 2019年12月31日
余额 余额
应收票据 欧冶云商股份有限公司及其子公司 27,607,789.34 27,886,655.90
应收账款 上海宝颍食品饮料有限公司 3,918,686.47 3,865,193.68
应收账款 欧冶云商股份有限公司及其子公司 175,936.25 -
预付款项 宝山钢铁股份有限公司及其子公司 119,873,027.95 108,466,319.70
预付款项 欧冶云商股份有限公司及其子公司 200.00 -
其他应收款 宝钢工程技术集团有限公司及其子 - 23,473.16
公司
（7）关联方应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2020年4月30日余额 2019年12月31日余额
应付票据 宝山钢铁股份有限公司及其子公司 112,832,753.40 106,437,884.40
应付票据 宝钢金属有限公司及其子公司 - 47,618,012.00
应付账款 宝钢工程技术集团有限公司及其子 3,873,328.42 157,500.00
公司
应付账款 宝钢工程技术集团有限公司及其子 96,200.00 -
公司
应付账款 欧冶云商股份有限公司及其子公司 16,379.71 -
预收款项 欧冶云商股份有限公司及其子公司 634,745.10 13,521,227.28
项目名称 关联方 2020年4月30日余额 2019年12月31日余额
预收款项 宝山钢铁股份有限公司及其子公司 899,253.96 353,777.07
其他应付款 宝山钢铁股份有限公司及其子公司 950,100.00 5,031,862.26
其他应付款 上海宝颍食品饮料有限公司 106,777.00 -
（四）关于规范和减少关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业将严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程序并履行披露义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，确保不会损害上市公司及全体股东的利益。
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织（不包括宝钢包装及其下属企业，下同）将采取必要措施尽量避免和减少与宝钢包装及其控股子公司之间发生关联交易；
2、对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与宝钢包装及其控股子公司进行交易，促使宝钢包装依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；
3、保证不通过关联交易损害宝钢包装及其（其他）股东的合法权益；
4、如果因违反上述承诺导致宝钢包装遭受损失的，本公司将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
5、上述各项承诺在本公司作为宝钢包装控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”
第九节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司所从事的业务为食品、饮料等快速消费品的金属包装的生产及销售，主要产品为金属饮料罐（二片罐），其中武汉包装亦涉及提供食品、饮料等快速消费品的金属包装的研发以及为金属包装配套的彩印铁产品。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，标的公司从事的业务不属于国家产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司在报告期内不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司拥有的土地使用权、房屋所有权情况已在本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”中披露。标的公司的部分房产存在尚未取得权属证明的情形，但根据标的公司出具的说明，标的公司已取得该等无证房产所占土地的土地使用权，不存在违规使用土地的情形。此外，标的公司的实际控制人中国宝武针对该等房屋权属瑕疵情况出具了专项承诺，前述房产瑕疵情形不会对本次交易构成实质性障碍。
本次交易标的公司在报告期内不存在因违反土地管理法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形
本次交易前，标的公司系上市公司控股子公司，因此本次交易不涉及经营者集中申报。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形。
基于上述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司公众股东所持股份的比例合计不低于10%，不会导致上市公司不满足《上市规则》规定的股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估，上市公司董事会和独立董事均已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表肯定性意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。由于作为本次交易定价依据的《评估报告》的有效期截止日期为2020年9月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，资产评估机构以2020年4月30 日为基准日对标的公司进行了加期评估，评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的公司均为依法设立且有效存续的有限责任公司。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不涉及任何质押、查封或其他权利限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的情形，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易不改变相关交易各方自身债权债务的享有和承担方式。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，宝钢包装持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐的股权比例将由50%提升至97.51%，上市公司股东所享有的标的公司未来业绩增长的比例进一步提升，有利于上市公司股东更好的享有标的公司的业绩增长带来的回报。本次交易有助于降低上市公司与标的公司其他股东的沟通成本，提高整体管理效率，进而有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。本次交易完成后上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺，承诺保证在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司保持独立。
综上，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务为生产食品、饮料等快速消费品金属包装。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，但上市公司对标的公司的持股比例将提升，标的公司净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将随之提升。未来随着标的公司经营业绩的持续增长，将有助于进一步提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模。因此，本次交易将有利于提升上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，除宝钢包装及其下属企业外，上市公司控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武及其控制的其他企业未从事与宝钢包装相同或相似的业务。本次交易前，上市公司与控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易前后，标的公司均为宝钢包装控股子公司，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此本次交易不会导致新增宝钢包装与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争的情况。
为避免与上市公司存在任何实际或潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（3）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前后，标的公司均为宝钢包装控股子公司。本次交易不会导致上市公司新增关联交易的情形。
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东宝钢金属、上市公司实际控制人中国宝武出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易，对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。本次交易完成后上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，保证在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司保持独立。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2019年财务会计报告已经毕马威审计，并出具了编号为毕马威华振审字第2002440号的标准无保留意见的审计报告。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的公司均为依法设立且有效存续的有限责任公司。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不涉及任何质押、查封或其他权利限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的情形，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易不改变相关交易各方自身债权债务的享有和承担方式。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。（三）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体如下：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在上市公司最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价依据及合理性的分析
（一）本次交易标的资产的定价分析
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估，上市公司董事会和独立董事均已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表肯定性意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。由于作为本次交易定价依据的《评估报告》的有效期截止日期为2020年9月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，资产评估机构以2020年4月30日为基准日对标的公司进行了加期评估，评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（二）本次发行股份的定价分析
经宝钢包装与交易对方协商，确定采用定价基准日前60个交易日宝钢包装股票交易均价作为本次发行股份的市场参考价，合理性分析如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
2、本次发行股份价格的确定是交易各方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司及标的资产的内在价值的基础上，考虑本次交易对上市公司持续盈利能力和未来发展前景的影响等因素，经交易各方友好协商确定。
3、本次发行股份价格的确定严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行股份价格的确定将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及本次发行股份价格已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并已提交上市公司股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，能够确保上市公司及中小股东的合法权益。
综上所述，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和友好协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）评估方法的适当性
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如下：
资产基础法能够反映标的公司在评估基准日的重置成本，标的公司各项资产、负债等相关资料易于搜集；本次评估过程中，标的公司提供了详细的资产及相关负债的明细清单，并提供了其资产、负债相关资料，评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，能够满足采用资产基础法进行评估的前提条件，故本次选用资产基础法进行评估。
标的公司系经营多年的生产金属饮料罐的企业，历史的经营数据可以获取并且可以参考，未来具有一定获利能力，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测，与折现率密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，能够满足采用收益法进行评估的前提条件，故本次评估选用收益法进行评估。
由于与标的资产类似的国内企业股权转让案例很少，市场公开资料较缺乏；同时，可比上市公司与标的公司在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在较大差异，相关指标难以获得及合理化的修正，故本次评估不适用市场法。
综上，本次评估评估方法的选择恰当。（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。（三）重要评估参数取值的合理性
评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上。参数选取主要依据国家相关法律法规，行业准则规范，评估对象所在地地方价格信息，宏观、区域、行业经济信息，标的公司自身资产、财务、经营状况及未来发展规划等。通过现场调查、市场调研、专家咨询、使用金融终端工具、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断，从而使得评估参数符合资产实际经营情况。因此，本次评估评估参数取值合理。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产评估所选取的评估方法适当，评估假设前提合理，重要评估参数的取值合理。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否
有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析
（一）本次交易后上市公司的主要财务状况和盈利能力分析
1、资产结构分析
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产：
货币资金 119,737.97 119,737.97 95,302.52 95,302.52
应收票据 36,817.91 36,817.91 38,647.69 38,647.69
应收账款 119,955.33 119,955.33 136,805.44 136,805.44
预付款项 16,471.80 16,471.80 13,244.43 13,244.43
其他应收款 2,174.62 2,174.62 1,342.13 1,342.13
其中：应收利息 - - - -
应收股利 578.00 578.00 578.00 578.00
存货 79,387.02 79,387.02 58,040.32 58,040.32
其他流动资产 7,581.65 7,581.65 5,723.89 5,723.89
流动资产合计 382,126.31 382,126.31 349,106.41 349,106.41
非流动资产：
长期应收款 8.60 8.60 8.57 8.57
长期股权投资 37.12 37.12 61.76 61.76
其他非流动金融资产 2,246.98 2,246.98 2,246.98 2,246.98
固定资产 274,326.38 274,326.38 277,286.89 277,286.89
在建工程 8,442.82 8,442.82 10,531.77 10,531.77
无形资产 16,751.27 16,751.27 16,949.72 16,949.72
长期待摊费用 297.46 297.46 273.29 273.29
项目 2020年4月30日 2019年12月31日
交易前 交易后 交易前 交易后
递延所得税资产 3,645.84 3,645.84 3,974.08 3,974.08
其他非流动资产 4,660.19 4,660.19 3,163.01 3,163.01
非流动资产合计 310,416.65 310,416.65 314,496.07 314,496.07
资产总计 692,542.96 692,542.96 663,602.48 663,602.48
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，未导致上市公司资产结构发生变化。
2、负债结构分析
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日
交易前 交易后 交易前 交易后
流动负债：
短期借款 62,346.95 62,346.95 60,579.19 60,579.19
应付票据 130,818.71 130,818.71 124,679.11 124,679.11
应付账款 60,520.16 60,520.16 74,300.72 74,300.72
预收款项 - - 9,596.73 9,596.73
合同负债 9,027.33 9,027.33 - -
应付职工薪酬 3,848.10 3,848.10 5,310.55 5,310.55
应交税费 1,490.74 1,490.74 3,740.62 3,740.62
其他应付款 5,232.95 5,232.95 7,249.88 7,249.88
其中：应付利息 - - - -
应付股利 26.31 26.31 26.31 26.31
一年内到期的非流动负债 2,685.39 2,685.39 5,748.40 5,748.40
其他流动负债 26,428.35 26,428.35 4,902.93 4,902.93
流动负债合计 302,398.67 302,398.67 296,108.14 296,108.14
非流动负债：
长期借款 2,774.98 2,774.98 5,123.91 5,123.91
应付债券 20,091.67 20,091.67 - -
长期应付职工薪酬 30.39 30.39 30.39 30.39
递延收益 6,782.56 6,782.56 6,599.24 6,599.24
项目 2020年4月30日 2019年12月31日
交易前 交易后 交易前 交易后
递延所得税负债 736.28 736.28 749.82 749.82
其他非流动负债 355.78 355.78 362.32 362.32
非流动负债合计 30,771.66 30,771.66 12,865.68 12,865.68
负债合计 333,170.33 333,170.33 308,973.82 308,973.82
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，未导致上市公司负债结构发生变化。
3、偿债能力分析
项目 2020年4月30日 2019年12月31日
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率（倍） 1.26 1.26 1.18 1.18
速动比率（倍） 1.00 1.00 0.98 0.98
资产负债率（%） 48.11 48.11 46.56 46.56
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债合计/资产总计。
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，未导致上市公司资产、负债结构发生变化，因此未导致上市公司的流动比率、速动比率及资产负债率等指标发生变化。
4、利润构成分析
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度
交易前 交易后 交易前 交易后
营业总收入 141,514.00 141,514.00 576,988.62 576,988.62
其中：营业收入 141,514.00 141,514.00 576,988.62 576,988.62
营业总成本 134,962.98 134,962.98 557,130.03 557,130.03
其中：营业成本 121,861.54 121,861.54 502,746.90 502,746.90
项目 2020年1-4月 2019年度
交易前 交易后 交易前 交易后
税金及附加 580.68 580.68 2,317.26 2,317.26
销售费用 4,909.30 4,909.30 19,569.59 19,569.59
管理费用 3,832.66 3,832.66 16,539.00 16,539.00
研发费用 3,281.53 3,281.53 10,476.62 10,476.62
财务费用 497.27 497.27 5,480.67 5,480.67
其中：利息费用 943.51 943.51 5,232.12 5,232.12
利息收入 429.89 429.89 515.09 515.09
加：其他收益 320.19 320.19 1,018.34 1,018.34
投资收益（损失以“－”号填列） -24.63 -24.63 566.50 566.50
其中：对联营企业和合营企业的投资收 -24.63 -24.63 -11.51 -11.51
益
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 490.89 490.89
信用减值损失（损失以“用减号填列） -180.40 -180.40 97.06 97.06
资产减值损失（损失以“产减号填列） -80.26 -80.26 -3,357.17 -3,357.17
资产处置收益（损失以“－”号填列） -6.58 -6.58 28.13 28.13
营业利润 6,579.33 6,579.33 18,702.33 18,702.33
加：营业外收入 114.41 114.41 612.24 612.24
减：营业外支出 1,332.75 1,332.75 77.50 77.50
利润总额 5,361.00 5,361.00 19,237.07 19,237.07
减：所得税费用 708.29 708.29 3,912.04 3,912.04
净利润 4,652.70 4,652.70 15,325.03 15,325.03
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润 4,652.70 4,652.70 15,325.03 15,325.03
2.终止经营净利润 - - - -
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 3,649.36 4,098.92 12,750.92 14,426.84
2.少数股东损益 1,003.34 553.78 2,574.11 898.18
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，未导致上市公司营业总收入、营业总成本及净利润等指标发生变化，但是本次交易后河北制罐、武汉包装、佛山制罐和哈尔滨制罐的净利润计入归属于上市公司股东的净利润的比例将得到提升。本次交易完成后，2019年度上市公司归属于母公司股东的净利润为14,426.84万元，较本次交易前提高13.14%，2020年1-4月上市公司归属于母公司股东的净利润为4,098.92万元，较本次交易前提高12.32%。
5、盈利能力分析
项目 2020年1-4月 2019年度
交易前 交易后 交易前 交易后
毛利率（%） 13.89 13.89 12.87 12.87
净利率（%） 3.29 3.29 2.66 2.66
基本每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.15 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.15 0.13
注：净利率=净利润/营业总收入；2020年1-4月数据未年化。
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，未导致上市公司毛利率及净利率发生变化。本次交易完成后，上市公司的总股本规模将有所扩大，因此导致当期每股收益略有摊薄。本次交易完成后上市公司2019年度的基本每股收益为0.13元/股，较本次交易前下降约16.46%，2020年1-4月的基本每股收益为0.04元/股，较本次交易前下降约17.07%。上市公司已经根据自身经营特点制定了填补回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已经出具了关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易前，宝钢包装持有各标的公司50%的股权；本次交易完成后，宝钢包装将分别持有各标的公司 97.51%的股权。上市公司在标的公司的股权比例进一步提升，有助于降低上市公司与标的公司其他股东的沟通成本，从而提高整体管理效率，有利于进一步贯彻实施“统一协调、分区供应”的经营模式，并巩固行业地位，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、增强上市公司在金属饮料罐行业的影响力
受益于人口消费红利释放、人民生活水平不断提高以及行业集中度提升，金属饮料罐产业目前具有较好的发展前景。作为金属包装行业持续的领导者之一，宝钢包装以“引领金属包装，践行共享共赢，创造绿色价值，成为中国最具竞争力的金属包装产品与服务的提供者”为发展愿景，采取“统一协调，分区供应”的经营模式，并已在国内经济活跃地区形成了较为完善的产能布局，河北制罐、佛山制罐、哈尔滨制罐、武汉包装是宝钢包装在华北、华南、东北、华中的重要生产基地，秉承区域职能定位。本次交易系对宝钢包装前述四家重要生产基地少数股东权益的收购，一方面彰显了公司对于金属饮料罐业务发展的信心；另一方面，深入贯彻落实了公司“统一协调，分区供应”的经营模式，有助于稳固上市公司与核心客户紧密依存、长期合作的业务关系，进而对于上市公司及时把握行业发展机遇、提高经营规模与盈利能力、提升行业地位有着积极作用。
2、提高公司决策和运营运用效率
本次交易后，上市公司对标的公司的股权比例从50%增至97.51%，对标的公司的决策权得到进一步强化。一方面，有助于减少标的公司股东之间的沟通协调成本，另一方面有利于提高经营决策效率，最终实现生产和营运效率的提升。
3、提升上市公司盈利能力
本次交易前，2019年上市公司归属于母公司股东的净利润为12,750.92万元；本次交易后，2019年上市公司归属于母公司股东的净利润为14,426.84万元，本次交易有助于提升归属于上市公司股东的净利润。未来伴随着标的公司盈利水平的持续提高，上市公司的盈利能力和抗风险能力亦将进一步提升，从而充分保障上市公司及其股东的利益。
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位及持续发展能力的影响
本次交易前，宝钢包装持有各标的公司50%的股权；本次交易完成后，宝钢包装将分别持有各标的公司 97.51%的股权。上市公司在标的公司的股权比例进一步提升，有助于降低上市公司与标的公司其他股东的沟通成本，从而提高整体管理效率，有利于进一步贯彻实施“统一协调、分区供应”的经营模式，并巩固行业地位，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司经营业绩的影响
1、利润构成分析
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度
交易前 交易后 交易前 交易后
营业总收入 141,514.00 141,514.00 576,988.62 576,988.62
其中：营业收入 141,514.00 141,514.00 576,988.62 576,988.62
营业总成本 134,962.98 134,962.98 557,130.03 557,130.03
其中：营业成本 121,861.54 121,861.54 502,746.90 502,746.90
税金及附加 580.68 580.68 2,317.26 2,317.26
销售费用 4,909.30 4,909.30 19,569.59 19,569.59
管理费用 3,832.66 3,832.66 16,539.00 16,539.00
研发费用 3,281.53 3,281.53 10,476.62 10,476.62
财务费用 497.27 497.27 5,480.67 5,480.67
其中：利息费用 943.51 943.51 5,232.12 5,232.12
利息收入 429.89 429.89 515.09 515.09
加：其他收益 320.19 320.19 1,018.34 1,018.34
投资收益（损失以“－”号填列） -24.63 -24.63 566.50 566.50
其中：对联营企业和合营企业的投资收 -24.63 -24.63 -11.51 -11.51
益
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 490.89 490.89
信用减值损失（损失以“用减号填列） -180.40 -180.40 97.06 97.06
资产减值损失（损失以“产减号填列） -80.26 -80.26 -3,357.17 -3,357.17
资产处置收益（损失以“－”号填列） -6.58 -6.58 28.13 28.13
营业利润 6,579.33 6,579.33 18,702.33 18,702.33
加：营业外收入 114.41 114.41 612.24 612.24
减：营业外支出 1,332.75 1,332.75 77.50 77.50
利润总额 5,361.00 5,361.00 19,237.07 19,237.07
减：所得税费用 708.29 708.29 3,912.04 3,912.04
净利润 4,652.70 4,652.70 15,325.03 15,325.03
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润 4,652.70 4,652.70 15,325.03 15,325.03
2.终止经营净利润 - - - -
（二）按所有权归属分类
项目 2020年1-4月 2019年度
交易前 交易后 交易前 交易后
1.归属于母公司股东的净利润 3,649.36 4,098.92 12,750.92 14,426.84
2.少数股东损益 1,003.34 553.78 2,574.11 898.18
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，未导致上市公司营业总收入、营业总成本及净利润等指标发生变化，但是本次交易后河北制罐、武汉包装、佛山制罐和哈尔滨制罐的净利润计入归属于上市公司股东的净利润的比例将得到提升。本次交易完成后，2019年度上市公司归属于母公司股东的净利润为14,426.84万元，较本次交易前提高13.14%，2020年1-4月上市公司归属于母公司股东的净利润为4,098.92万元，较本次交易前提高12.32%。
2、盈利能力分析
项目 2020年1-4月 2019年度
交易前 交易后 交易前 交易后
毛利率（%） 13.89 13.89 12.87 12.87
净利率（%） 3.29 3.29 2.66 2.66
基本每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.15 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.15 0.13
注：净利率=净利润/营业总收入；2020年1-4月数据未年化。
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，未导致上市公司毛利率及净利率发生变化。本次交易完成后，上市公司的总股本规模将有所扩大，因此导致当期每股收益略有摊薄。本次交易完成后上市公司2019年度的基本每股收益为0.13元/股，较本次交易前下降约16.46%，2020年1-4月的基本每股收益为0.04元/股，较本次交易前下降约17.07%。上市公司已经根据自身经营特点制定了填补回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已经出具了关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规章和《公司章程》等的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，保持上市公司健全、有效的法人治理结构。
（四）结合报告期内标的资产净资产收益率变动情况，进一步说明本次交易有利于提
高上市公司资产质量和盈利能力的依据和合理性
1、标的公司净资产收益率变动情况
报告期内及2020年1-9月，各标的公司的净资产收益率情况如下：
项目 2020年1-9月 2020年1-4月 2019年 2018年
河北制罐 6.82% 0.26% 1.06% 0.75%
佛山制罐 3.17% 0.86% 1.18% 0.29%
哈尔滨制罐 8.87% 5.17% 6.73% 4.15%
武汉包装 3.96% 0.02% 4.27% 3.49%
注1：净资产收益率=当期净利润/对应期间净资产期初期末算术平均值；
注2：2020年1-4月、1-9月净资产收益率经简易年化处理；
注3：2020年1-9月财务数据未经审计。
2018年度、2019年度及2020年1-9月，除武汉包装由于地处疫情中心受到影响较大导致2020年1-9月净资产收益率较2019年略有下降外，其余标的公司净资产收益率均实现了持续增长，主要系受益于行业整体向好，同时相关标的公司进一步优化客户结构并采取了一系列内部管理改善措施，驱动标的公司净利润实现快速增长所致。
外部经营环境方面，受益于食品饮料等消费需求不断增长以及啤酒罐化率提升等因素，金属包装下游市场需求持续增长。根据市场公开信息，2019年中国金属包装行业的市场规模占整体包装行业市场规模的比例仅约13%，相较于全球45-50%的水平仍存在较大差距；以啤酒罐化率指标看，中国啤酒罐化率尚不足30%，与欧美约40-70%以上的罐化率水平及日本约90%的罐化率水平仍存在较大差距，预计中国啤酒罐化率仍将进一步持续提升，并进一步推动金属包装需求的增长。同时，伴随行业持续整合，市场需求向宝钢包装、奥瑞金、中粮包装、昇兴等行业龙头企业聚集，行业前四大金属包装企业的市场份额已经提升到约70%以上，并预计仍将进一步提升，行业竞争逐渐回归有序。市场需求的持续增长及行业竞争秩序的规范，带动标的公司的营业收入、净利润持续提升。
内部管理改善方面，标的公司从优化客户结构、提升生产效率、推进产品轻量化和加强费用管控等方面着力改善，近年来产销量保持稳步增长、材料利用率持续提升、期间费用控制良好，进一步提升了标的公司的盈利能力。
2018年度、2019年度及2020年1-9月，标的公司合计的净利润规模持续快速增长，分别实现合计净利润1,825.29万元、4,678.13万元及8,166.37万元。
2、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力
本次交易对于上市公司资产质量和盈利能力的提升主要体现在如下方面：
（1）本次交易有利于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润
如前分析，受市场需求持续增长，行业竞争秩序重塑，公司自身提升效率、降本控费等因素影响，标的公司2018年度、2019年度及2020年1-9月的净利润总体上实现较快增长，体现了较强的增长能力和持续盈利能力。
2020年1-9月，标的公司的净利润规模与其2019年度比较如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2020年1-9月净利润占
2019年比例
河北制罐 1,722.03 238.48 722.09%
佛山制罐 1,943.67 670.46 289.90%
哈尔滨制罐 2,633.20 1,854.11 142.02%
武汉包装 1,867.47 1,915.08 97.51%
注：2020年1-9月财务数据未经审计。
2019年度及2020年1-9月，本次交易前后的归属于母公司股东的净利润及股东权益均有较大提升，具体如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度
交易前 交易后 提升幅度 交易前 交易后 提升幅度
归属于母公司股东的 14,686.53 18,566.63 20.90% 12,750.92 14,426.84 11.62%
净利润
归属于母公司股东权 237,177.68 342,684.48 30.79% 231,110.37 332,737.07 30.54%
益
注：交易前数据中，2020年1-9月财务数据为管理层财务数据，未经审计；交易后的备考财务数据
中，2019年度数据已经审计机构审阅。
考虑到：1）消费需求增长和罐化率提升两大驱动因素仍将持续，预计未来几年两片罐行业仍将保持稳定增长；2）行业集中度仍在持续提升过程中，行业供需格局将随着需求端的持续增长和供应端的回归理性进一步向好；3）标的公司一条新增制罐产线已经于2020年9月底投产，另有三条制罐产线进行技改和一个金属包装基地项目预计2021年投产；4）标的公司具有较好的区位优势，客户结构良好，且经过近年来的持续改善，公司的生产效率、原材料利用率和费用效率已具备优于行业平均水平的竞争优势等多重因素，预计标的公司营业收入和净利润将持续增长，盈利能力将显著增强。
综上，本次交易标的资产具有良好增长潜力和持续盈利能力，其营业收入、净利润有望在本次交易后持续增长，进而带动上市公司整体归属于母公司的净利润及归属于母公司的净资产规模持续提升。
（2）本次交易有利于提升标的公司层面的决策效率
本次交易完成后，上市公司对标的公司的股权比例从50%增至97.51%，标的公司的直接股东数量由5名降低至2名，上市公司对标的公司的决策权得到进一步强化。上述变化一方面有利于提升标的公司的经营决策效率，缩短不同股东内部决策程序所需的时间，有利于标的公司在生产经营过程中快速响应市场和竞争的变化，提升对客户的快速响应能力和服务能力；另一方面也有利于减少上市公司与标的公司其他股东之间的沟通成本，有利于标的公司在上市公司体系内实现更好的协同发展。
综上，本次交易有利于提升标的公司层面的决策效率，进而提升标的公司对于客户的快速响应能力和服务能力，提升标的公司整体竞争力和持续盈利能力，进而在交易后对上市公司整体竞争力和持续盈利能力的提升形成支撑。
（3）本次交易有利于提升上市公司层面的整体公司治理水平，并在上市公司层面发挥与外部投资者的战略协同效应
本次交易完成后，三峡金石和安徽交控金石将合计持有上市公司本次交易完成后9.65%股权，成为上市公司的重要股东之一，积极股东的引入将显著优化上市公司的治理结构。同时，本次交易完成后，三峡金石及安徽交控金石将有权根据《公司章程》共同提名一名董事候选人，并有权根据《公司章程》共同提名独立董事候选人，有助于进一步优化上市公司治理结构，在上市公司层面实现董事会结构的多元化，提升上市公司治理能力。此外，三峡金石和安徽交控金石系具有丰富投资经验的专业投资者，在金属包装及其相关领域均有丰富的投资经验和深入的行业洞察力。通过本次交易，三峡金石和安徽交控金石成为宝钢包装的重要股东并通过提名董事参与宝钢包装的公司治理，有利于上市公司与三峡金石和安徽交控金石进一步开展战略合作、更好地实现协同效应，有利于上市公司更好地把握行业整合机会、快速实现跨越式发展。
因此，本次交易有利于提升上市公司层面的整体公司治理水平，有利于上市公司层面与专业投资者更好地开展战略合作并实现协同效应，从而助推上市公司更好更快发展，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力。
综上分析，2018年度、2019年度及2020年1-9月，除武汉包装由于地处疫情中心受到影响较大导致2020年1-9月净资产收益率较2019年略有下降外，其余标的公司的净资产收益率呈现持续提升态势。伴随着市场需求持续增长、行业竞争格局向好、公司自身提升效率并降本控费及相关投资项目陆续落地达产，本次交易完成后，标的公司的资产质量和盈利能力有望继续改善，进而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力。同时，随着上市公司持有标的公司股权比例的提升，有利于提升标的公司层面的决策效率，增强标的公司快速响应客户、服务客户的能力并更好更快发展。此外，本次交易完成后，专业投资者三峡金石和安徽交控金石将成为上市公司重要股东之一并将有权提名上市公司董事候选人，将有利于优化上市公司治理结构，更好地实现上市公司与专业投资者的战略协同效应，助推上市公司更好更快发展，有利于提升上市公司的资产质量和持续盈利能力。
七、交易合同的资产交付安排的分析
（一）标的资产交割及相关安排
自《发行股份购买资产协议》全部条款生效后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于《发行股份购买资产协议》全部条款生效后的30个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
上市公司应在标的资产交割完成后及时办理本次交易涉及的上市公司的工商变更登记或备案手续。
自交割日起，上市公司即成为标的资产的唯一合法所有者，交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，但《发行股份购买资产协议》另有约定的除外。
在标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》要求的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告。
（二）相关违约责任条款
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下做出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《发行股份购买资产协议》约定承担违约责任。为免疑义，中国宝武与三峡金石、安徽交控金石就各自在《发行股份购买资产协议》项下应承担的违约责任为分别且非连带的。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因国资委、中国证监会、上交所等监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反国资委、中国证监会、上交所等监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中，中国宝武为上市公司的实际控制人。三峡金石及安徽交控金石为受金石投资同一控制的一致行动人且三峡金石及安徽交控金石合计持有各标的公司17.51%的股权，为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的股东；此外，本次交易完成后，三峡金石及安徽交控金石预计将合计持有5%以上的上市公司股份。因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次关联交易的必要性
1、推进战略发展目标落地，做优、做强、做大主业
宝钢包装是中国宝武钢铁产业板块向下延伸至材料应用产业链的重要上市平台，公司积极响应并落实中国宝武发展战略，致力于成为金属包装行业的领导者，服务于国家“一带一路”的战略。通过本次重组，有利于上市公司推进战略发展目标落地，做优、做强、做大主业，提高综合竞争优势。
2、引入专业投资者，优化治理结构，把握行业整合机会，实现跨越式发展
通过本次重组，专业投资者三峡金石及安徽交控金石将成为上市公司的股东。本次重组后，三峡金石以及安徽交控金石有权根据《公司章程》共同提名一名董事候选人，并有权根据《公司章程》共同提名独立董事候选人，有助于优化公司治理结构。此外，借助金石投资在行业上下游的投资经验，宝钢包装有望更好把握行业整合机会、快速实现跨越式发展。
3、提升股东回报并提高管理效率
报告期内，标的公司经营状况伴随行业的逐渐回暖呈现了良好发展趋势。通过本次重组，宝钢包装对标的公司的持股比例将从50%提升至97.51%，一方面上市公司股东所享有的标的公司未来业绩增长的比例进一步提升，有利于上市公司更好的享有标的公司的业绩增长带来的回报；另一方面将有助于降低上市公司与标的公司其他股东的沟通成本，从而提高整体管理效力。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告。本次关联交易定价公允，资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序：上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东均已回避表决。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在被实际控制人或其他关联人（上市公司及其合并报表范围内的公司除外）非经营性资金占用的情形。
十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
（一）本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据毕马威出具的公司2019年审计报告（毕马威华振审字第2002440号）、毕马威以本次交易为基础编制的《备考审阅报告》（毕马威华振专字第2000841号）及上市公司2020年1-4月未经审计财务报表，上市公司本次交易前后的每股收益情况如下：
项目 2019年12月31日/2019年度
本次交易前 本次交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.13
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.13 0.11
项目 2020年4月30日/2020年1-4月
本次交易前 本次交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.04
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.05 0.04
注：2020年1-4月数据未年化。
根据上表，本次交易完成后，上市公司存在即期回报被摊薄的情形。（二）上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施
为应对本次交易导致的对公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司对标的公司的控制及管理能力进一步提升，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司治理结构，健全公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，公司将持续完善治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
（三）相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：
1、公司控股股东及实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作出了如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司存在即期回报被摊薄的情形。上市公司填补即期回报措施以及上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事及高级管理人员所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十一、股票交易自查情况的说明
根据《重组管理办法》《26 号准则》及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答（2019年2月11日）》的有关规定，本次交易涉及的相关主体对自查期间内买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查期间为本次交易上市公司股票停牌日（2019年10月10日）前6个月至中登公司查询持股及买卖行为之日（即2020年7月16日）。自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东宝钢金属及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或经办人员；原交易对方北京金石鸿汭及其经办人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员，以及上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据相关人员出具的自查报告以及中登公司出具的查询结果，相关人员买卖上市公司股票的情况如下：
1、自然人买卖宝钢包装股票的情况
姓名 与本次交易的关系 过户日期 股份变动情况 期末持股情况
（股） （股）
姓名 与本次交易的关系 过户日期 股份变动情况 期末持股情况
（股） （股）
2020.02.04 +10,000 10,000
2020.02.04 +10,000 20,000
2020.02.04 +10,000 30,000
2020.02.04 +6,000 36,000
2020.02.05 -2,000 34,000
徐少兵 中国宝武钢铁集团有限公 2020.02.05 -4,400 29,600
司财务部资产管理总监 2020.02.05 -2,000 27,600
2020.02.05 -1,400 26,200
2020.02.05 -10,000 16,200
2020.02.05 -300 15,900
2020.02.05 -10,000 5,900
2020.02.05 -5,900 0
2019.04.10 +3,000 75,325
2019.05.06 +3,000 78,325
2019.05.06 +600 78,925
2019.05.06 +1,000 79,925
2019.05.06 +200 80,125
佛山宝钢制罐、哈尔滨宝 2019.05.10 -1,500 78,625
方春研 钢制罐、河北宝钢制罐执
行董事方春华的妹妹 2019.05.22 -2,000 76,625
2019.05.24 +1,000 77,625
2019.09.05 +1,500 79,125
2019.12.05 +800 79,925
2019.12.12 +1,000 80,925
2020.06.23 -5,000 75,925
2019.04.26 +5,000 24,000
2019.05.24 +300 24,300
2019.05.24 +1,000 25,300
臧彩珍 佛山宝钢制罐总经理施小 2019.05.24 +100 25,400
兵的配偶 2019.05.24 +600 26,000
2019.05.24 +100 26,100
2019.05.24 +2,900 29,000
2019.07.11 +3,300 32,300
姓名 与本次交易的关系 过户日期 股份变动情况 期末持股情况
（股） （股）
2019.07.11 +700 33,000
2019.07.11 +100 33,100
2019.07.11 +900 34,000
2019.10.08 -3,000 31,000
2019.10.08 -3,000 28,000
2020.06.09 -300 1,800
施宁 佛山宝钢制罐总经理施小 2020.06.09 -700 1,100
兵的儿子 2020.07.06 -1,000 100
2020.07.06 -100 0
2019.09.02 +2,000 2,000
金秀芳 河北制罐总经理陈惠钧的 2019.09.02 +1,000 3,000
配偶 2019.09.02 +2,000 5,000
2019.09.11 -5,000 0
针对上述在自查期间买卖宝钢包装股票的行为，徐少兵出具声明与承诺如下：“进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；上述买卖上市公司股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
方春华出具声明与承诺如下：“进行上述交易的股票账户系本人妹妹方春妍以个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人妹妹方春妍透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向方春妍作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖上市公司股票的行为，系本人妹妹方春妍根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
方春研出具声明与承诺如下：“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人哥哥方春华或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
施小兵出具声明与承诺如下：“进行上述交易的股票账户系本人配偶臧彩珍及本人儿子施宁以个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶臧彩珍及本人儿子施宁透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向臧彩珍及施宁作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖上市公司股票的行为，系本人配偶臧彩珍及本人儿子施宁根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
臧彩珍出具声明与承诺如下：“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人配偶施小兵或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
施宁出具声明与承诺如下：“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人父亲施小兵或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
陈惠钧出具声明与承诺如下：“进行上述交易的股票账户系本人配偶金秀芳以个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶金秀芳透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向金秀芳作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖上市公司股票的行为，系本人配偶金秀芳根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
金秀芳出具声明与承诺如下：“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人配偶陈惠钧或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
2、相关机构买卖宝钢包装股票的情况
（1）中金公司买卖宝钢包装股票的情况
1）资产管理业务账户
日期 股份变动情况 核查期末持股情况 买入/卖出 均价
（股） （股） （元）
2019.04.09-2020.07.16 169,800 买入 4.71
0
2019.04.09-2020.07.16 169,800 卖出 4.62
2）衍生品业务自营性质账户-TRS产品
日期 股份变动情况 核查期末持股情况 买入/卖出 均价
（股） （股） （元）
2019.04.09-2020.07.16 364,800 买入 4.72
0
2019.04.09-2020.07.16 364,800 卖出 4.71
针对中金公司资产管理业务账户、衍生品业务自营性质账户-TRS产品在自查期间买卖宝钢包装股票的行为，中金公司出具声明与承诺如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户买卖‘宝钢包装’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘宝钢包装’股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
（2）中信证券买卖宝钢包装股票的情况
账户名称 期间累计买入（股） 期间累计卖出（股）
自营业务股票账户 1,596,500 1,628,606
资产管理业务股票账户 1,394,300 13,894,297
信用融券专户 0 0
针对中信证券在自查期间买卖宝钢包装股票的行为，中信证券出具声明与承诺如下：“中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。本单位上述股票买卖行为，是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及宝钢包装股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖宝钢包装股票的情形；本单位不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宝钢包装股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；本单位承诺：在本次重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝钢包装的股票。”
除上述情况外，本次交易相关机构、人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖宝钢包装股票的行为。
经核查，本独立财务顾问认为，在上述相关主体书面说明属实的情况下，上述相关人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风险控制角度提供意见。
2、尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
3、申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重组报告书》正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
5、实施阶段的审核
项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
6、持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
中金公司内核委员会经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《中国国际金融股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。
三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26 号准则》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见。经核查，中金公司认为：
“1、本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易的标的资产，已经过符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法及参数选择适当，评估结果具有公允性和合理性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
5、本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
8、就武汉包装持有的在本次交易中采用收益法进行评估的专利技术，上市公司及中国宝武已按照相关法律法规的要求签订了明确可行的业绩补偿协议，本次交易的业绩补偿安排合理可行；
9、本次交易完成后，上市公司存在即期回报被摊薄的情形。上市公司填补即期回报措施以及上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事及高级管理人员所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
10、标的公司不存在被实际控制人或其他关联人（上市公司及其合并报表范围内的公司除外）非经营性资金占用的情形；
11、自查范围内主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。”
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人或授权代表：________________
黄朝晖
投资银行部门负责人：________________
王 晟
内核负责人：______________
杜祎清
独立财务顾问主办人：
银 雷 邹栊文
独立财务顾问协办人：
郑明龙
中国国际金融股份有限公司
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