证券简称：西安饮食 证券代码：000721
西安饮食股份有限公司
与
海通证券股份有限公司
关于《西安饮食股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市黄浦区广东路689号）
二〇二〇年十二月
西安饮食股份有限公司
与
海通证券股份有限公司
关于《西安饮食股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202997号）（以下简称“反馈意见”）的要求，发行人西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”、“西安饮食”）已会同保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师陕西金镝律师事务所（以下简称“发行人律师”）及发行人会计师希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等有关中介机构，对反馈意见所列问题进行了认真研究、落实，现逐条进行说明并回复如下，请予审核。如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《海通证券股份有限公司关于西安饮食股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目录
问题一、请申请人按照战略投资者相关监管问答关于“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”“双方协调互补的长期共同战略利益”“长期持有上市公司较大比例股份”“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”等有关要求，逐项说明引入相关认购对象是否符合规定。请保荐机构和律师核查说明并明确发表意见。 ............................................................ 5
问题二、请申请人结合西安饭庄东大街总店用地事项说明申请人及控股子公司是否存在房地产开发业务，是否具有房地产开发资质、预售许可证等，所持资产是否存在自行开发建设形成的住宅和商业房产，如存在，是否存在对外销售的情形或计划。请保荐机构和律师核查并发表意见。 ........................................... 15
问题三、关于股权转让及委托表决权事项，请申请人说明具体进展及对上市公司经营的影响。请保荐机构和律师核査并发表意见。 ................................... 18
问题四、本次拟募集资金60,785.01万元，用于老字号振兴拓展项目和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）申请人新网点建设选址计划，项目实施是否存在重大不确定性；（4）本次募投项目效益测算依据、过程是否谨慎合理。请保荐机构发表核查意见。 ........................................................................................................................ 20
问题五、报告期内申请人营业收入、毛利率趋于稳定，但净利润大幅变动，扣非归母净利润持续亏损。请申请人补充说明：（1）净利润大幅变动的原因及合理性，今年是否存在被实施退市风险警示的风险,相关风险是否充分提示；（2）结合行业特点、公司销售模式说明申请人销售费用率高的原因及合理性，是否与同行可比公司一致；（3）报告期内主要非经常性损益产生原因和过程，相关会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ............ 43
问题六、最近三年一期西安饭庄重建工程账面余额分别为6,825.64万元、28,220.78万元、29,288.56万元和29,375.19万元。请申请人结合西安饭庄重建工程起建时间、各会计期间建设内容及进度说明在建工程金额大幅增长后趋于平稳的原因及合理性，是否存在未及时结转至固定资产的情形。请保荐机构和会计师发表核査意见。 ............................................................................................. 52
问题七、请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资具体情况（含类金融业务，下同），最近一期末是否存在金额较大、期限较长的财务性投资。请保荐机构发表核查意见。 ....................................... 54
问题一、请申请人按照战略投资者相关监管问答关于“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”“双方协调互补的长期共同战略利益”“长期持有上市公司较大比例股份”“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”等有关要求，逐项说明引入相关认购对象是否符合规定。请保荐机构和律师核查说明并明确发表意见。
回复：
一、本次引入战略投资者的背景和意义
（一）西安市确立了创建国际消费中心城市的目标，致力于拉动内需潜力
2019年10月14日，商务部等14部门联合印发《关于培育建设国际消费中心城市的指导意见（商运发〔2019〕309号）》（以下简称“《消费中心指导意见》”），以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神，按照党中央、国务院决策部署，统筹利用两个市场、两种资源，着力推进供给侧结构性改革，加快培育建设具有国际水准和全球影响力的消费中心城市，在中高端消费领域培育新增长点，形成新动能，促进形成强大国内市场。同时《消费中心指导意见》提出了聚集优质消费资源，提升产品品质，大力推动中华老字号创新发展的重点任务。2020年以来，在“新冠疫情”影响下，发展中国经济内循环、发挥内需潜力、推动国内各地经济发展水平提升到新层次被推向了新的高度。
在这一背景下，西安市出台了《西安国际消费中心城市创建实施方案》，计划着力发展零售、餐饮、旅游、文化、会展、体育、教育培训、健康养老八大领域消费市场。西安饮食作为西安市国有餐饮上市公司，拥有众多知名中华老字号品牌，具有较高的品牌知名度和丰富的运营经验，是西安市发展餐饮领域消费市场、落实《消费中心指导意见》“大力推动中华老字号创新发展”重点任务的核心骨干主体。2020年3月26日，中共陕西省委书记胡和平来到西安饮食下属西安饭庄、春发生、同盛祥、德发长等老字号餐饮企业，了解堂食开放和客流量，强调要营造安全放心的消费环境，把传统美食和时尚元素有机结合，多渠道多层次满足消费者需求，进一步提升企业品牌美誉度和影响力。2020年4月22日，习近平总书记在陕西考察期间，专门走进西安饮食下属老字号餐饮企业西安饭庄了解复工复产经营状况，并强调要在科学防控疫情的前提下，有序推动各类商场、市场复商复市，努力恢复正常生活秩序。
2020年11月19日，西安饮食所属西安饭庄、老孙家饭庄、德发长酒店、同盛祥饭庄、春发生饭店、西安烤鸭店、大香港酒楼、常宁宫会议培训中心 8家餐饮老字号荣获疫情期间重点保供企业“先进单位”，充分证明了西安饮食老字号主动承担“保民生、保稳定”的社会责任，在疫情防控、保障社会餐饮供应方面发挥出重要作用，履行了国企担当。
（二）本次项目是陕西省国资国企整体性改革的优秀典范
西安饮食通过本次非公开发行，引入同省的国有企业陕西粮农集团作为战略投资者，完善了自身的股权结构，加强了省市国有企业之间的联动发展，符合陕西省国有企业改革的精神要求。
对于陕西粮农集团而言，通过认购西安饮食本次新增股份，将有助于通过战略投资的方式，实现强强联合，共同加强在工业食品研发及渠道开拓方面的力量，并为省内的农业农村扶贫发展贡献重要力量，具有极高的经济、社会和政治意义。
因此，西安饮食本次非公开发行是陕西省国资国企改革和省市国有企业联动发展的优秀典范，其顺利实施将对未来陕西省国资国企改革提供非常重要的示范性意义。
（三）西安饮食收入增长点较弱，亟需与战略投资者协同发展，为公司带来新的业务增量
2017年至2019年，西安饮食的营业收入未出现明显增长，且营业收入以餐饮服务为主，食品生产制造收入占比较低。2019 年度，公司食品生产制造收入占营业收入的比重仅为 10.91%，未能对公司的营业收入增长产生显著的刺激作用。目前A股上市公司中，广州酒家2019年度的食品制造收入已逐步提升至营业收入的76.8%，成为其核心的利润贡献点。
西安饮食以“餐饮主业和食品工业”两轮驱动为发展战略，已积累了较丰富的餐饮运营能力和经验。但面对公司下一阶段快速发展的需要，西安饮食目前仍存在着资金实力相对有限、食品生产制造规模较小等问题，亟需与战略投资者协同发展，在中央厨房、供应链保障、食品工业等领域得到快速提升，为公司带来新的业务增量。
（四）陕西粮农集团作为省属粮农一体化产业投资集团，深耕陕西，能够为西安市创建国际消费中心城市提供重要的物资保障
陕西粮农集团是陕西省委、省政府于2012年7月成立的省级国有公共服务类大型企业，是全国最早成立的省级粮农一体化产业投资集团，是陕西省首批国有资本投资公司试点企业，对于粮油等重要基础战略物资具备高质量的供应能力，是保障西安国际消费中心城市创建的重要基石，能够保障区域粮食供应安全和食
品安全。陕西粮农集团正积极编制“十四五”阶段战略规划，目标是打造具有一
定全国影响力的粮农食品一体化产业集团。
（五）陕西粮农集团与西安饮食形成高度互补，有助于推进西安饮食的业绩提升，助力西安国际消费中心城市创建工作
陕西粮农集团主要从事现代农业、粮油仓储贸易和加工物流服务等主营业务，承担省级储备粮油管理和西安驻军军粮保障任务，具备成熟的供应链体系，提出
了“从田间到餐桌”的发展战略，并已经成功打造了“从田间到厨房”的业务链
条，拥有市场领先的渠道资源、品牌资源、资金优势等。
因此，陕西粮农集团与西安饮食的战略合作，能够与西安饮食在资金实力、食材安全供应、食品工业等一系列领域形成高度互补，共同打造“从田间到厨房，从厨房到餐桌”的完整产业链，带动西安饮食实现标准化中央厨房建设和食品工业的快速发展，实现降本增效和经营效益的提升。同时，双方的战略合作也将为西安国际消费中心城市的创建工作增效赋能。
二、拟引入的战略投资者陕西粮农集团符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定
根据中国证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《战投监管要求》”）的规定，战略投资者是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
战略投资者还应当符合下列情形之一：
1、能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。
2、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
保荐机构经核查后认为，本次发行引入的战略投资者陕西粮农集团符合监管问答关于“战略投资者”的要求，逐条具体分析如下：
（一）战略投资者陕西粮农集团在西安饮食相关行业具有较强的重要战略性资源，能够给西安饮食带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进西安饮食市场拓展，推动实现西安饮食销售业绩大幅提升
粮油是我国发展的重要战略物资之一，保证口粮绝对安全是我国基本战略。陕西粮农集团作为陕西省省委、省政府于2012年在整合六户省属国有粮农企业基础上组建的省属国有大型粮农企业，是全国最早成立的省级粮农一体化企业和全省首批国有资本投资公司试点企业，承担起保障区域粮油市场供应安全的职能，获得“中国十大粮油领军企业”、全国首批“中国好粮油示范企业”、全国首批重
点支持“粮油产业化龙头企业”等荣誉称号，在粮油供应领域拥有较强的供应能
力和重要战略资源。2020年11月17日揭榜的第十届中国粮油榜中，陕西粮农
集团及下属企业取得了包括“中国百佳粮油企业”“中国粮油抗疫保供典范企业”
“中国十佳粮油集团”“中国十佳粮油高质量发展标杆企业”“中国十佳粮油创新
（智慧型）企业”“中国粮油领军品牌”等荣誉。
陕西粮农集团主要经营产品和品种有大宗原粮、米面油粮油产品、健康功能食品、特色农产品等四大类，主要品牌有“西瑞”“水鸭”“天山”“军星”等，拥有1个中国名牌产品（天山牌小麦粉）、4个陕西省名牌产品（西瑞牌小麦粉、水鸭牌菜籽油、西瑞牌大米、秦力牌小麦粉）和2个陕西省著名商标（西瑞、军星）。
陕西粮农集团目前已具备粮油仓储规模超 200 万吨，其中粮食仓储规模约192万吨，油脂仓储规模十余万吨；同时拥有125万吨/年的面粉加工能力、12.5万吨/年的大米加工能力、4.77万吨/年的油脂精炼能力以及约8万吨/年的罐装食品、杂粮、馒头等其他粮油加工能力。陕西粮农集团各类粮油产品年经营量超过1,000万吨，企业综合实力位居西北粮食行业首位，跻身全国省级国有粮农企业前五位。
同时，陕西粮农集团承担着陕西省储备粮油管理的职责，业务辐射河南、四川、内蒙、新疆及东北等全国产粮核心区域，下属陕西省储备粮食管理集团有限公司营业收入位列西北各储备粮管理公司首位，为全国各储备粮管理公司前三位。此外，陕西粮农集团作为陕西陆军预备役预编单位和陕西省应急物资保障单位，承担了驻西安城区解放军、武警部队、军事院校等单位的军粮供应和军粮随军保障等任务，被评为“全国十佳军供站”。
陕西粮农集团能够给西安饮食带来国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，具体如下：
1、品牌资源
陕西粮农集团所拥有的“西瑞”“水鸭”“天山”“军星”等产品品牌具有较高的市场知名度和品牌信誉度，多项产品分别取得中国名牌产品、陕西省名牌产品、陕西省著名商标等称号。上述原料产品的稳定供给能够保障西安饮食产品的材料安全，提升产品口感与品质，进一步增强西安饮食产品的市场认可度，并促进西安饮食的降本增效。
2、技术资源
陕西粮农集团已与知名研究机构就农副产品工业化加工生产进行合作研发，增加农副产品及食品的技术含量，在实现产学研联动的同时，未来也能够为西安饮食的食品工业业务提供进一步的智力支持，以技术赋能节约成本、提升品质，提升西安饮食经营业绩。另外，陕西粮农集团在陆续开展中央厨房和供应链管理项目，能够为西安饮食的集中化生产及配送诉求提供专业保障，期间所积累的项目经验、技术积累也能与西安饮食共享。
3、市场及渠道资源
陕西粮农集团已与阿里巴巴集团展开产业战略合作，共同助力西北粮油产业进阶，将陕西和西部地区的名优特产品销向全国、推向世界，推动陕西粮农产业迈向中高端。陕西粮农集团所拥有的市场开拓及渠道营销资源，未来也能够与西安饮食共享，助力西安饮食的食品工业走向全国乃至国际，大幅促进西安饮食市场拓展。
4、资金资源
截至 2020 年 6 月 30 日，陕西粮农集团总资产 950,013.30 万元，净资产425,013.37万元，账面货币资金余额为172,823.89万元。陕西粮农集团资金实力雄厚，未来将在新项目共建发展方面发挥较大的优势。
5、管理和投资资源
陕西粮农集团作为陕西省首批国有资本投资公司试点企业，当前在逐步整合国内粮农、食品制造行业相关企业，不断丰富和扩展其产业链条，积累了粮农及食品制造行业丰富的企业管理经验。同时，陕西粮农集团着眼于相关行业的股权投资，拥有丰富的投资经验和投资并购资源，有利于西安饮食后期产业链延伸和拓展。
综上所述，陕西粮农集团所拥有的多方面重要战略性资源，是西安饮食未来发展战略实施的重要驱动力，有助于推动西安饮食销售业绩大幅提升，对西安饮食下一阶段的健康发展将起到不可或缺的作用。
（二）战略投资者陕西粮农集团与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
陕西粮农集团作为粮油供应领域的龙头企业之一，在产业链上下游积累了丰富的产业资源。西安饮食将充分借助其粮油贸易、食品加工、农副产品营销和产业金融服务等资源及背景，与陕西粮农集团在产业资源等各方面深化协同、互通有无、能力集成、融合发展，充分发掘和利用双方在产业链上下游协同优势，积极推动在食品原材料供应、食品工业业务和产业项目投资合作等业务方面本着互惠互利的原则进行深入合作。具体表现在以下三方面：
一是食品原材料供应。作为陕西最大的大米、面粉及油脂供应企业，战略投资者陕西粮农集团与西安饮食的合作能够在“全球粮食危机”影响的背景下，为西安饮食提供安全稳定的粮油供应。同时，陕西粮农集团通过实施订单农业、建设种植基地，并结合自身的物流业务体系，打造了安全、稳定、可溯源的肉菜供应链物流系统，能够进一步确保西安饮食避免食品安全风险。2020年2月，陕西粮农集团及下属子公司先后被陕西省农业农村厅认定为陕西省疫情防控“菜篮子”粮菜果蔬产品生产经营重点企业，被西安市商务局认定为餐饮粮油生鲜配送服务单位。
2019年度，西安饮食采购陕西粮农集团生产的各类油脂产品约54万升，合计采购金额约437万元，约占西安饮食2019年度食用油产品采购总额的95%；采购各类面粉产品约1.67万公斤。
二是食品工业业务。食品工业业务是西安饮食两轮驱动发展战略的重要环节，同时也是陕西粮农集团未来业务发展的重点方向之一。2020年7月18日，陕西
粮农集团与中国食品发酵工业研究院签署战略合作框架协议，共同在农副产品深
加工、大健康产业发展、食品新产品开发及营养功能食品协同创新中心建设等方
面开展全方位合作，加快陕西粮农集团产品升级、技术升级、品牌升级、价值升
级。2020年8月19日，陕西粮农集团与安康市人民政府签订魔芋投资合作战略
协议，推动魔芋产业的整合发展。2020年9月19日，陕西粮农集团与灞桥区人
民政府签订战略合作框架协议，计划合作共建食品综合加工园区及军民融合应急
供应保障基地项目。
目前西安饮食的两轮驱动发展战略中，一方面伴随着餐饮主业的快速拓展，公司将逐步建立起以产品标准化为核心的中央厨房，从而实现产品品质的统一和成本管控的优化。另一方面，公司食品工业业务比重仍然较小，且毛利率需要进一步提升。2019年度，西安饮食食品生产制造收入占营业收入的比重仅为10.91%，未能对公司的营业收入增长产生显著的刺激作用。而与此同时，大力发展食品工
业业务是国内外大型餐饮企业的主流发展趋势和共同选择。因此，西安饮食亟需
在食品工业产品研发、市场资源、成本优化等方面得到更多的支持。在上述大背
景下，未来双方将加强推动在中央厨房及食品工业研发生产方面的合作，发挥双
方各自优势，协调互补不足，实现双方的长期共同战略利益目标。食品工业业务
的顺利发展将是有效推动西安饮食销售业绩大幅提升的重要环节。
三是产业项目投资合作。作为西北乃至全国领先的粮农企业和陕西省首批国有资本投资公司试点企业，陕西粮农集团围绕“从田间到餐桌”的战略，聚焦上下游、深耕产业链，承担了粮农食品领域产业投资的职能。未来，陕西粮农集团将结合各方战略发展方向，本着互惠互利的原则，适时推动优质资产与西安饮食的深度合作，增加西安饮食的产业链深度，从而实现西安饮食的业绩提升。
（三）战略投资者陕西粮农集团愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
根据公司与本次发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》约定，陕西粮农集团拟认购本次非公开发行股票的金额不低于人民币30,392.51万元（含本数），拟认购非公开发行的股票数量下限为74,858,388股。按照本次非公开发行股票的数量下限计算，预计本次非公开发行完成后，陕西粮农集团将持有公司11.54%以上的股份，成为公司第二大股东。陕西粮农集团拟长期持有上市公司股权，承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。若未来减持所持公司股份，陕西粮农集团将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
根据西安饮食与陕西粮农集团签署的《战略合作协议》，陕西粮农集团将按照相关法律法规以及上市公司章程的规定，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程行使股东权利。陕西粮农集团将在持有上市公司发行股份超过5%期间，提名1名非独立董事和1名监事候选人合理参与上市公司治理，认真履行相应职责，发挥积极作用，保护投资者合法权益。
（四）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任
截至本反馈回复出具日，陕西粮农集团具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
三、发行人引入战略投资者的决策程序
（一）上市公司已与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，并作出切实可行的战略合作安排
陕西粮农集团与上市公司已签署战略合作协议，主要内容中已包括：战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等内容，并已作出切实可行的战略合作安排。
（二）上市公司董事会和股东大会已将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，且独立董事、监事会已发表明确意见
上市公司第九届董事会第六次会议、2020 年第一次临时股东大会已审议通过《关于公司与战略投资者陕西粮农集团有限责任公司签署<战略合作协议>的议案》，中小投资者的表决情况已单独计票并披露。
公司独立董事认为：陕西粮农集团为公司本次发行的战略投资者。陕西粮农集团在粮油供应领域拥有诸多重要战略资源，符合中国证监会关于战略投资者的认定标准。陕西粮农集团可通过充分利用其优势，整合重要战略性资源，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，增强公司实力，助力公司发展，提升公司治理水平，帮助公司提高公司质量和内在价值。将陕西粮农集团确定为本次发行的战略投资者有利于实现公司与投资者的优势互补及合作共赢，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
公司监事会认为：陕西粮农集团为公司本次发行的战略投资者。陕西粮农集团在粮油供应领域拥有诸多重要战略资源，符合中国证监会关于战略投资者的认定标准。陕西粮农集团可通过充分利用其优势，整合重要战略性资源，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，增强公司实力，助力公司发展，提升公司治理水平，帮助公司提高公司质量和内在价值。将陕西粮农集团确定为本次发行的战略投资者有利于实现公司与投资者的优势互补及合作共赢，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
因此，本次发行中，上市公司已履行现阶段应当履行的关于引入战略投资者的相关决策程序。
四、核查意见
保荐机构和发行人律师查验了包括但不限于以下各项文件：
1、战略投资者的《营业执照》；
2、战略投资者的工商登记档案资料；
3、战略投资者最近一个会计年度的审计报告；
4、发行人与战略投资者签署的《战略合作协议》；
5、查询陕西粮农集团网站以及“国家企业信用信息公示系统”“企查查”等网站的公开信息，对发行人和战略投资者进行访谈等方式进行查验，并制作了相应的访谈笔录等。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人本次引入的战略投资者陕西粮农集团符合《战投监管要求》关于“战略投资者”的要求。
问题二、请申请人结合西安饭庄东大街总店用地事项说明申请人及控股子公司是否存在房地产开发业务，是否具有房地产开发资质、预售许可证等，所持资产是否存在自行开发建设形成的住宅和商业房产，如存在，是否存在对外销售的情形或计划。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、项目建设的主要内容
（一）项目用地情况
西安饭庄东大街总店重建项目原计划租赁原饭庄总店占用的土地，面积4,672.35平方米（折合7.009亩），土地使用权类型为租赁的商业用地。后为加快西安饭庄重建项目的进程，公司计划通过招拍挂方式竞买该宗土地。
根据西安市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告（西土出告字[2018]94号），宗地位于碑林区菊花园以东、东大街以南、章府巷以北,地籍编号为BL4-7-86，净用地面积为4,672.35平方米（折合7.009亩，不含代征道路3.676亩），用地性质为商业用地，容积率不大于5.05，建筑密度不大于79.4%，绿地率不小于16.5%，土地使用年限为40年。
2018年12月3日，西安饮食与西安市国土资源局签订了4542101号国有建设用地使用权出让合同。
2020年1月23日，西安饮食取得了陕（2020）西安市不动产权第0041394号不动产权证书，具体情况如下：
使用权人 产权证号 位置 使用权面积 用途 终止日期
西安饮食 陕（2020）西安市不动 西安市碑林区东 4,672.35㎡ 餐饮 2059年1
产权第0041394号 大街298号 用地 月2日
（二）项目建设实施情况
2011年5月9日，西安饮食取得了西安市环境保护局碑林分局出具的《关于西安饭庄东大街总店楼体重建建设项目环境影响报告表的批复》（碑环批复[2011]50号）。
2011年5月23日，西安饮食取得了西安市碑林区发展和改革委员会出具的《关于西安饭庄东大街总店楼体重建项目备案的通知》（碑发改发[2011]21 号），项目建设规模为：“对西安饭庄东大街总店营业楼进行楼体重建，在原址重建一栋13层（地上十层，地下三层），总建筑面积27,778平方米”。
西安饮食原计划项目于2014年12月31日前完成旧楼拆除工作。在对西安饭庄东大街总店东南角47户居民楼征迁、拆除工作过程中，因部分居民对实物安置或货币补偿不满意，无法达成共识，导致拆迁工作延缓，致使后续相应的程序被推迟。
2015年6月4日，西安饮食新取得了西安市环境保护局碑林分局出具的《关于东大街综合整治改造西安饭庄改扩建项目环境影响报告表的审查批复》（环碑批复[2015]93号）。
2016年6月，西安饭庄东大街总店正式全面停业，对所有财产、人员进行有序分流，并拟实施旧楼拆除及全部相关居民的拆迁补偿协议签署工作及搬迁工作。但在具体实施过程中，根据西安市人民政府关于城市治理、治污减霾的“冬十条”文件规定，为防止工地扬尘，相关部门要求当年11月15日至来年3月15日全西安市范围内停止拆迁及土方施工，致使项目进展缓慢。
2018年12月25日，西安饮食再次于西安市碑林区发展和改革委员会对建设项目进行了 备案，项 目名称为西 安 饭庄东大街总 店，项目 代码2018-610103-62-03-069248，建设规模及内容：占地面积4,672.35平方米，总建筑面积35,721平方米，拟建地上九层、地下三层建筑。地上建筑面积共23,577平方米，其中商业用途面积13,156平方米，酒店面积10,421平方米；地下建筑面积共12,144平方米，其中商业用途面积2,000平方米，停车场面积9,201平方米(机动车7,935平方米、非机动车1,266平方米)，人防943平方米。
2019年9月2日，西安饮食取得了西安市自然资源和规划局颁发的《建设用地规划许可证》（西规碑地字第（2019）1号）；2020年9月2日，取得了《建设工程规划许可证》（建字地610103202030138号）。
截至本反馈意见回复出具日，西安饭庄旧楼和东临47户居民楼已拆除；项目已取得项目立项和环评，地勘、文勘、能评、社会稳定风险评估已完成；护坡桩施工图、项目总平图、规划方案设计已完成；土方开挖已基本完成；总施工承包单位及监理单位招投标相关工作已结束，已签订合同，现正进行施工总平图审批及施工许可证办理；下一步将加快施工图设计和工程建设，西安饭庄东大街总店预计将于2021年6月-7月完成项目建设。
二、公司及其控股子公司不存在房地产开发业务
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司经营范围和实际从事的业务均不涉及“房地产开发”，不存在房地产开发经营相关业务，也不存在持有房地产开发资质、预售许可证等情形。
三、所持资产是否存在自行开发建设形成的住宅和商业房产，如存在，是否存在对外销售的情形或计划
西安饭庄东大街总店重建项目是发行人2013年非公开发行股票募集资金投资项目，根据西安饮食取得的陕（2020）西安市不动产权第0041394号不动产权证书的相关内容，该地块用途为餐饮用地。根据西安饮食建设项目备案文件，“项目拟建地上九层、地下三层建筑。地上建筑面积共 23,577 平方米，其中商业用途面积13,156平方米，酒店面积10,421平方米；地下建筑面积共12,144平方米，其中商业用途面积2,000平方米，停车场面积9,201平方米（机动车7,935平方米、非机动车1,266平方米），人防943平方米”。目前项目主体工程建设尚处于施工总平图审批及施工许可证办理阶段。
根据2013年度非公开发行A股股票预案，“项目建成后的西安饭庄总店将以餐饮经营服务为主，辅以工业化食品展销、仓储和配送等多种功能”。因此，项目建成后全部房产资产为公司自身经营使用的商业房产，不存在自行开发建设形成住宅的情形，不存在对外销售的情形或计划。
四、核查意见
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了西安饮食建设用地的国有建设用地使用权挂牌出让公告、国有建设用地使用权出让合同、建设用地的不动产权证书、建设项目的备案批复、环评批复、《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》；
2、对西安饭庄总店进行了现场走访；
3、查询了自然资源部及陕西省公共资源交易中心网站关于西土出告字〔2018〕94号出让公告宗地出让成交情况等公开信息；
4、对公司管理层进行了访谈，了解西安饭庄东大街总店重建项目建设的主要内容、项目建设的背景以及其他子公司是否从事房地产开发经营业务的情况，查阅了公司及其子公司的工商资料，了解其经营范围和实际从事的业务。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：西安饮食及控股子公司不存在房地产开发业务，也不具有房地产开发资质、预售许可证等；西安饮食所持西安饭庄东大街总店重建项目资产不存在自行开发建设形成的住宅，其开发建设形成的商业房产不存在对外销售的情形或计划。
问题三、关于股权转让及委托表决权事项，请申请人说明具体进展及对上市公司经营的影响。请保荐机构和律师核査并发表意见。
回复：
一、股权转让及委托表决权事项的具体进展
西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西安旅游集团”）与西安维德实业发展有限公司（以下简称“西安维德”）、西安龙基工程建设有限公司（以下简称“西安龙基”）、西安米高实业发展有限公司（以下简称“西安米高”）三家公司之间股权转让及委托表决权的相关事项作为历史遗留问题自2006年以来持续存在。
2006年8月17日，西安旅游集团分别与西安维德实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司、西安米高实业发展有限公司分别签署了《股权置换协议》《股权转让协议》和《股权质押协议》，约定西安维德、西安龙基、西安米高分别将持有发行人的有限售条件股份 13,340,625 股（占发行人当时总股本的7.77%）、12,212,550 股（占发行人当时总股本的7.12%）、4,096,425 股（占发行人当时总股本的2.39%），共合计29,649,600 股（占发行人当时总股本的17.28%）转让给西安旅游集团并进行质押，作为上市公司股权转让对价，西安旅游集团将代偿还西安维德、西安龙基、西安米高在银行的贷款，并将其持有的部分西安唐城集团股份有限公司（以下简称“唐城股份”）30%股份转让给西安维德。2006年8月28日、9 月22日各方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续。质押期间为质押公告之日起至股份交割过户至西安旅游集团之日止，在质押期间，上述股份予以冻结。
2007年4月26日，西安维德、西安龙基、西安米高三家公司分别向西安旅游集团出具《授权委托书》，内容如下：委托方（即三家公司）全权授权受托方（即西安旅游集团）代其出席西安饮食的所有股东会会议，并代为行使表决权。委托期限自本委托书出具之日起至三家公司所持有的西安饮食法人股股份过户至西安旅游集团名下之日止。
2007年4月26日，上述各方与西安法通信息咨询有限公司（以下简称“西安法通”）签署《<股权置换协议>补充协议》，约定西安维德、西安龙基、西安米高三家公司在《股权置换协议》中的权利和义务交由西安法通行使和承担。后因双方在协议履行过程中产生争议，导致上述股权至今未能过户完成。
2018年12月17日，西安旅游集团、西安曲江新区管委会与西安法通签订《备忘录》，三方协商一致同意聘请中介机构对唐城股份净资产进行审计、评估，并通过曲江管委会或西安旅游集团收购西安法通和/或其一致行动人持有的唐城股份 51%的股份，西安法通和/或其一致行动人退出唐城股份，同时西安维德、西安龙基、西安米高三家公司将合计持有西安饮食 11.88%股份交割过户至西安旅游集团，以此解决历史遗留问题，以上工作各方约定应在2019年6月30日之前完成。审计评估机构于2019年4月15日前出具审计评估报告初稿，西安旅游集团经与西安法通实际控制人多次沟通，其对唐城股份净资产价值的判断明显高于审计评估结果，各方无法在上述《备忘录》约定的时间内达成一致意见。
截至本反馈意见回复出具日，各方仍处于协商状态，尚未就该争议纠纷提交有权机关进行裁决，亦未进入诉讼、仲裁等法律程序。
二、对上市公司的经营影响
上述争议系股东西安旅游集团与西安维德实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司、西安米高实业发展有限公司之间的纠纷，对西安饮食的日常经营不构成实质影响。在本次发行前，西安旅游集团直接持有发行人21.04%的股份，本次发行完成后，西安旅游集团直接持有发行人股份比例将达到 27.72%，西安旅游集团仍为公司的控股股东；本次发行完成后，三家公司签署转让协议中的股份数额由 11.88%降至 9.14%，双方股份比例进一步拉大，对西安饮食的日常经营也不会造成实质影响。
三、核查意见
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、对曲江管委会、西安旅游集团相关负责人进行了访谈；
2、查阅了《股权置换协议》《补充协议》《备忘录》《专项审计报告初稿》《资产评估报告初稿》；
3、查阅了相关公司公告、工商信息等公开披露信息。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：上述股权转让及委托表决权事项股东各方现仍处于协商状态，该事项不会对上市公司经营造成实质影响。
问题四、本次拟募集资金60,785.01万元，用于老字号振兴拓展项目和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）申请人新网点建设选址计划，项目实施是否存在重大不确定性；（4）本次募投项目效益测算依据、过程是否谨慎合理。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入
本次拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60,785.01万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
序 项目 实施主体 投资总额 拟投入募集资金金额
号 （万元） （万元）
一 老字号振兴拓展项目 西安饮食 36,501.59 36,501.59
二 补充流动资金 24,283.42 24,283.42
合计 60,785.01 60,785.01
在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（一）老字号振兴拓展项目
1、募投项目投资明细
项目总投资=建设投资+铺底流动资金=36,501.59万元
本项目总投资为36,501.59万元，其中建设投资33,696.67万元，铺底流动资金2,804.92万元。各部分投资构成如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 估算金额 占总投资比例
一 建设投资 33,696.67 92.32%
（一） 工程费用 31,479.55 86.24%
1 新网点拓展 17,410.00 47.70%
1.1 2021年拓展网点 4,610.00 12.63%
1.2 2022年拓展网点 7,040.00 19.29%
1.3 2023年拓展网点 5,760.00 15.78%
2 环境提升改造 14,069.55 38.55%
2.1 2020年提升改造 9,235.10 25.30%
2.2 2021年提升改造 1,284.54 3.52%
2.3 2022年提升改造 3,550.00 9.73%
（二） 工程建设其他费用 612.52 1.68%
（三） 预备费 1,604.60 4.40%
二 建设期利息 - -
三 铺底流动资金 2,804.92 7.68%
项目总投资 36,501.59 100.00%
2、测算依据及过程
（1）测算依据
本项目估算范围包括工程建设费用、工程建设其他费用、基本预备费及铺底流动资金。具体测算依据如下：
1）国家关于可行性研究阶段投资估算的编制办法；
2）国家发展和改革委员会、建设部2006年颁布实施的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；
3）建筑安装工程费用是依据其工程特点，按当地类似工程的预决算资料进行适当调整后进行估算；
4）当前市场建设工程工、料、机价格；
5）《陕西工程造价管理信息》（准印证号（陕）61-93177）；
6）工程建设其他费用按照《陕西省建设工程其他费用定额》的有关规定计算；
7）参照上述依据，并结合当地类似工程近期招标的概预算价格确定本工程的估算单价。
（2）测算过程
总投资测算情况如下：
估算金额（万元） 占总投 技术经济指标
序号 工程或费用名称 建安工程 设备及工 其他费用 合计 资比例 单位 数量 单位价值（元） 备注
器具购置 （%）
合计 项目总投资 20,507.05 10,972.50 5,022.04 36,501.59
一 建设投资 20,507.05 10,972.50 2,217.12 33,696.67 92.32%
（一） 工程费用 20,507.05 10,972.50 - 31,479.55 86.24%
1 新网点拓展 11,468.00 5,942.00 - 17,410.00 47.70% ㎡ 71,372
1.1 2021年拓展网点 3,165.00 1,445.00 - 4,610.00 12.63% ㎡ 15,920
1.1.1 西安饭庄 800.00 450.00 - 1,250.00 3.42% ㎡ 2,500 5,000.00 品牌形象店，1个
1.1.1.1 装饰装修 800.00 800.00 ㎡ 2,500 3,200.00
1.1.1.2 设施设备 315.00 315.00 项 1 3,150,000.00
1.1.1.3 其他购置 135.00 135.00 项 1 1,350,000.00
1.1.2 同盛祥饭庄 204.00 116.00 - 320.00 0.88% ㎡ 800 4,000.00 小型单品店,2个
1.1.2.1 装饰装修 204.00 204.00 ㎡ 800 2,550.00
1.1.2.2 设施设备 80.00 80.00 项 2 400,000.00
1.1.2.3 其他购置 36.00 36.00 项 2 180,000.00
1.1.3 德发长酒店 324.00 156.00 - 480.00 1.32% ㎡ 1,200 4,000.00 中型旗舰店,1个
1.1.3.1 装饰装修 324.00 324.00 ㎡ 1,200 2,700.00
1.1.3.2 设施设备 96.00 96.00 项 1 960,000.00
1.1.3.3 其他购置 60.00 60.00 项 1 600,000.00
1.1.4 清雅斋饭庄 400.00 400.00 1.10% ㎡ 1,000 4,000.00 小型单品店，2个
1.1.4.1 装饰装修 250.00 250.00 ㎡ 1,000 2,500.00
1.1.4.2 设施设备 90.00 90.00 项 2 450,000.00
1.1.4.3 其他购置 60.00 60.00 项 2 300,000.00
1.1.5 白云章饺子馆 42.00 38.00 - 80.00 0.22% ㎡ 200 4,000.00 小型单品店，1个
1.1.5.1 装饰装修 42.00 42.00 ㎡ 200 2,100.00
1.1.5.2 设施设备 26.00 26.00 项 1 260,000.00
1.1.5.3 其他购置 12.00 12.00 项 1 120,000.00
1.1.6 春发生饭店 102.00 58.00 - 160.00 0.44% ㎡ 400 4,000.00 小型单品店，1个
1.1.6.1 装饰装修 102.00 102.00 ㎡ 400 2,550.00
1.1.6.2 设施设备 40.00 40.00 项 1 400,000.00
1.1.6.3 其他购置 18.00 18.00 项 1 180,000.00
1.1.7 西安烤鸭店 324.00 156.00 - 480.00 1.32% ㎡ 1,200 4,000.00 中型旗舰店，1个
1.1.7.1 装饰装修 324.00 324.00 ㎡ 1,200 2,700.00
1.1.7.2 设施设备 96.00 96.00 项 1 960,000.00
1.1.7.3 其他购置 60.00 60.00 项 1 600,000.00
1.1.8 聚丰园饭店 324.00 156.00 - 480.00 1.32% ㎡ 1,200 4,000.00 中型旗舰店，1个
1.1.8.1 装饰装修 324.00 324.00 ㎡ 1,200 2,700.00
1.1.8.2 设施设备 96.00 96.00 项 1 960,000.00
1.1.8.3 其他购置 60.00 60.00 项 1 600,000.00
1.1.9 桃李村饭店 420.00 180.00 - 600.00 1.64% ㎡ 1,500 4,000.00 中型旗舰店,1个
1.1.9.1 装饰装修 420.00 420.00 ㎡ 1,500 2,800.00
1.1.9.2 设施设备 115.00 115.00 项 1 1,150,000.00
1.1.9.3 其他购置 65.00 65.00 项 1 650,000.00
1.1.10 五一饭店 225.00 135.00 - 360.00 0.99% ㎡ 900 4,000.00 中型旗舰店,1个
1.1.10.1 装饰装修 225.00 225.00 ㎡ 900 2,500.00
1.1.10.2 设施设备 85.00 85.00 项 1 850,000.00
1.1.10.3 其他购置 50.00 50.00 项 1 500,000.00
1.2 2022年拓展网点 4,575.00 2,465.00 - 7,040.00 19.29% ㎡ 30,628
1.2.1 西安饭庄 1,600.00 900.00 - 2,500.00 6.85% ㎡ 5,000 5,000.00 品牌形象店，2个
1.2.1.1 装饰装修 1,600.00 1,600.00 ㎡ 5,000 3,200.00
1.2.1.2 设施设备 630.00 630.00 项 2 3,150,000.00
1.2.1.3 其他购置 270.00 270.00 项 2 1,350,000.00
1.2.2 同盛祥饭庄 102.00 58.00 - 160.00 0.44% ㎡ 400 4,000.00 小型单品店，1个
1.2.2.1 装饰装修 102.00 102.00 ㎡ 400 2,550.00
1.2.2.2 设施设备 40.00 40.00 项 1 400,000.00
1.2.2.3 其他购置 18.00 18.00 项 1 180,000.00
1.2.3 清雅斋饭庄 125.00 75.00 - 200.00 0.55% ㎡ 500 4,000.00 小型单品店，1个
1.2.3.1 装饰装修 125.00 125.00 ㎡ 500 2,500.00
1.2.3.2 设施设备 45.00 45.00 项 1 450,000.00
1.2.3.3 其他购置 30.00 30.00 项 1 300,000.00
1.2.4 白云章饺子馆 84.00 76.00 - 160.00 0.44% ㎡ 400 4,000.00 小型单品店，2个
1.2.4.1 装饰装修 84.00 84.00 ㎡ 400 2,100.00
1.2.4.2 设施设备 52.00 52.00 项 2 260,000.00
1.2.4.3 其他购置 24.00 24.00 项 2 120,000.00
1.2.5 春发生饭店 204.00 116.00 - 320.00 0.88% ㎡ 800 4,000.00 小型单品店，2个
1.2.5.1 装饰装修 204.00 204.00 ㎡ 800 2,550.00
1.2.5.2 设施设备 80.00 80.00 项 2 400,000.00
1.2.5.3 其他购置 36.00 36.00 项 2 180,000.00
1.2.6 西安烤鸭店 324.00 156.00 - 480.00 1.32% ㎡ 1,200 4,000.00 中型旗舰店，1个
1.2.6.1 装饰装修 324.00 324.00 ㎡ 1,200 2,700.00
1.2.6.2 设施设备 96.00 96.00 项 1 960,000.00
1.2.6.3 其他购置 60.00 60.00 项 1 600,000.00
1.2.7 老孙家饭庄 270.00 130.00 - 400.00 1.10% ㎡ 1,000 4,000.00 中型旗舰店，1个
1.2.7.1 装饰装修 270.00 270.00 ㎡ 1,000 2,700.00
1.2.7.2 设施设备 75.00 75.00 项 1 750,000.00
1.2.7.3 其他购置 55.00 55.00 项 1 550,000.00
1.2.8 大香港酒楼 348.00 192.00 - 540.00 1.48% ㎡ 1,200 4,500.00 中型旗舰店，1个
1.2.8.1 装饰装修 348.00 348.00 ㎡ 1,200 2,900.00
1.2.8.2 设施设备 125.00 125.00 项 1 1,250,000.00
1.2.8.3 其他购置 67.00 67.00 项 1 670,000.00
1.2.9 聚丰园饭店 324.00 156.00 - 480.00 1.32% ㎡ 1,200 4,000.00 中型旗舰店，1个
1.2.9.1 装饰装修 324.00 324.00 ㎡ 1,200 2,700.00
1.2.9.2 设施设备 96.00 96.00 项 1 960,000.00
1.2.9.3 其他购置 60.00 60.00 项 1 600,000.00
1.2.10 东亚饭店 324.00 156.00 - 480.00 1.32% ㎡ 1,200 4,000.00 中型旗舰店，1个
1.2.10.1 装饰装修 324.00 324.00 ㎡ 1,200 2,700.00
1.2.10.2 设施设备 96.00 96.00 项 1 960,000.00
1.2.10.3 其他购置 60.00 60.00 项 1 600,000.00
1.2.11 桃李村饭店 420.00 180.00 - 600.00 1.64% ㎡ 1,500 4,000.00 中型旗舰店，1个
1.2.11.1 装饰装修 420.00 420.00 ㎡ 1,500 2,800.00
1.2.11.2 设施设备 115.00 115.00 项 1 1,150,000.00
1.2.11.3 其他购置 65.00 65.00 项 1 650,000.00
1.2.12 五一饭店 450.00 270.00 - 720.00 1.97% ㎡ 1,800 4,000.00 中型旗规店，2个
1.2.12.1 装饰装修 450.00 450.00 ㎡ 1,800 2,500.00
1.2.12.2 设施设备 170.00 170.00 项 2 850,000.00
1.2.12.3 其他购置 100.00 100.00 项 2 500,000.00
1.3 2023年拓展网点 3,728.00 2,032.00 - 5,760.00 15.78% ㎡ 24,824
1.3.1 西安饭庄 1,600.00 900.00 - 2,500.00 6.85% ㎡ 5,000 5,000.00 品牌形象店，2个
1.2.8.1 装饰装修 1,600.00 1,600.00 ㎡ 5,000 3,200.00
1.2.8.2 设施设备 630.00 630.00 项 2 3,150,000.00
1.2.8.3 其他购置 270.00 270.00 项 2 1,350,000.00
1.3.2 同盛祥饭庄 204.00 116.00 - 320.00 0.88% ㎡ 800 4,000.00 小型单品店，2个
1.2.8.1 装饰装修 204.00 204.00 ㎡ 800 2,550.00
1.2.8.2 设施设备 80.00 80.00 项 2 400,000.00
1.2.8.3 其他购置 36.00 36.00 项 2 180,000.00
1.3.3 德发长酒店 648.00 312.00 - 960.00 2.63% ㎡ 2,400 4,000.00 中型旗舰店，2个
1.2.8.1 装饰装修 648.00 648.00 ㎡ 2,400 2,700.00
1.2.8.2 设施设备 192.00 192.00 项 2 960,000.00
1.2.8.3 其他购置 120.00 120.00 项 2 600,000.00
1.3.4 清雅斋饭庄 250.00 150.00 - 400.00 1.10% ㎡ 1,000 4,000.00 小型单品店，2个
1.2.8.1 装饰装修 250.00 250.00 ㎡ 1,000 2,500.00
1.2.8.2 设施设备 90.00 90.00 项 2 450,000.00
1.2.8.3 其他购置 60.00 60.00 项 2 300,000.00
1.3.5 白云章饺子馆 84.00 76.00 - 160.00 0.44% ㎡ 400 4,000.00 小型单品店，2个
1.2.8.1 装饰装修 84.00 84.00 ㎡ 400 2,100.00
1.2.8.2 设施设备 52.00 52.00 项 2 260,000.00
1.2.8.3 其他购置 24.00 24.00 项 2 120,000.00
1.3.6 西安烤鸭店 324.00 156.00 - 480.00 1.32% ㎡ 1,200 4,000.00 中型旗舰店，1个
1.2.8.1 装饰装修 324.00 324.00 ㎡ 1,200 2,700.00
1.2.8.2 设施设备 96.00 96.00 项 1 960,000.00
1.2.8.3 其他购置 60.00 60.00 项 1 600,000.00
1.3.7 老孙家饭庄 270.00 130.00 - 400.00 1.10% ㎡ 1,000 4,000.00 中型旗舰店，1个
1.2.8.1 装饰装修 270.00 270.00 ㎡ 1,000 2,700.00
1.2.8.2 设施设备 75.00 75.00 项 1 750,000.00
1.2.8.3 其他购置 55.00 55.00 项 1 550,000.00
1.3.8 大香港酒楼 348.00 192.00 - 540.00 1.48% ㎡ 1,200 4,500.00 中型旗舰店，1个
1.2.8.1 装饰装修 348.00 348.00 ㎡ 1,200 2,900.00
1.2.8.2 设施设备 125.00 125.00 项 1 1,250,000.00
1.2.8.3 其他购置 67.00 67.00 项 1 670,000.00
2 环境提升改造 9,039.05 5,030.50 - 14,069.55 38.55% ㎡ 99,104
2.1 2020年提升改造 6,054.10 3,181.00 - 9,235.10 25.30% ㎡ 61,104
2.1.1 钟鼓楼广场店 2,700.00 1,800.00 - 4,500.00 12.33% ㎡ 7,500 6,000.00
2.1.1.1 装饰装修 2,700.00 2,700.00 ㎡ 7,500 3,600.00
2.1.1.2 设施设备 1,180.00 1,180.00 项 1 11,800,000.00
2.1.1.3 其他购置 620.00 620.00 项 1 6,200,000.00
2.1.2 常宁宫会议培训中 2,850.10 1,150.00 - 4,000.10 10.96% ㎡ 22,000 1,818.20
心
2.1.2.1 装饰装修 2,850.10 2,850.10 ㎡ 22,000 1,295.50
2.1.2.2 设施设备 760.00 760.00 项 1 7,600,000.00
2.1.2.3 其他购置 390.00 390.00 项 1 3,900,000.00
2.1.3 春发生南院门店 504.00 231.00 - 735.00 2.01% ㎡ 2,100 3,500.00
2.1.3.1 装饰装修 504.00 504.00 ㎡ 2,100 2,400.00
2.1.3.2 设施设备 145.00 145.00 项 1 1,450,000.00
2.1.3.3 其他购置 86.00 86.00 项 1 860,000.00
2.2 2021年提升改造 979.95 304.50 - 1,284.45 3.52% ㎡ 4,992
2.2.1 西安烤鸭店西荷店 310.20 151.80 - 462.00 1.27% ㎡ 1,320 3,500.00
2.2.1.1 装饰装修 310.20 310.20 ㎡ 1,320 2,350.00
2.2.1.2 设施设备 92.00 92.00 项 1 920,000.00
2.2.1.3 其他购置 59.80 59.80 项 1 598,000.00
2.2.2 西安烤鸭店369烤 669.75 152.70 - 822.45 2.25% ㎡ 2,350 3,500.00
鸭王店
2.2.2.1 装饰装修 669.75 669.75 ㎡ 2,350 2,850.00
2.2.2.2 设施设备 92.00 92.00 项 1 920,000.00
2.2.2.3 其他购置 60.70 60.70 项 1 607,000.00
2.3 2022年提升改造 2,005.00 1,545.00 - 3,550.00 9.73% ㎡ 33,008
2.3.1 西安饭庄锦业路店 495.00 405.00 - 900.00 2.47% ㎡ 4,500 2,000.00
2.3.1.1 装饰装修 495.00 495.00 ㎡ 4,500 1,100.00
2.3.1.2 设施设备 255.00 255.00 项 1 2,550,000.00
2.3.1.3 其他购置 150.00 150.00 项 1 1,500,000.00
2.3.2 大香港国宾店 305.50 282.00 - 587.50 1.61% ㎡ 2,350 2,500.00 餐饮
2.3.2.1 装饰装修 305.50 305.50 ㎡ 2,350 1,300.00
2.3.2.2 设施设备 180.00 180.00 项 1 1,800,000.00
2.3.2.3 其他购置 102.00 102.00 项 1 1,020,000.00
2.3.2 大香港国宾店 301.50 201.00 - 502.50 1.38% ㎡ 3,350 1,500.00 客房
2.3.2.1 装饰装修 301.50 301.50 ㎡ 3,350 900.00
2.3.2.2 设施设备 80.00 80.00 项 1 800,000.00
2.3.2.3 其他购置 121.00 121.00 项 1 1,210,000.00
2.3.3 大香港高新店 528.00 432.00 - 960.00 2.63% ㎡ 4,800 2,000.00
2.3.3.1 装饰装修 528.00 528.00 ㎡ 4,800 1,100.00
2.3.3.2 设施设备 260.00 260.00 项 1 2,600,000.00
2.3.3.3 其他购置 172.00 172.00 项 1 1,720,000.00
2.3.4 老孙家东关店 375.00 225.00 - 600.00 1.64% ㎡ 3,000 2,000.00
2.3.4.1 装饰装修 375.00 375.00 ㎡ 3,000 1,250.00
2.3.4.2 设施设备 140.00 140.00 项 1 1,400,000.00
2.3.4.3 其他购置 85.00 85.00 项 1 850,000.00
（二） 工程建设其他费用 612.52 612.52 1.68%
根据发改价格〔2007〕
1 工程监理费 48.76 48.76 0.13% 内差法 670号，实际以市场价
格进行调整
根据计价格〔2002〕
2 工程设计费 507.87 507.87 1.39% 内差法 10 号，实际以市场价
格进行调整
3 环境影响评价费 1.20 1.20 0.00% 内差法 根据计价格〔2007〕
125号，实际以市场价
格进行调整
根据计价格〔2002〕
4 招标代理服务费 24.17 24.17 0.07% 差额累进法 1980 号，实际以市场
价格进行调整
根据计价格〔1999〕
5 前期工作咨询费 11.64 11.64 0.03% 内差法 1283 号，实际以市场
价格进行调整
根据劳动部令第 10
6 劳动安全评审费 18.89 18.89 0.05% 0.10% 号，实际以市场价格
进行调整
（三） 预备费 1,604.60 1,604.60 4.40%
1 基本预备费 1,604.60 1,604.60 4.40% （1+2）为基数 5%
二 建设期利息 - - - 本项目不涉及贷款
三 铺底流动资金 2,804.92 2,804.92 7.68%
3、各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入
扣除董事会前投入金额外，均以募集资金投入；除铺底流动资金及预备费外，其余项目均为资本性支出。募集资金投入部分对应的投资项目及其资本性情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额 是否为资本性支出
一 建设投资 33,696.67 是
（一） 工程费用 31,479.55 是
1 新网点拓展 17,410.00 是
1.1 2021年拓展网点 4,610.00 是
1.2 2022年拓展网点 7,040.00 是
1.3 2023年拓展网点 5,760.00 是
2 环境提升改造 14,069.55 是
2.1 2020年提升改造 9,235.10 是
2.2 2021年提升改造 1,284.54 是
2.3 2022年提升改造 3,550.00 是
（二） 工程建设其他费用 612.52 是
（三） 预备费 1,604.60 否
二 建设期利息 - -
三 铺底流动资金 2,804.92 否
项目总投资 36,501.59
资本性支出合计 32,092.07
拟使用募集资金投入金额 36,501.59
（二）补充流动资金
发行人拟使用本次募集资金中24,283.42万元用于补充流动资金。
1、公司现金流状况
报告期内，发行人现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
经营活动产生的现金流量净额 -3,995.62 -3,375.18 706.39 1,286.92
投资活动产生的现金流量净额 -780.70 -12,250.18 -7,212.60 -251.57
筹资活动产生的现金流量净额 -482.20 -741.24 6,735.62 5,016.84
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
现金及现金等价物净增加额 -5,258.52 -16,366.59 229.41 6,052.19
报告期内，发行人整体现金流较为紧张，资金需求较大，补充流动资金有利于缓解公司资金压力，进一步提高公司运营效率，有利于公司的长期发展。
2、公司资产负债情况
报告期内，公司资产负债率与同行业上市公司对比情况如下：
餐饮服务
证券代码 证券简称 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
（%） （%） （%） （%）
002186.SZ 全聚德 27.39 21.19 20.77 22.53
002306.SZ ST云网 97.09 89.88 73.56 84.47
605108.SH 同庆楼 16.33 25.91 30.52 36.87
平均 46.94 45.66 41.62 47.96
000721.SZ 西安饮食 49.21 43.78 47.35 38.46
由上表可知，公司资产负债率高于全聚德和同庆楼。本次补充流动资金，有助于公司降低资产负债率、优化资产结构、减少财务费用、降低财务风险。
3、公司银行授信情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司银行授信额度为 67,000.00 万元，已使用25,800.00万元，尚未使用的授信余额为41,200.00万元。尽管公司存在一定额度的银行授信，但上述银行授信在转为实际可用资金时仍需履行银行审批程序，操作便利性存在一定限制，最终能否提款还取决于政策导向、银行存贷规模等多重因素，不确定性较大。同时，公司银行授信以短期授信为主，有效期基本在1-2年以内，在当前去杠杆的融资环境下，公司银行授信额度的可持续性存在不确定性。另外，公司目前资产负债率高于同行业上市公司全聚德和同庆楼，财务成本较高，短期经营业绩压力较大，若继续采取债权方式进行融资，将进一步提高公司资产负债率水平、加大公司短期偿债风险，为公司经营业绩带来进一步的下行压力。可见，公司继续使用银行授信筹措生产经营所需资金，不仅将受限于银行授信的时效性和可持续性，同时会进一步提升资产负债率、加重公司短期偿债风险，给公司未来经营业绩形成更大压力。
4、资金占用情况
最近一期末货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日
现金 14.87
银行存款 16,541.90
其他货币资金 -
合计 16,556.76
公司货币资金的主要预计用途如下：序号 项目 使用情况
满足日常经营性 其中，仅2020年1-9月的“购买商品、接受劳务支付的现金”、
1 资金需求 “支付给职工以及为职工支付的现金”便分别达到11,937.78万
元、9,643.36万元
2 偿还一年内到期 截至2020年9月30日，公司1年内到期的非流动负债余额为
的有息债务 3,800.00万元，短期借款余额为17,000.00万元
3 投入本次募集资 根据实际情况投入老字号振兴拓展项目
金投资项目
基于公司有息负债的规模、未来资金的安排和维持基本运营资金的需求，公司现有货币资金已经较为紧张。公司拟以募集资金补充流动资金具有合理性。
综上，发行人拟使用本次募集资金中24,283.42万元用于补充流动资金，以优化资产负债结构及财务结构、降低财务风险，满足公司后续生产经营发展需要。
二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
西安饮食老字号振兴拓展项目拟对外拓展41个新网点并对9个原有网点进行环境提升改造。
（一）募投项目当前建设进展
1、新网点拓展项目：
已开设西安饭庄（经营面积1,780平方米）、清雅斋饭庄（经营面积380平方米）2个老字号网点，项目已于2020年9月底全部完工并交付经营。
除上述项目外，其余新网点拓展项目还未开工建设。
2、环境提升改造项目：
（1）钟鼓楼广场店环境提升改造项目，该项目包括德发长（经营面积3,050平方米）、东亚饭店（经营面积430平方米）、同盛祥（经营面积3,327.65平方米）、清雅斋（经营面积670平方米）4个老字号网点，项目已于2020年9月底完工并交付经营。
（2）春发生南院门店提升改造项目的提升改造面积约 2,180 平方米，项目目前正在施工过程中，计划2020年12月底完工并交付经营。
除上述项目外，其余环境提升改造项目还未开工建设。
（二）募集资金使用进度安排
根据《老字号振兴拓展项目可行性研究报告》，本次用于老字号振兴拓展项目的募集资金为 36,501.59 万元，其中用于建设投资中工程费用的金额为31,479.55万元，占比86.24%，其余用于工程建设其他费用、预备费和铺地流动资金。用于建设投资中工程费用的募集资金使用进度安排如下：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 合计
新网点拓展 - 4,610.00 7,040.00 5,760.00 17,410.00
环境提升改造 9,235.10 1,284.54 3,550.00 - 14,069.55
合计 9,235.10 5,894.54 10,590.00 5,760.00 31,479.55
新网点拓展项目建设期为2021年至2023年，分三年逐批建设。截至2020年10月31日，本项目已投入资金1,128.90万元（暂未最终决算），已投入金额占新网点拓展项目工程费用总投资的比例为 6.48%。其中西安饭庄网点已投入898.50万元，清雅斋网点已投入230.40万元。
环境提升改造项目建设期为2020年至2022年，分三年逐批提升改造，截至2020年10月31日，本项目已投入资金5,031.60万元（暂未最终决算），已投入金额占环境提升改造项目工程费用总投资的比例为 35.76%。其中钟鼓楼广场店环境提升改造项目已投入资金4,236.60万元，春发生南院门店提升改造项目已投入资金795.00万元。
（三）是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
本项目募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
三、申请人新网点建设选址计划，项目实施是否存在重大不确定性
西安饮食新网点建设选址计划如下：选址范围 主要选址区域 目前选址情况
1、计划在经开区永徽路、鱼藻路十字西南角中心广场实施
曲江新区、高新区、老字号集群进驻。
西安市区 浐灞新区、经开区、 2、计划在东大街、案板街开设西安烤鸭店、五一饭店、白
沣东新城 云章等5个老字号餐饮门店。
3、计划在东大街大差市十字东北角实施老字号集群进驻。
4、计划在雁塔区大寨路铭城国际开设聚丰园品牌店。
陕西省内（除西 咸阳、汉中、榆林 正在积极招商选址。
安外）
成都、北京、上海、 1、成都：计划在高新区天府大道北段1777号大魔方演艺中
省外区域 深圳 心开设西安饭庄、德发长、老孙家品牌店。
2、北京：计划在前门文化体验街区实施老字号集群进驻。
目前，西安饮食按照募投项目的投资计划正在逐步实施新网点拓展项目，其中西安饭庄、清雅斋饭庄2个网点已于2020年9月底全部完工并交付经营，项目实施不存在重大不确定性。
四、老字号振兴拓展项目效益测算依据及过程
（一）效益测算依据及过程
本项目计算期暂定10年（从装修后运营首年计）。项目所得税后静态投资回收期为7.22年，内部税后收益率为20.87%，经济效益良好。
本项目经济效益分析根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）以及现行有关财税制度编制。
1、收入的估算
由于本项目属于餐饮业项目，结合实际市场状况及各老字号往年收入情况，本项目确定了各网点平均餐位数、上座率及人均消费额，根据以上数据测算了建设装修完成后进入运营期第一年的收入金额。
从2021年起往后每年人均消费额参考行业发展及通货膨胀情况收入按上浮5%估算，运营5年后考虑到行业饱和，收入按上浮3%估算；此外，上座率鉴于网点新装修后对食客吸引力较大，因此装修后运营首年上涨10%，此后考虑到装修设备老化，第2~4年上座率分别上涨5%、3%、3%，直到第5年上座率趋于饱和不再上涨。截至2033年合计收入见下表：
序号 项目 合计 数量 平均餐位数 上座率 人均消费额
（万元） （个） （元）
1 新网点拓展 519,101.18 41
1.1 2021年拓展网点 155,175.41 12
1.1.1 西安饭庄 34,394.97 1 550 45% 140.00
1.1.2 同盛祥饭庄 15,088.13 2 95 160% 50.00
1.1.3 德发长酒店 9,672.28 1 290 80% 42.00
1.1.4 清雅斋饭庄 29,808.97 2 130 105% 110.00
1.1.5 白云章饺子馆 1,584.25 1 56 95% 30.00
1.1.6 春发生饭店 2,170.90 1 108 45% 45.00
1.1.7 西安烤鸭店 13,202.11 1 280 50% 95.00
1.1.8 聚丰园饭店 18,899.86 1 280 85% 80.00
1.1.9 桃李村饭店 16,491.72 1 355 78% 60.00
1.1.10 五一饭店 13,862.22 1 245 95% 60.00
1.2 2022年拓展网点 217,161.51 16
1.2.1 西安饭庄 62,879.75 2 550 45% 140.00
1.2.2 同盛祥饭庄 6,895.90 1 95 160% 50.00
1.2.3 清雅斋饭庄 13,623.94 1 130 105% 110.00
1.2.4 白云章饺子馆 2,896.28 2 56 95% 30.00
1.2.5 春发生饭店 3,968.77 2 108 45% 45.00
1.2.6 西安烤鸭店 12,714.32 1 295 50% 95.00
1.2.7 老孙家饭庄 14,449.64 1 245 130% 50.00
1.2.8 大香港酒楼 24,825.25 1 285 80% 120.00
序号 项目 合计 数量 平均餐位数 上座率 人均消费额
（万元） （个） （元）
1.2.9 聚丰园饭店 17,276.05 1 280 85% 80.00
1.2.10 东亚饭店 17,214.35 1 310 72% 85.00
1.2.11 桃李村饭店 15,074.81 1 355 78% 60.00
1.2.12 五一饭店 25,342.44 2 245 95% 60.00
1.3 2023年拓展网点 146,764.26 13
1.3.1 西安饭庄 55,484.86 2 550 45% 140.00
1.3.2 同盛祥饭庄 12,169.84 2 95 160% 50.00
1.3.3 德发长酒店 15,603.02 2 290 80% 42.00
1.3.4 清雅斋饭庄 24,043.44 2 130 105% 110.00
1.3.5 白云章饺子馆 2,555.67 2 56 95% 30.00
1.3.6 西安烤鸭店 11,219.07 1 295 50% 95.00
1.3.7 老孙家饭庄 12,750.31 1 245 130% 50.00
1.3.8 大香港酒楼 12,938.06 1 285 42% 135.00
2 环境提升改造 352,177.55 9
2.1 2020年提升改造 151,209.50 3
钟鼓 德发长 24,767.70 1 688 80% 42.00
2.1.1 楼广 同盛祥 50,056.53 1 584 160% 50.00
场店 东亚饭店 10,753.58 1 164 72% 85.00
清雅斋 24,749.70 1 200 105% 110.00
2.1.2 常宁宫会议培训中 25,713.97 1 1,000 40% 60.00
心
2.1.3 春发生南院门店 15,168.03 1 363 65% 60.00
2.2 2021年提升改造 37,290.17 2
2.2.1 西安烤鸭店西荷店 17,313.29 1 303 50% 115.00
2.2.2 西安烤鸭店369烤 19,976.88 1 537 50% 75.00
鸭王店
2.3 2022年提升改造 163,677.88 4
2.3.1 西安饭庄锦业路店 60,974.30 1 800 60% 140.00
2.3.2 大香港国宾店 31,575.98 1 580 40% 150.00
2.3.3 大香港高新店 49,119.70 1 802 45% 150.00
2.3.4 老孙家东关店 22,007.91 1 735 60% 55.00
合计 871,278.73
2、运营成本的估算
结合实际市场状况及各老字号往年成本情况，本项目确定了各网点材料、租金、人工、能耗、其他成本等，根据以上数据测算了建设装修完成后进入运营期第一年的运营成本金额，往后每年参考行业发展及通货膨胀情况运营成本按上浮3%估算。截至2033年合计成本见下表：
单位：万元
数 平均单 材料 其它
序号 项目 量 店月运 成本 租金 人工 能耗 成本 合计
营成本
1 新网点拓展 456,925.89
1.1 2021年拓展网点 12 130,675.76
1.1.1 西安饭庄 1 226.47 97.38 45.29 58.88 13.59 11.32 28,437.56
1.1.2 同盛祥饭庄 2 50.86 21.36 10.17 13.73 3.05 2.54 12,771.79
1.1.3 德发长酒店 1 65.20 27.39 13.04 17.60 3.91 3.26 8,187.39
1.1.4 清雅斋饭庄 2 100.48 42.20 20.10 27.13 6.03 5.02 25,232.69
1.1.5 白云章饺子馆 1 10.68 4.49 2.14 2.88 0.64 0.53 1,341.04
1.1.6 春发生饭店 1 14.63 6.15 2.93 3.95 0.88 0.73 1,837.63
1.1.7 西安烤鸭店 1 89.00 37.38 17.80 24.03 5.34 4.45 11,175.32
1.1.8 聚丰园饭店 1 127.41 53.51 25.48 34.40 7.64 6.37 15,998.35
1.1.9 桃李村饭店 1 111.18 46.69 22.24 30.02 6.67 5.56 13,959.91
1.1.10 五一饭店 1 93.45 39.25 18.69 25.23 5.61 4.67 11,734.08
1.2 2022年拓展网点 16 - - - - 190,370.86
1.2.1 西安饭庄 2 243.46 102.25 48.69 65.73 14.61 12.17 55,122.44
1.2.2 同盛祥饭庄 1 53.40 22.43 10.68 14.42 3.20 2.67 6,045.17
1.2.3 清雅斋饭庄 1 105.50 44.31 21.10 28.48 6.33 5.27 11,943.19
1.2.4 白云章饺子馆 2 11.21 4.71 2.24 3.03 0.67 0.56 2,538.97
1.2.5 春发生饭店 2 15.37 6.45 3.07 4.15 0.92 0.77 3,479.16
1.2.6 西安烤鸭店 1 98.46 41.35 19.69 26.58 5.91 4.92 11,145.79
1.2.7 老孙家饭庄 1 111.89 47.00 22.38 30.21 6.71 5.59 12,667.02
1.2.8 大香港酒楼 1 192.24 80.74 38.45 51.90 11.53 9.61 21,762.62
1.2.9 聚丰园饭店 1 133.78 56.19 26.76 36.12 8.03 6.69 15,144.75
1.2.10 东亚饭店 1 133.30 55.99 26.66 35.99 8.00 6.67 15,090.66
1.2.11 桃李村饭店 1 116.73 49.03 23.35 31.52 7.00 5.84 13,215.07
1.2.12 五一饭店 2 98.12 41.21 19.62 26.49 5.89 4.91 22,216.01
1.3 2023年拓展网点 13 - - - - 135,879.27
1.3.1 西安饭庄 2 255.63 107.37 51.13 69.02 15.34 12.78 51,369.74
1.3.2 同盛祥饭庄 2 56.07 23.55 11.21 15.14 3.36 2.80 11,267.25
1.3.3 德发长酒店 2 71.89 30.19 14.38 19.41 4.31 3.59 14,445.79
1.3.4 清雅斋饭庄 2 110.77 46.53 22.15 29.91 6.65 5.54 22,260.22
1.3.5 白云章饺子馆 2 11.77 4.95 2.35 3.18 0.71 0.59 2,366.12
1.3.6 西安烤鸭店 1 103.38 43.42 20.68 27.91 6.20 5.17 10,386.99
数 平均单 材料 其它
序号 项目 量 店月运 成本 租金 人工 能耗 成本 合计
营成本
1.3.7 老孙家饭庄 1 117.49 49.34 23.50 31.72 7.05 5.87 11,804.66
1.3.8 大香港酒楼 1 119.22 50.07 23.84 32.19 7.15 5.96 11,978.49
2 环境提升改造 9 - - - 256,112.66
2.1 2020年提升改造 3 - - - 107,529.96
德发长 1 131.65 61.88 19.75 35.55 7.90 6.58 18,110.77
2.1.1 钟鼓楼 同盛祥 1 266.07 125.05 39.91 71.84 15.96 13.30 36,602.62
广场店 东亚饭店 1 57.16 26.87 8.57 15.43 3.43 2.86 7,863.29
清雅斋 1 131.56 61.83 19.73 35.52 7.89 6.58 18,097.61
2.1.2 常宁宫会议培训中心 1 112.08 64.24 5.25 30.26 6.72 5.60 15,764.41
2.1.3 春发生南院门店 1 80.62 37.89 12.09 21.77 4.84 4.03 11,091.25
2.2 2021年提升改造 2 - - - 24,489.29
2.2.1 西安烤鸭店西荷店 1 84.57 49.02 3.42 22.83 5.07 4.23 10,752.04
2.2.2 西安烤鸭店369烤鸭 1 103.32 56.56 7.50 27.90 6.20 5.17 13,737.25
王店
2.3 2022年提升改造 4 - - - 124,093.42
2.3.1 西安饭庄锦业路店 1 351.55 198.31 19.65 94.92 21.09 17.58 41,401.03
2.3.2 大香港国宾店 1 207.93 102.70 26.22 56.14 12.48 10.40 24,487.38
2.3.3 大香港高新店 1 325.02 159.75 41.76 87.76 19.50 16.25 39,634.13
2.3.4 老孙家东关店 1 152.29 71.58 22.84 41.12 9.14 7.61 18,570.89
运营成本合计 713,038.55
3、折旧成本的估算
本项目采用平均折旧法，设施设备及其他购置折旧年限均按10年计，装饰装修也按10年摊销，不计残值。
（二）项目预计效益情况
经测算，本项目累计利润总额为 78,919.35 万元，累计上缴所得税税金为19,729.84万元，所得税后累计利润为59,189.51万元。项目盈利能力分析主要指标如下：
指标名称 单位 指标
项目投资财务内部收益率（所得税前） % 25.40
项目投资财务内部收益率（所得税后） % 20.87
项目投资财务净现值（所得税前）（Ic=10%） 万元 31,046.10
指标名称 单位 指标
项目投资财务净现值（所得税后）（Ic=10%） 万元 20,088.80
项目静态投资回收期（所得税前） 年 6.78
项目静态投资回收期（所得税后） 年 7.22
（三）项目预计效益的谨慎合理性
根据同行业上市公司同庆楼2020年7月3日披露的《首次公开发行股票招股说明书》“合肥餐饮门店项目投资财务内部收益率（税后）为21.90%，常州餐饮门店项目投资财务内部收益率（税后）为 20.72%，南京餐饮门店项目投资财务内部收益率（税后）为 20.53%”。公司本次募投项目“老字号振兴拓展项目”投资财务内部收益率（所得税后）为 20.87%，与同庆楼餐饮门店项目无重大差异。
综上，发行人本次募投项目经过了充分分析论证，效益测算主要假设均建立在合理假设之上，募投项目效益测算较为谨慎合理。
五、中介机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅申请人本次非公开发行股票的预案及其他相关文件，本次募集资金使用的可行性报告及财务测算明细，获取了发行人的定期报告和财务数据，结合访谈发行人相关人员等多种方式，了解了发行人本次募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程、资本性支出等情况；
2、查阅申请人的账务记录，访谈发行人相关人员，了解本次募投项目的募集资金使用进度安排；
3、访谈管理层关于项目实施的安排以及项目建设过程中是否存在重大不确定性；
4、查阅申请人披露的定期报告、同行业公司公开披露信息，复核了本次募投项目测算相关假设条件、参数设定及预测过程，核查本次募投项目各项指标测算的合理性与谨慎性。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目投资数额安排合理，投资数额测算依据和测算过程具有合理性，老字号振兴拓展项目中除铺底流动资金及预备费外，其余项目均为资本性支出；
2、公司本次募投项目的募集资金使用进度安排合理，本次发行募集资金不存在置换本次发行相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况；
3、公司按照募投项目的投资计划正在逐步实施新网点拓展项目，项目实施不存在重大不确定性；
4、本次募投项目的效益测算依据和过程符合发行人业务的实际情况，具有谨慎性和合理性。
问题五、报告期内申请人营业收入、毛利率趋于稳定，但净利润大幅变动，扣非归母净利润持续亏损。请申请人补充说明：（1）净利润大幅变动的原因及合理性，今年是否存在被实施退市风险警示的风险,相关风险是否充分提示；（2）结合行业特点、公司销售模式说明申请人销售费用率高的原因及合理性，是否与同行可比公司一致；（3）报告期内主要非经常性损益产生原因和过程，相关会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、净利润大幅变动的原因及合理性，今年是否存在被实施退市风险警示的风险，相关风险是否充分提示
（一）净利润大幅变动的原因及合理性
报告期内主要指标明细如下：
单位：万元
类别 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 24,001.74 50,045.75 49,603.73 49,379.22
营业成本 18,614.92 33,914.55 32,840.49 31,748.07
销售费用 12,033.93 16,709.07 15,420.48 15,488.46
类别 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
管理费用 1,681.84 2,976.31 2,255.33 2,832.62
财务费用 436.05 477.47 -179.53 50.08
信用减值损失 -292.69 -371.55 - -
资产处置收益 16.67 9.30 4,298.31 0.05
营业外收入 47.33 65.01 47.76 55.73
营业外支出 117.90 546.16 1,192.54 164.07
营业利润 -8,352.87 -4,291.82 2,832.44 -822.32
利润总额 -8,423.44 -4,772.98 1,687.66 -930.65
净利润 -8,302.80 -4,798.37 832.43 -1,319.72
归母净利润 -8,222.59 -4,715.08 946.98 -1,159.74
扣非归母净利润 -8,912.26 -4,938.92 -1,220.06 -1,332.48
2018 年度，发行人营业总收入与 2017 年基本持平，但营业利润增加了3,654.75万元，净利润增加了2,152.15万元，主要原因系公司于2018年出售桃李村饭店固定资产确认资产处置收益 4,298.31 万元，占当年度利润总额的254.69%。
2019年度，发行人营业总收入与2018年基本持平，但利润总额相比2018年减少了6,460.64万元，净利润减少了5,630.80万元，主要原因系：
1、营业收入2019年较2018年增加442.02万元，营业成本增加1,074.06万元，营业成本增加主要原因系人工成本较2018年增加765.13万元，直接材料成本较2018年增加269.01万元。
2、应收账款坏账准备2019年计提398.82万元，较2018年增加342.93万元，其中陕西惠游网络科技有限公司、陕西沣河水上生态度假村有限公司等公司的应收账款存在信用损失增加迹象，进行了单项认定，全额计提坏账准备。
3、销售费用2019年较2018年增加1,288.60万元，主要原因系老店房租递增266.57万元，新开店固定房租增加442.92万元，变动房租增加202.03万元；外卖收入增加1,318.05万元导致外卖平台手续费增加158.80万元，外卖促销活动费增加124.81万元。
4、管理费用2019年较2018年增加720.98万元，主要原因系管理人员工资增加548.91万元。
5、财务费用2019年较2018年增加657.01万元，主要原因系利息收入下降387.22万元，利息支出增加257.77万元。
6、资产处置收益2019年较2018年减少4,289.01万元，主要原因系2018年处置桃李村饭店固定资产确认资产处置收益4,298.31万元。
2020年1-9月较上年同期营业收入减少15,418.91万元，降幅为39.11%，净利润减少5,874.52万元，降幅为241.92%，主要原因系受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，根据西安市新型肺炎疫情联防联控工作要求，自2020年1月27日至2020年3月中旬，公司所属门店店堂暂停营业，之后各门店虽陆续恢复营业，但疫情影响仍在延续，对2020年1-9月的营业收入、净利润造成很大影响。
（二）今年是否存在被实施退市风险警示的风险，相关风险是否充分提示
保荐机构已在《尽职调查报告》“第十章 风险因素及重大事项”之“一、风险因素”之“（二）西安饮食2020年度预计亏损风险”中对发行人可能会被实施退市风险警示的风险进行了充分提示，具体如下：
“受到新冠疫情的持续影响，发行人2020年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-89,122,574.39 元，较上年同期下滑 270.04%。若发行人无法在2020年第四季度大幅提升业绩，则发行人将于2020年出现经营亏损。鉴于发行人经审计的2019年度归属于上市公司股东的净利润为负值，若发行人 2020 年度归属于上市公司股东的净利润仍为负值，则发行人将于披露2020年度报告后面临退市风险警示。”
二、结合行业特点、公司销售模式说明申请人销售费用率高的原因及合理性，是否与同行可比公司一致
（一）结合行业特点、公司销售模式说明申请人销售费用率高的原因及合理性
目前，公司收入主要来源于餐饮收入，公司对所有分、子公司的餐饮网点以直营店模式经营，在采购、配送、生产和加工上都进行严格地控制和监管。公司为客户提供的销售和服务模式主要是以店面服务为主，包括承办各类宴会、商务宴请、各种聚会以及零散客户的服务，并制定了《服务礼仪规范》《西安饮食股份有限公司销售管理办法》《西安饮食股份有限公司营养点菜师挂牌服务制度》等制度，对不同岗位服务人员的服务程序和行为做出了细致且严格的规范。连锁直营店模式具有成本优势、价格优势、品牌优势，是我国餐饮业经营模式的主要发展方向。
公司销售费用明细如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 3,509.00 29.16% 5,511.45 32.98% 5,434.67 35.24% 5,619.45 36.28%
租赁费用 2,952.87 24.54% 3,259.50 19.51% 2,616.88 16.97% 2,620.81 16.92%
物业经营管理 522.70 4.34% 720.24 4.31% 539.96 3.50% 580.94 3.75%
费
折旧费 764.28 6.35% 688.24 4.12% 794.09 5.15% 839.83 5.42%
无形资产摊销 47.27 0.39% 36.28 0.22% 32.11 0.21% 33.19 0.21%
长期待摊费用 535.66 4.45% 841.54 5.04% 836.58 5.43% 1,118.74 7.22%
摊销
经营费用 2,213.38 18.39% 2,730.92 16.34% 2,512.97 16.30% 2,560.61 16.53%
广告宣传费 214.89 1.79% 354.81 2.12% 341.16 2.21% 349.83 2.26%
汽车费用 74.39 0.62% 171.62 1.03% 196.85 1.28% 189.83 1.23%
差旅费 9.59 0.08% 39.90 0.24% 43.77 0.28% 23.70 0.15%
邮电费 68.29 0.57% 117.39 0.70% 120.83 0.78% 129.60 0.84%
其他 1,121.61 9.32% 2,237.18 13.39% 1,950.59 12.65% 1,421.93 9.18%
合计 12,033.93 100.00% 16,709.07 100.00% 15,420.48 100.00% 15,488.46 100.00%
2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司销售费用率分别为31.37%、31.09%、33.39%和50.14%，占比较高，具体原因如下：
1、人工成本占比较高
西安饮食各经营门店除厨房部和服务人员以外的职工薪酬均在销售费用列支，西安饮食属于餐饮行业，员工人数较多。2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，销售费用中的职工薪酬占当期销售费用的比例分别为36.28%、35.24%、32.98%和29.16%。
2、门店较多，导致租赁费用、物业经营管理费、折旧费、长期待摊费用摊销较多
公司餐饮网点以直营店模式经营，门店总数较多。截至2020年9月末，公司门店总经营面积212,381.65平方米，其中租入面积171,555.93平方米。2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，销售费用中的租赁费用、物业经营管理费、折旧费、长期待摊费用摊销合计占当期销售费用的比例分别为 33.31%、31.05%、32.98%和39.68%。
3、经营费用占比较高
2017年、2018年、2019年和2020年1-9月销售费用中经营费用占当期销售费用的比例分别为16.53%、16.30%、16.34%、18.39%。经营费用主要为水电费、物料消耗及摊销、燃料费、洗涤费、修理费、设备使用费等，具体明细组成见下表：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
水电费 147.57 1.23% 163.09 0.98% 158.08 1.03% 217.02 1.40%
物料消耗及 744.45 6.19% 889.85 5.33% 881.32 5.72% 682.46 4.41%
摊销
燃料费 109.54 0.91% 239.07 1.43% 278.5 1.81% 218.94 1.41%
洗涤费 37.66 0.31% 123.1 0.74% 144.17 0.93% 134.01 0.87%
修理费 237.58 1.97% 465.02 2.78% 538.71 3.49% 507.73 3.28%
设备使用费 599.16 4.98% 536.2 3.21% 510.39 3.31% 505.80 3.26%
其他经营支 337.42 2.80% 314.59 1.87% 1.80 0.01% 294.64 1.90%
出
合计 2,213.38 18.39% 2,730.92 16.34% 2,512.97 16.30% 2,560.61 16.53%
（二）同行业对比情况
同行业上市公司销售费用率情况如下：
名称 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
全聚德 10.45% 42.99% 41.17% 38.02%
名称 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
ST云网 26.59% 31.24% 33.67% 32.69%
同庆楼 34.23% 34.19% 33.07% 35.11%
平均 23.76% 36.14% 35.97% 35.27%
西安饮食 50.14% 33.39% 31.09% 31.37%
2017年、2018年和2019年，西安饮食销售费用率比较稳定，且略低于同行业平均水平。2020年1-9月由于疫情影响，各地餐饮行业复产复工时间不同，同行业各上市公司销售费用率波动比较大，缺少可比性。
三、报告期内主要非经常性损益产生原因和过程，相关会计处理是否符合会计准则的规定
报告期内非经常损益主要为收到的政府补助收入、资产处置收益，支付的少数股东业绩补偿款、资产报废损失等。其中政府补助收入主要为稳岗补贴收入，增值税加计扣除、西安市服务业综合改革专项资金等；资产处置收益主要为2018年处置桃李村饭店固定资产取得资产处置收益4,298.31万元。
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产报废毁损损益 - -8.25 -98.72 1.54
计入当期损益的政府补助 976.31 832.86 150.07 151.32
除上述各项之外的其他营 -70.57 -521.07 -1,196.13 -109.88
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定 16.67 9.30 4,298.31 94.50
义的损益项目
合计 922.41 312.84 3,153.53 137.49
（一）非流动资产报废毁损损益
非流动资产报废毁损损益系非流动资产报废产生的损益，产生收益在营业外收入列支、产生损失在营业外支出列支；报告期内主要为2018年报废支出98.99万元，报废收入0.27万元。
（二）计入当期损益的政府补助
计入当期损益的政府补助系公司收到的政府补助，主要为稳岗补贴、进项税额加计扣除、服务业综合改革专项资金、项目补助等。与经营相关的补助在其他收益列支，与非经营相关的补助在营业外收入列支，计入当期损益的政府补助明细如下：
单位：万元
项目 2020年1-9 2019 2018 2017 报表科目列
月 年 年 年 支
碑林区政府专项扶持资金入 - - 41.00 6.00 其他收益
2017年驰著名商标奖励 - - - 2.00 其他收益
2017年驰著名商标奖励款 - - - 2.00 其他收益
2016年度消防及安全生产工作先进 - - - 1.00 其他收益
2016年现代服务业发展专项资金 - - - 42.00 其他收益
2017年度省级名牌战略专项资金 - - 14.28 10.00 其他收益
残疾人就业补助 - - 0.72 0.72 其他收益
厕所开放补贴 - - 0.60 0.60 其他收益
服务业标准化建设奖励 - - - 10.00 其他收益
国家级、省级技能大师工作室建设补 - - - 10.00 其他收益
助资金
商标奖励 - - - 1.00 其他收益
稳岗补贴 852.90 542.75 30.40 - 其他收益
税收减免 - 1.36 0.31 - 其他收益
肉菜追溯资金奖励款 - 3.17 1.00 - 其他收益
财政局扶持资金 - - - - 其他收益
个税手续费返还 0.22 1.02 12.76 - 其他收益
旅游业发展专项资金 - - - - 其他收益
西安市财政局转来著名商标奖励 - - 21.00 1.00 其他收益
西安市服务业综合改革专项资金 - 52.00 - 10.00 其他收益
现代服务业发展资金、国家一套表入 - - 28.00 35.00 其他收益
户资金
增值税加计扣除 54.29 120.63 - - 其他收益
第46届世界技能大赛补助 - 10.00 - - 其他收益
社区教育区经费补助 - 1.49 - - 其他收益
小巨人项目资产类政府补助 - 32.28 - - 其他收益
永宁巷子升级资产类政府补助 - 20.00 - - 其他收益
锅炉补助资金 - 45.46 - - 营业外收入
常宁宫中水回用工程项目补助 - 2.58 - - 营业外收入
果树奖励款 - 0.12 - - 营业外收入
现代服务业简政放权专项资金 - - - 20.00 其他收益
高新技术企业补贴 15.00 - - - 其他收益
项目 2020年1-9 2019 2018 2017 报表科目列
月 年 年 年 支
2019年陕菜推广促销活动补贴 4.90 - - - 其他收益
2019年西安购物美食节企业促销活 3.70 - - - 其他收益
动补贴
长安区文旅局2017年旅游扶持资金 9.00 - - - 其他收益
规上企业快速发展政府补助 14.00 - - - 其他收益
西安泾河工业园管理委员会企业复 2.30 - - - 其他收益
工人员生活交通补助
2019年西安市服务业发展专项资金 20.00 - - - 其他收益
合计 976.31 832.86 150.07 151.32 -
（三）除上述各项之外的其他营业外收入和支出
除上述各项之外的其他营业外收入和支出主要为对外捐赠支出、少数股东业绩补偿款支出、罚款支出等。
2017年列入该项目的金额为-109.88万元，主要为：支付少数股东业绩补偿款100.00万元，建设罚款支出49.59万元以及其他零星收入支出。
2018年列入该项目的金额为-1,196.13万元，主要为：支付少数股东业绩补偿款200万元，公司北郊房屋拆除支出533.76万元，三供一业支出249.97万元。
2019年列入该项目的金额为-521.07万元，主要为：支付少数股东业绩补偿款200.00万元，预计负债300.00万元。
2020年1-9月列入该项目的金额为-70.57万元，均为零星营业外收入支出形成。
（四）其他符合非经常性损益定义的损益项目
其他符合非经常性损益定义的损益项目主要为资产处置收益、理财产生的收益、子公司出售的收益和持有期间损失。其中资产处置收益按照会计准则，在资产处置收益列支；理财产生的收益在投资收益列支；出售子公司出售的收益和持有期间损失在投资收益列支。2019年、2020年1-9月均为公司处置零星固定资产形成收益， 2018年为处置桃李村饭店固定资产产生收益4,298.31万元形成，2017年本项目列支明细如下：
单位：万元
项目 2017年度 报表科目列支
权益法核算产生投资收益 -100.49 投资收益
处置股权产生投资收益 -23.37 投资收益
当期购买理财产品产生投资收益 498.47 投资收益
处置固定资产产生收益 0.05 资产处置收益
拆迁支出 -280.15 管理费用
小计 94.50 -
上述会计处理符合会计准则的规定。
四、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了公司的公告文件、年度报告等，对比分析相关科目的明细及变动情况，分析净利润大幅变动的原因；
2、查阅了公司中期报告和季度报告，分析2020年1-9月业绩变动情况；
3、查阅了公司报告期各期分产品的收入成本明细表；
4、获取报告期销售费用明细表，并对其各项构成进行了分析；
5、访谈管理层了解公司销售模式情况；
6、向发行人管理层了解疫情对经营活动的影响以及公司的应对措施等；
7、查阅了非经常损益相关的政府补助文件；
8、查阅了资产处置收益相关文件及公告信息；
9、查阅了其他与非经常损益相关的资料。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、近三年公司净利润变动较大原因主要系报告期内存在取得资产处置收益情况。新冠疫情影响2020年1-9月门店开业情况，且疫情影响仍在持续，造成净利润2020年三季度与同期相比大幅下降。若西安饮食2020年度归属于上市公司股东的净利润仍为负值，则西安饮食将于披露2020年度报告后面临退市风险警示。
2、销售费率高的原因主要系公司门店较多，销售模式主要为直营模式，人工成本和租赁费等占比较高。与同行业相比，报告期公司销售费用率比较稳定，且略低于同行业平均水平。
3、报告期内非经常损益主要为收到的政府补助收入、资产处置收益，支付的少数股东业绩补偿款、资产报废损失等。其中政府补助收入主要为稳岗补贴收入，增值税加计扣除、西安市服务业综合改革专项资金等；资产处置收益主要为2018年处置桃李村饭店固定资产取得资产处置收益4,298.31元。相关会计处理符合会计准则的规定。
问题六、最近三年一期西安饭庄重建工程账面余额分别为6,825.64万元、28,220.78万元、29,288.56万元和29,375.19万元。请申请人结合西安饭庄重建工程起建时间、各会计期间建设内容及进度说明在建工程金额大幅增长后趋于平稳的原因及合理性，是否存在未及时结转至固定资产的情形。请保荐机构和会计师发表核査意见。
回复：
一、西安饭庄重建项目进展情况
西安饮食原计划项目于2014年12月31日前完成旧楼拆除工作。在对西安饭庄东大街总店东南角47户居民楼征迁、拆除工作过程中，因部分居民对实物安置或货币补偿不满意，无法达成共识，导致拆迁工作延缓，致使后续相应的程序被推迟。2016 年，西安饮食完成全部相关居民的拆迁补偿协议签署工作及搬迁。2016年6月，西安饭庄东大街总店正式全面停业，对所有财产、人员进行有序分流，并拟实施旧楼拆除工作。但在具体实施过程中，根据西安市人民政府关于城市治理、治污减霾的“冬十条”文件规定，为防止工地扬尘，相关部门要求当年11月15日至来年3月15日全西安市范围内停止拆迁及土方施工，致使项目进展缓慢。
2018年12月25日，西安饮食再次于西安市碑林区发展和改革委员会对建设项目进行了 备案，项 目名称为西 安 饭庄东大街总 店，项目 代码2018-610103-62-03-069248，建设规模及内容：占地面积4,672.35平方米，总建筑面积35,721平方米，拟建地上九层、地下三层建筑。地上建筑面积共23,577平方米，其中商业用途面积13,156平方米，酒店面积10,421平方米；地下建筑面积共12,144平方米，其中商业用途面积2,000平方米，停车场面积9,201平方米(机动车7,935平方米、非机动车1,266平方米)，人防943平方米。
2019年9月2日，西安饮食取得了西安市自然资源和规划局颁发的《建设用地规划许可证》（西规碑地字第（2019）1号）；2020年9月2日，取得了《建设工程规划许可证》（建字地610103202030138号）。
截至本反馈意见回复出具日，西安饭庄旧楼和东临47户居民楼已拆除；项目已取得项目立项和环评，地勘、文勘、能评、社会稳定风险评估已完成；护坡桩施工图、项目总平图、规划方案设计已完成；土方开挖已基本完成；总施工承包单位及监理单位招投标相关工作已结束，已签订合同，现正进行施工总平图审批及施工许可证办理；下一步将加快施工图设计和工程建设，西安饭庄东大街总店预计将于2021年6月-7月完成项目建设。
二、西安饭庄重建项目各会计期间建设内容及进度情况
西安饭庄东大街总店重建工程项目总投资预算4.60亿元。截止2020年9月30日，在建工程累计投资29,427.62万元，主要为土地出让金及契税21,903.66万元，房屋征拆安置费用5,163.45万元，待摊投资2,360.50万元。
根据工程进展，各年度投资额变动情况如下：
单位：万元
年度 土地出让金及契税 房屋征拆安置费用 待摊投资 合计
2012 - 1,327.68 - 1,327.68
2013 - - - -
2014 - 2,664.00 166.83 2,830.83
2015 - 1,049.72 135.23 1,184.95
2016 - - 1,074.18 1,074.18
2017 - 122.06 285.94 408.00
2018 21,230.00 - 165.14 21,395.14
2019 673.66 - 394.12 1,067.78
2020 - - 139.06 139.06
合计 21,903.66 5,163.46 2,360.50 29,427.62
由上表可知，2018年西安饭庄重建工程账面余额从2017年的6,825.64万元增加到28,220.78万元，增加了21,395.14万元，主要原因系公司竞得项目土地使用权，土地成本增加21,230.00万元。由于项目属于前期建设阶段，工程投资主要是勘查、设计等项目，2019年、2020年1-9月账面余额增加较少。
三、是否存在未及时结转至固定资产的情形
根据企业会计准则，工程完工并达到预定使用状态时，从“在建工程”转入“固定资产”。截至2020年9月30日，西安饭庄重建项目正在建设阶段，不存在未及时结转至固定资产的情形。
四、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了公司建设用地的国有建设用地使用权挂牌出让公告、国有建设用地使用权出让合同、建设用地的不动产权证书、建设项目的备案批复、环评批复、《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》；
2、查阅了西安饭庄重建项目各会计期间投资额形成情况；
3、实地勘察了项目现场，了解西安饭庄项目的工程进度；
4、对公司管理层进行了访谈，了解西安饭庄东大街总店重建项目建设的主要内容、项目建设的背景。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
2018 年西安饭庄重建工程账面余额从 2017 年的 6,825.64 万元增加到28,220.78万元，增加了21,395.14万元，主要原因系公司竞得项目土地使用权，土地成本增加21,230.00万元。由于项目属于前期建设阶段，工程投资主要是勘查、设计等项目，2019年、2020年1-9月账面余额增加较少。
西安饭庄重建工程正在建设阶段，不存在未及时结转至固定资产的情形。
问题七、请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资具体情况（含类金融业务，下同），最近一期末是否存在金额较大、期限较长的财务性投资。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、财务性投资及类金融业务的认定依据
（一）财务性投资
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年2月修订版）》的相关解释，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于2020年6月10日公布的《再融资业务若干问题解答》，
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，对财务性投资认定如下：
“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：
（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
（二）类金融业务
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
二、本次发行董事会决议前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资具体情况（含类金融业务，下同），最近一期末是否存在金额较大、期限较长的财务性投资
截至2020年9月30日，公司相关投资情况如下：
单位：元
序号 项目 2020年9月30日账面价值
1 交易性金融资产 -
2 可供出售金融资产 -
3 借予他人款项 -
4 委托理财 -
5 委托贷款 -
6 长期股权投资 -
7 其他权益工具投资 -
8 其他非流动金融资产 15,415,747.04
合计 15,415,747.04
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司持续持有的财务性投资为其他非流动金融资产，金额为1,541.57万元。其他非流动金融资产为持有西安天顺大厦联合开发有限公司15.38%的股权。
综上所述，截至2020年9月30日，公司持有的财务性投资占公司归属于母公司净资产比例为2.89%，不属于《再融资业务若干问题解答》界定的“金额较大”情形。
三、中介机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了公司财务报表及其明细，了解了相关金融资产的产生背景及持有目的；
2、查阅了金融资产相关资料；
3、与公司管理层进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务的情形。
（此页无正文，为《西安饮食股份有限公司关于〈西安饮食股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见〉的回复》之签字盖章页）
西安饮食股份有限公司
2020年12月7日
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于〈西安饮食股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见〉的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
张一鸣 田卓玲
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
2020年12月7日
声 明
本人已认真阅读西安饮食股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
2020年12月7日
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