德赛西威:详式权益变动报告书

来源:巨灵信息 2020-12-04 00:00:00
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    惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
    
    详式权益变动报告书
    
    上市公司名称:惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
    
    股票上市地点:深圳证券交易所
    
    股票简称:德赛西威
    
    股票代码:002920
    
    信息披露义务人:惠州市创新投资有限公司
    
    住所:惠州市下埔路24号投资管理大厦第十层
    
    通讯地址:惠州市下埔路24号投资管理大厦第十层
    
    股份变动性质:股份增加
    
    签署日期:2020年12月3日
    
    声 明
    
    一、本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
    
    二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在德赛西威拥有权益。
    
    三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。
    
    四、本次权益变动已获惠州市人民政府批准。
    
    五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
    
    六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    目录
    
    释 义...............................................................4
    
    第一节 信息披露义务人介绍...........................................5
    
    第二节 本次权益变动目的及程序.......................................8
    
    第三节 本次权益变动的方式...........................................9
    
    第四节 资金来源....................................................12
    
    第五节 后续计划....................................................13
    
    第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析............................15
    
    第七节 与上市公司之间的重大交易....................................16
    
    第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况............................17
    
    第九节 财务资料....................................................18
    
    第十节 其他重大事项................................................19
    
    第十一节 备查文件..................................................20
    
    释 义
    
    除非文义另有所指,下列简称在本报告书中具有以下含义:本报告、《详式权益变 指 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司详式权益变动报告书
    
     动报告书》
     信息披露义务人、惠创  指   惠州市创新投资有限公司
     投、新设公司
     德赛集团              指   广东德赛集团有限公司
     惠州市国资委          指   惠州市人民政府国有资产监督管理委员会
     上市公司、德赛西威    指   惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
     德恒实业              指   惠州市德恒实业有限公司
     德赛电池              指   深圳市德赛电池科技股份有限公司
                                德赛集团以存续分立的方式,分立为惠创投(新设公司)和
                                德赛集团(存续公司)。根据《分立协议》和《股份过户协
     本次权益变动          指   议》,新设公司惠创投承继原德赛集团所持德赛西威29.73%
                                的 163,518,750 股股份,剩余的  28.57%的股权(合计:
                                157,106,250股)保留在存续公司德赛集团。
     《重组方案》          指   《广东德赛集团有限公司分立重组工作方案》
     《分立协议》          指   《广东德赛集团有限公司分立重组之第一阶段分立协议》
     《股份过户协议》      指   《广东德赛集团有限公司分立重组之股份过户协议》
     证监会                指   中国证券监督管理委员会
     深交所                指   深圳证券交易所
     结算公司              指   中国证券登记结算有限责任公司
     《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
     《收购办法》          指   《上市公司收购管理办法》
     《准则15号》          指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
                                —权益变动报告书》
     《准则16号》          指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
                                —上市公司收购报告书》
     元、万元、亿元        指   人民币元、万元、亿元
    
    
    说明:由于四舍五入的原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
    
    第一节 信息披露义务人介绍
    
    一、信息披露义务人基本情况
    
    公司名称                    惠州市创新投资有限公司
    住所                        惠州市下埔路24号投资管理大厦第十层
    法定代表人                  梁伟华
    注册资本                    51,000.00万元
    统一社会信用代码            91441300MA55KFP501
    公司类型                    有限责任公司(国有控股)
                                研制、开发及销售:手机通讯设备、路由器、集成电路、
                                安防监控设备、传感器、工业自动化设备、智能机器人、
                                智能可穿戴产品、视觉识别系统产品、高端装备、新材料、
    经营范围                    LED 全彩显示屏、家用电器、数字电视及机顶盒、各类数
                                字音视频编解码系统及设备、平板显示系统软件、节能环
                                保产品、电子产品及其零部件,进出口贸易。(依法须经批
                                准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    经营期限                    长期
    股东                        惠州市国资委、德恒实业
    通讯地址                    惠州市下埔路24号投资管理大厦第十层
    联系电话                    0752-2833883
    
    
    二、信息披露义务人股权控制关系
    
    (一)信息披露义务人股权控制关系结构图
    
    截至本报告签署日,信息披露义务人的股权控制关系如下:
    
    惠州市国资委 德恒实业
    
    51% 49%
    
    惠创投
    
    (二)信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
    
    截至本报告签署日,惠州市国资委控制信息披露义务人51%股权,为惠州市创新投资有限公司控股股东和实际控制人。
    
    三、信息披露义务人主要控股企业情况
    
    截至本报告书签署之日,惠创投无其他对外投资的企业。
    
    四、信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明
    
    惠创投系德赛集团存续分立的新设公司,于 2020 年11月19日成立,截至本报告书签署之日,尚未开展业务,无最近三年的主要财务数据。
    
    五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记
    
    录
    
    截至本报告签署日,信息披露义务人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
    
    六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
    
    截至本报告签署日,惠创投的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或
    
                                                                   者地区的居留权
       1     梁伟华    董事长,总经理     中国     广东省惠州市            否
       2     吴礼崇        董事         中国     广东省惠州市            否
       3     杨志超        董事         中国     广东省惠州市            否
       4     邱耀文        董事         中国     广东省惠州市            否
       5      马琳         董事         中国     广东省惠州市            否
       6      李宇         监事         中国     广东省惠州市            否
    
    
    上述人员最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
    
    七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
    
    有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
    
    截至本报告签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
    
    截至本报告书签署日,信息披露义务人的控股股东、实际控制人惠州市国资委通过德赛集团在境内、境外其他上市公司间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:
    
        股票简称       股票代码     持股数量(万股)     持股比例        股份性质
        德赛电池        000049         9,282.70         44.80%        流通A股
        德赛西威        002920         32,062.50         58.30%       流通受限股份
    
    
    八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公
    
    司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况
    
    截至本报告签署日,信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。
    
    第二节 本次权益变动目的及程序
    
    一、本次权益变动的目的
    
    本次权益变动是为进一步贯彻落实惠州市委市政府的战略部署,深化国有企业改革,着眼于实现国有资本价值最大化、加强国有资本的带动力,打造惠州国有投控平台,优化上市公司治理结构,对德赛集团进行存续式分立而发生。本次分立后,上市公司的实际控制人不变。
    
    二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
    
    份
    
    截至本报告签署日,信息披露义务人无在未来十二个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
    
    2020年7月27日,德赛集团召开董事会,讨论通过了《广东德赛集团有限公司分立重组工作方案》。
    
    2020年9月10日,惠州市人民政府出具《惠州市人民政府关于同意<广东德赛集团有限公司分立重组工作方案>的批复》(惠府函﹝2020﹞254 号),同意广东德赛集团有限公司分立重组方案,实施企业分立。
    
    2020年9月15日,德赛集团召开临时股东会,审议通过了《广东德赛集团有限公司分立重组工作方案》。
    
    2020年11月9日,德赛集团召开董事会,审议通过了《广东德赛集团有限公司分立重组之第一阶段分立协议》。
    
    2020年11月16日,惠州市国资委、德恒实业和德赛集团签订了《广东德赛集团有限公司分立重组之第一阶段分立协议》。
    
    2020年12月3日,德赛集团和惠创投签订了《广东德赛集团有限公司分立重组之股份过户协议》。
    
    第三节 本次权益变动的方式
    
    一、信息披露义务人持股情况变化
    
    上市公司原控股股东德赛集团以存续分立的方式分立为德赛集团及惠创投。本次权益变动前,惠创投未直接或间接持有德赛西威股份。本次权益变动后,惠创投直接持有德赛西威的股份数量为163,518,750股(流通受限股份),占上市公司总股本的29.73%。本次存续分立后,上市公司的实际控制人保持不变。
    
    二、本次权益变动的方式
    
    本次权益变动方式为股东存续分立。
    
    三、本次权益变动前后的股权控制关系
    
    (一)权益变动前上市公司的股权控制关系
    
    本次权益变动前,德赛集团持有上市公司的股份数量为320,625,000股,占上市公司总股本的比例为 58.30%。本次权益变动前上市公司的股权控制关系如下:
    
    (二)权益变动后上市公司的股权控制关系
    
    本次权益变动后,新设公司惠创投直接持有上市公司163,518,750股股份,占上市公司总股本的29.73%。本次权益变动后上市公司的股权控制关系如下:四、《股份过户协议》的主要内容
    
    《股份过户协议》由德赛集团和惠创投双方于2020年12月3日签订,其主要内容有:
    
    (一)协议的当事人
    
    甲方:广东德赛集团有限公司
    
    乙方:惠州市创新投资有限公司(二)签署日期
    
    2020年12月3日(三)协议主要条款
    
    第一条 股份过户数量、价款安排
    
    甲方同意将其合法持有的上市公司29.73%股份(合计:163,518,750股)过户给乙方,乙方同意接受甲方持有的前述标的公司股份,本次过户不涉及支付价款。
    
    第二条 股份交割
    
    甲乙双方确认,双方于本协议生效后30日内共同前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户的全部手续。
    
    第三条 税费
    
    因本次股份过户而产生的各种税费,由合同双方依法承担,需要代扣代缴的,由扣缴义务人进行代扣代缴。
    
    第四条 违约责任
    
    任何一方违反本协议约定的义务,除本协议另有约定的外,应依法向守约方承担违约责任。
    
    第五条 争议解决
    
    甲乙双方因本协议引起的或与此有关的任何争议,应当友好协商解决;协商不成的,提交惠州仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。五、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
    
    截至本报告书签署之日,本次权益变动所涉及的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
    
    第四节 资金来源
    
    本次权益变动为上市公司股东进行公司存续分立,不涉及资金支付。
    
    第五节 后续计划
    
    一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
    
    截至本报告签署日,信息披露义务人无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
    
    二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
    
    截至本报告签署日,信息披露义务人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。
    
    三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
    
    本次权益变动未导致上市公司实际控制人发生变化。截至本报告签署日,信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。
    
    四、对上市公司章程条款修改的计划
    
    本次权益变动完成后,信息披露义务人无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定,信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
    
    五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
    
    截至本报告签署日,信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
    
    六、上市公司分红政策的重大变化
    
    截至本报告签署日,信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。
    
    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    
    截至本报告签署日,信息披露义务人无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
    
    第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
    
    一、对上市公司独立性的影响
    
    本次权益变动后,惠创投与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立。本次权益变动对上市公司的独立经营能力无影响,上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。
    
    二、对上市公司同业竞争的影响
    
    惠创投系德赛集团存续分立产生的新设公司,截至本报告书签署之日尚未实际开展业务。本次存续分立后,新设公司惠创投将承继德赛集团原持有的部分上市公司股份,本次权益变动不会导致上市公司与惠创投及其关联方之间产生新的同业竞争。
    
    三、对上市公司关联交易的影响
    
    本次权益变动系德赛集团存续分立、新设公司承继股份产生,不会导致上市公司新增关联交易。
    
    第七节 与上市公司之间的重大交易
    
    一、与上市公司及其子公司之间的交易
    
    截至本报告签署日,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在任何关联交易。
    
    二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
    
    截至本报告签署日,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何交易。
    
    三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
    
    信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
    
    四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
    
    在本报告书签署之日,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
    
    第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
    
    一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
    
    自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告签署日,信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
    
    二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票
    
    的情况
    
    自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告签署日,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
    
    第九节 财务资料
    
    根据《准则第16号》第四十条相应规定:如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的,则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
    
    惠创投成立于 2020年11月19日,自成立至今不满一年,其控股股东、实际控制人为惠州市国资委,无财务资料。
    
    第十节 其他重大事项
    
    1、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
    
    2、截至本报告签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
    
    3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    第十一节 备查文件
    
    一、备查文件
    
    1、信息披露义务人工商营业执照;
    
    2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明;
    
    3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议;
    
    4、本次交易涉及的《分立协议》、《股份过户协议》;
    
    5、《惠州市人民政府关于同意<广东德赛集团有限公司分立重组工作方案>的批复》(惠府函﹝2020﹞254号);
    
    6、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明;
    
    7、事实发生之日起前 6 个月内,信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明;
    
    8、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明;
    
    9、信息披露义务人受让德赛集团股份后承继其关于股份锁定及限制转让的承诺;
    
    10、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
    
    二、备置地点
    
    上述备查文件备置于德赛西威住所,以备查阅。
    
    信息披露义务人及其法定代表人声明
    
    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
    
    重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    惠州市创新投资有限公司(盖章)法定代表人(签字):_____________
    
    2020 年 12 月3日
    
    (本页无正文,为《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司详式权益变动报告
    
    书》的签字盖章页)
    
    惠州市创新投资有限公司(盖章)法定代表人(签字):______________
    
    2020年12月3日
    
    附表:
    
    详式权益变动报告书附表
    
    基本情况
    上市公司名称   惠州市德赛西威汽车电子上市公司所在地      惠州仲恺高新区和畅五路
                   股份有限公司                              西103号
    股票简称       德赛西威                股票代码         002920
    信息披露义务人惠州市创新投资有限公司   信息披露义务人注惠州市下埔路   24 号投资
    名称                                   册地             管理大厦第十层
    拥有权益的股份增加√   减少□
    数量变化       不变,但持股人发生变有无一致行动人        有□   无√
                   化□
    信息披露义务人                         信息披露义务人是
    是否为上市公司是√    否 □            否为上市公司实际是□     否√
    第一大股东                             控制人
    信息披露义务人                         信息披露义务人是
    是否对境内、境是□     否√             否拥有境内、外两个是□   否√
    外其他上市公司                         以上上市公司的控
    持股5%以上                             制权
    权 益 变 动 方 式通过证券交易所的集中交易□    协议转让  □   国有股行政划转或变
    (可多选)     更□  间接方式转让□    取得上市公司发行的新股   □  执行法院裁
                   定□  继承□ 赠与□  其他(公司分立)√
    信息披露义务人
    披露前拥有权益
    的股份数量及占持股数量:0万股         持股比例:0%
    上市公司已发行
    股份比例
    本次收购股份的(1)变动种类:分立过户;变动数量:163,518,750股;变动比例:29.73%
    数量及变动比例
    与上市公司之间
    是否存在持续关是□   否√
    联交易
    与上市公司之间
    是否存在同业竞是□   否√
    争或潜在同业竞
    争
    信息披露义务人
    是否拟于未来12是□   否√
    个月内继续增持
    信息披露义务人是□   否√
    在此前 6 个月是
    否在二级市场买
    卖该上市公司股
    票
    是否存在《收购
    办法》第六条规是□   否√
    定的情形
    是否已提供《收
    购办法》第五十是√   否□
    条要求的文件
    是否已充分披露是√   否□
    资金来源
    是否披露后续计是√   否□
    划
    是否聘请财务顾是√   否□
    问
                   是√  否□
                   备注:
                   本次权益变动实施前已取得的有关批准包括但不限于:
                       2020年7月27日,德赛集团召开董事会,讨论通过了《广东德赛集
                   团有限公司分立重组工作方案》。
                       2020年9月10日,惠州市人民政府出具《惠州市人民政府关于同意<
    本次权益变动是广东德赛集团有限公司分立重组工作方案>的批复》(惠府函﹝2020﹞254
    否需取得批准及号),同意广东德赛集团有限公司分立重组方案,实施企业分立。
    批准进展情况       2020年9月15日,德赛集团召开临时股东会,审议通过了《广东德
                   赛集团有限公司分立重组工作方案》。
                       2020年11月9日,德赛集团召开董事会,审议通过了《广东德赛集
                   团有限公司分立重组之第一阶段分立协议》。
                       2020年11月16日,惠州市国资委、德恒实业和德赛集团签订了《广
                   东德赛集团有限公司分立重组之第一阶段分立协议》。
                       2020年12月3日,德赛集团和惠创投签订了《广东德赛集团有限公
                   司分立重组之股份过户协议》。
    收购人是否声明
    放弃行使相关股是□   否√
    份的表决权
    
    
    (本页无正文,为《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司详式权益变动报告
    
    书附表》的签字盖章页)
    
    惠州市创新投资有限公司(盖章)法定代表人(签字):______________
    
    2020 年 12 月 3 日

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