万达电影股份有限公司
股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2020-057号
万达电影股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销补偿股份涉及股东1名，回购注销股份数量为43,754,034股，占回购注销前公司总股本的 1.9237%，其中有限售条件的股份数量为43,754,034股，无限售条件的股份数量为0股。
2、本次应补偿股份由公司以总价人民币 1.00 元定向回购并依法予以注销。公司已于2020年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 2,274,479,154 股变更为2,230,725,120股。
一、本次股份回购注销基本情况
（一）发行股份购买资产情况
2019年4月23日，万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”）收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817 号），核准公司向北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）等20名交易对方发行316,985,827股股份，购买其持有的万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）95.7683%股权。本次发行的股份已于2019年5月27日在深圳证券交易所上市。
（二）业绩承诺情况
根据业绩承诺补偿义务主体与公司签订的《盈利预测补偿协议》，承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。
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如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务主体应依据协议约定的方式对公司进行补偿。
（三）2019年度业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万达电影股份有限公司收购资产2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2020]第35-00008号），万达影视2019年度实现业绩300,965,737.77元，未能完成业绩承诺。万达影视累计业绩实现情况如下：
2018年实现净 2019年实现净 2018年-2019年累计 2018年-2019年累计 业绩承诺完
利润（元） 利润（元） 实现净利润（元） 承诺净利润（元） 成率（%）
798,736,401.96 300,965,737.77 1,099,702,139.73 1,651,000,000 66.61
（四）本次业绩承诺补偿方案
根据《盈利预测补偿协议》相关约定并经各方内部协商，确定万达影视2019年度业绩承诺补偿责任由万达投资全部承担。2019年度万达投资应向公司补偿的股份数为：
（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数1,651,000,000元－截至当期期末累积实际净利润数1,099,702,139.73元）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和3,994,000,000元×标的资产交易价格10,523,929,472元－累积已补偿金额0元= 1,452,633,901元
（2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额1,452,633,901元÷本次发行的发行价格33.2元/股= 43,754,034股
公司以总价人民币1.00元定向回购并依法予以注销。
二、本次回购注销补偿股份已履行的相关审批程序
公司分别于2020年4月20日、2020年5月12日召开第五届董事会第十四次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，并授权公司董事会全权办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
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三、本次回购注销补偿股份注销完成情况
1、回购股份原因：履行未完成2019年度业绩承诺的股份补偿义务
2、回购股份方式：定向回购万达投资所持应补偿股份
3、回购数量：43,754,034股
4、回购价格：总价人民币1.00元
5、回购股份资金来源：自有资金
6、减资事项：公司分别于2020年5月13日、2020年11月10日在《中国证券报》《上 海 证 券 报》《证 券 时 报》《证 券 日 报》以 及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
7、注销完成情况：经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次补偿股份回购注销事宜已于2020年12月2日办理完毕。本次回购注销完成后，公司股份总数由2,274,479,154股变更为2,230,725,120股。
四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本变更为2,230,725,120股。具体情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
数量 比例% 增加 减少 数量 比例%
一、限售流通股 322,841,008 14.19 - 43,754,034 279,086,974 12.51
高管锁定股 241,237 0.01 - - 241,237 0.01
首发后限售股 322,599,771 14.18 - 43,754,034 278,845,737 12.5
二、无限售流通股 1,951,638,146 85.81 - - 1,951,638,146 87.49
三、总股本 2,274,479,154 100.00 - 43,754,034 2,230,725,120 100.00
本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司每股收益的调整情况
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股本总额（股） 2019年度每股收益（元/股）
本次回购注销前 2,274,479,154 -2.0790
本次回购注销后 2,230,725,120 -2.1198
特此公告。
万达电影股份有限公司
董事会
2020年12月4日
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