关于宝鸡钛业股份有限公司
非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
西部证券股份有限公司
二〇二〇年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年11月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（202659 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”或“会计师”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“观韬律所”或“申请人律师”）等相关各方根据反馈意见要求对所列问题逐项进行了认真核查与落实。现就反馈意见中的问题回复如下，请贵会予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致。
2、本反馈回复中的字体代表以下含义：黑体（加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗） 尽调报告中补充披露的内容
注：本反馈意见回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
问题一、.......................................................................................................................4
问题二、.....................................................................................................................12
问题一、关于本次募投项目。申报材料显示，申请人拟募集资金不超过 21亿元，用于高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目、宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目、检测、检验中心及科研中试平台建设项目和补充流动资金。
申请人项目建设支出中，拟投入预备费合计 8,583.90 万元，申请人将其作为资
本性支出。申请人于 2019 年 10 月 30 日公开发行五年期公司债券 12 亿元。
请申请人：（1）结合本次募投项目中相关预备费用的性质及用途，说明并披露
将其作为资本性支出的原因及合理性，是否存在可比案例；结合前次募投项目
实际支出情况，说明并披露其预备费用是否均用于工程建设支出，是否存在补
充流动资金的情形；（2）说明并披露本次募投项目补充流动资金的比例是否符
合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的
有关规定；（3）说明并披露申请人 2019 年公开发行债券募集资金的具体投向，
是否与本次募集资金存在重复投入的情形。
请保荐机构、律师、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合本次募投项目中相关预备费用的性质及用途，说明并披露将其作为资本性支出的原因及合理性，是否存在可比案例；结合前次募投项目实际支出情况，说明并披露其预备费用是否均用于工程建设支出，是否存在补充流动资金的情形
（一）结合本次募投项目中相关预备费用的性质及用途，说明并披露将其作为资本性支出的原因及合理性，是否存在可比案例
本次募投项目的3个建设项目分别是“高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目”、“宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目”、“检测、检验中心及科研中试平台建设项目”，前述项目投资建设中拟投入的预备费用分别为4,847.50万元、2,171.40万元、1,565.00万元，合计金额为8,583.90万元。
上述募投项目中相关预备费用为在项目设计和概算中难以预料而又实际可能发生的工程费用和其他费用。主要内容包括：
1、在批准的设计范围内进行技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的工程费用；
2、经批准的设计变更、工程变更、材料代用、局部地基处理等增加的费用；
3、设备和材料的价差；
4、一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的措施费用；
5、竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用。
若本次募投项目中的预备费在实际发生时用于上述用途，则属于资本性支出；而鉴于预备费支出具有一定的不可预见性以及具体用途的不确定性，加之目前将
预备费作为资本性支出的可比案例较少，公司根据审慎性原则并依据中国证监会
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《再
融资业务若干问题解答》的相关规定，将本次募投项目中相关预备费视同补充流
动资金，并将发行方案中募投项目的补充流动资金的金额由 61,000 万元调减为
51,500万元。具体内容详见本问题之“二”的回复内容。
（二）结合前次募投项目实际支出情况，说明并披露其预备费用是否均用于工程建设支出，是否存在补充流动资金的情形
公司前次募投项目为2008年公开发行股票募集资金投资项目。向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,364.57万股，发行价为每股人民币64.06元，共计募集资金 151,474.35 万元，扣除发行费用后，公司募集资金净额为148,491.64万元。
1、前次募投项目实际支出情况
前次募集资金投资于7个项目，募集资金承诺使用总额为151,474.94万元，实际使用募集资金146,693.37万元。前次募投项目已全部实施完毕，各项目实际支出情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金承诺 实际使用募集
投资总额 资金
1 钛带生产线建设项目 47,500.00 47,500.00
2 万吨自由锻项目 32,900.00 32,900.00
3 钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目 21,210.80 19,412.54
4 收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的资产 7,518.27 7,518.26
5 收购宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责 7,345.87 7,345.87
任公司钛棒丝材生产线
6 增资控股锦州华神钛业有限公司 20,000.00 20,000.00
7 补充流动资金 15,000.00 12,016.70
合计 151,474.94 146,693.37
注：前次募集资金承诺投资总额扣除发行费用的净额全部用于募投项目建设，募投项目结项后结余募集资金（含利息收入）2,681.64万元永久性补充流动资金。
2、前次募投项目预备费用支出情况
前次募投项目中仅上表“1、钛带生产线建设项目”包括预备费用476.50万元，其他项目投资额中均未涉及预备费。
由于钛带生产线建设项目的厂房建设场地地处河床地带，施工易受天气雨水影响，需对厂房基础基坑进行支护，将预备费全部用于钛带厂房建设，从而使该项目的建筑工程投资由5,930.00万元增加至6,406.50万元。因此，钛带生产线建设项目预备费属于工程建设支出，不存在补充流动资金的情形。
综上，前次募投项目实际支出时预备费全部用于工程建设支出，不存在补充流动资金的情形。
二、说明并披露本次募投项目补充流动资金的比例是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条规定“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%”。由于公司本次非公开发行股票采用竞价方式发行，本次募投项目中相关
预备费视同补充流动资金，公司原发行方案中募集资金用于补充流动资金及预备
费合计为69,583.90万元，占募集资金总额的比例为33.14%，超过30%，因此，
公司现对原发行方案作出以下调整：
2020年12月1日，宝钛股份第七届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，将本次非公开发行募集资金总额调减为不超过 200,500.00 万元（含 200,500.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
1 高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目 51,243.60 51,000.00
2 宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目 77,998.70 77,000.00
3 检测、检验中心及科研中试平台建设项目 21,435.00 21,000.00
4 补充流动资金 51,500.00 51,500.00
合计 202,177.30 200,500.00
发行方案调整后，公司本次非公开发行募集资金中拟用于补充流动资金和预备费的金额合计为60,083.90万元，占募集资金总额的比例为29.97%，未超过30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
的有关规定。
对于本次募投项目补充流动资金的比例符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定，保荐机构已在《宝钛股份非公开发行股票尽职调查报告》“第二节 关于本次发行股票的相关调查”之“二、发行人本次发行的实质条件”之“（三）宝钛股份本次非公开发行股票，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定”部分进行了补充披露。
三、说明并披露申请人2019年公开发行债券募集资金的具体投向，是否
与本次募集资金存在重复投入的情形
（一）公开发行债券募集资金基本情况
经中国证监会证监许可〔2019〕1836 号文核准，宝钛股份获准向合格投资者公开发行总额不超过12亿元（含12亿元）的公司债券。本次债券品种一发行规模为不超过9亿元（含9亿元），品种二发行规模为不超过3亿元（含3亿元），发行价格为每张人民币100元，采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。本次债券发行工作已于2019年10月30日结束，最终本次债券品种一的发行规模为9亿元，票面利率4.00%；品种二的发行规模为3亿元，票面利率4.45%。
2019年10月31日，主承销商兴业证券股份有限公司将扣除承销费用954.00万元后的募集资金119,046.00万元汇入公司募集资金专项账户。
（二）公开发行债券募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为了保证债券募集资金的合规使用以及偿债保障金的合规提取，宝钛股份按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司债券受托管理人执业行为准则》和中国证券监督管理委员会、中国证券业协会、沪深交易所相关法律、法规、规范性文件和自律规则的规定，对债券募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金与偿债保障金专项账户（简称“专项账户”），并连同兴业证券股份有限公司于2019年10月31日与兴业银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》，明确了各方的权利和义务。宝钛股份在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户情况
宝钛股份有1个债券募集资金专项账户，已使用募集资金119,059.01万元，收到的银行存款利息为13.07万元。截至2020年9月30日，募集资金账户结余银行利息624.68元，募集资金专项账户情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 募集资金余额
兴业银行股份有限公司西安枫林绿洲支行 456940100100095241 624.68
合计 - 624.68
（三）公开发行债券募集资金的实际使用情况
1、公开发行债券募集资金的用途
依据宝钛股份《2019 年公开发行公司债券募集说明书》中“募集资金运用计划”，本次债券募集资金扣除发行费用后拟10亿元用于偿还公司债务，剩余部分用于补充流动资金。本次债券发行规模不足10亿元则全部用于偿还公司债务。
2、公开发行债券募集资金实际使用情况及本次募集资金用途对比
本次债券实际使用募集资金119,059.01万元，用于归还银行借款和补充流动资金，已于2019年12月底全部使用完毕，具体用途如下：
单位：万元
2019年公开发行债券募集资金实际用途 使用金额
归还银行借款 100,000.00
补充流动资金 19,059.01
其中：支付材料及货款 12,239.03
支付2019年11月和12月工资及奖金 3,819.99
支付动力费 3,000.00
合计 119,059.01
本次非公开发行股票募集资金用途 拟使用金额
高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目 51,000.00
宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目 77,000.00
检测、检验中心及科研中试平台建设项目 21,000.00
补充流动资金 51,500.00
合计 200,500.00
由上表可见，宝钛股份2019年公开发行债券募集资金的具体投向，与本次募集资金不存在重复投入的情形。
对于公司2019年公开发行债券募集资金的具体投向，与本次募集资金不存在重复投入的情形，保荐机构已在《宝钛股份非公开发行股票尽职调查报告》“第九节 募集资金运用调查”之“一、发行人历次募集资金使用情况的调查”之“（三）前次公司债募集资金实际使用情况”部分进行了补充披露。
四、请保荐机构、律师、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见
（一）核查依据、过程
保荐机构、申请人律师及会计师主要履行的核查依据、过程如下：
1、查阅本次募投项目可行性研究报告，与公司相关人员进行访谈，了解预备费的性质和用途；
2、查阅2020年非公开发行项目的相关信息披露文件，查询可比案例情况；
3、查阅公司前次公开发行股票招股意向书、募投项目的可行性研究报告及公司和持续督导券商出具的年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，核查前次募投项目实际支出情况；
4、查阅公司前次募投项目中预备费等募集资金使用相关的会计凭证，核查预备费是否用于工程建设支出，是否存在补充流动资金情形；
5、与公司讨论调整原发行方案、重新召开董事会等相关事宜，对本次非公开发行募集资金总额及补充流动资金金额进行调整，使本次募投项目补充流动资金的比例符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定；
6、访谈公司总会计师了解有关债券募集资金专项账户的开立及使用情况，查阅公司2019 年公开发行债券的专项账户监管协议，查阅募集资金使用的全部收付款凭证、原始单据和债券募集资金专项账户银行对账单明细，核查债券募集资金的实际使用情况，核查是否与本次募集资金存在重复投入的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师及会计师认为：
1、若本次募投项目中的预备费在实际发生时用于本问题之“一”之“（一）”所列五项用途，则属于资本性支出；而鉴于预备费支出具有一定的不可预见性以及具体用途的不确定性，加之目前将预备费作为资本性支出的可比案例较少，申请人根据审慎性原则并依据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《再融资业务若干问题解答》的相关规定，将本次募投项目中相关预备费视同补充流动资金，并将发行方案中募投项目的补充流动资金的金额由61,000万元调减为51,500万元。前次募投项目实际支出时预备费全部用于工程建设支出，不存在补充流动资金的情形。
2、宝钛股份第七届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整公司2019年非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，将本次非公开发行募集资金总额调减为不超过200,500.00万元（含200,500.00万元），补充流动资金金额调减为51,500.00万元。调整后，公司本次非公开发行募集资金中拟用于补充流动资金和预备费等非资本性支出的金额占比为29.97%，未超过30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定。
3、公司2019年公开发行债券募集资金的具体投向为偿还银行借款及补充流动资金，与本次募集资金不存在重复投入的情形。
问题二、关于行政处罚。根据申报材料，报告期内申请人及其子公司多次受到行政处罚，其中多次受到安监部门作出的行政处罚，且发生 3 人死亡的事故。请申请人说明并披露：（1）认定相关安监行政处罚涉及的情况不属于重大违法行为的论证是否充分，相关违法行为是否属于导致重大人员伤亡的情形；（2）申请人子公司多次受到安监方面行政处罚的原因、整改措施及效果，相关内部控制措施是否健全并能有效执行；（3）申请人及其子公司报告期内是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
请保荐机构、律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、认定相关安监行政处罚涉及的情况不属于重大违法行为的论证是否充分，相关违法行为是否属于导致重大人员伤亡的情形
（一）申请人及子公司报告期内受到安监行政处罚的情况
报告期内，申请人受到安监部门作出的行政处罚共计2项，子公司未受到安监行政处罚。申请人受到的2项安监处罚具体情况如下：
序 违法 处罚 处罚部门 行政处罚 违法事实 法律定性 处罚情况
号 主体 日期 决定书
2017 年“7.11”生产 一般生产安全责任
宝鸡市安 （宝市）安 安全事故造成 1 人死 事故，不构成重大人
1 宝钛 2017.1 全生产监 监罚 亡，1人受伤宝钛股份 员伤亡，不构成重大 罚款30
股份 0.30 督管理局 [2017]10 对现场安全监管不够， 违法行为，不属于情 万元
号 防范措施落实不到位， 节严重的行政处罚。
对事故负次要责任。
2019 年“12·13”工程
施工较大坍塌事故造
成3人死亡，宝钛股份 较大生产安全责任
宝钛 2020.6 宝鸡市安 （宝）应急 作为建设方对基建工 事故，不构成重大人 罚款70
2 股份 .15 全生产监 罚〔2020〕 程管理制度执行不严， 员伤亡，不构成重大 万元
督管理局 工贸-1号 对外包工程安全管理 违法行为，不属于情
失察，安全生产主体责 节严重的行政处罚。
任缺失，对事故承担次
要责任。
上述事故的具体情况如下：
1、关于“7.11”生产安全事故
根据“7.11”生产安全事故调查组（以下简称为“事故调查组”）于2017年9 月 8 日出具的《宝鸡钛业股份有限公司“7.11”事故调查报告》（以下简称为“《“7.11”事故调查报告》”），2017年7月11日上午6时35分许，在宝钛股份发生一起1人死亡的一般性生产安全事故，造成直接经济损失71.6万元。根据事故调查组认定，事故发生的直接原因为张勋光在向熔炼炉内加料过程中违规操作，加料速度过快，导致熔炼炉内发生搭桥现象，搭桥形成高温高压气腔瞬间破裂，使炉内金属液连带未融化的块料飞速喷溅；间接原因为宝钛股份对现场安全监管不够，防范措施落实不到位，对员工安全培训教育不到位。直接原因是事故发生的主要原因，间接原因是事故发生的次要原因。经调查认定，宝钛股份“7.11”事故为一起一般性生产安全责任事故。张勋光对事故负主要责任，鉴于其在事故中死亡，不再追究其责任；宝钛股份对现场安全监管不够，防范措施落实不到位，对事故负次要责任。
宝鸡高新技术产业开发区管理委员会作出《宝鸡高新区管委会关于宝鸡钛业股份有限公司“7.11”事故调查报告的批复》（宝高新委发[2017]86号），同意事故调查组对事故原因的分析和对事故性质的认定，该事故是一起一般性生产安全责任事故，同意事故调查组对事故责任的认定及处理建议。
2、关于“12·13”工程施工较大坍塌事故
根据“12·13”工程施工较大坍塌事故调查组（以下简称为“事故调查组”）于2020年4月16日出具的《宝鸡钛业股份有限公司“12·13”工程施工较大坍塌事故调查报告》（以下简称为“《“12·13”事故调查报告》”），2019 年 12月13日15时14分，宝钛股份熔铸厂01-3C车间15吨炉出炉位基础施工中，发生土方坍塌事故，事故共造成施工方陕西基兴建设工程有限公司施工人员3人死亡，造成直接经济损失305万元。根据事故调查组认定，事故发生的直接原因为施工方陕西基兴建设工程有限公司在施工过程中基坑开挖坡率过陡，未作支护；场地地层条件较差、基坑顶部附加载荷、基坑尺寸较小等因素影响基坑稳定性。间接原因为施工方严重违法违规作业，安全生产主体责任不落实，建设方宝钛股份对外包工程监督管理不力，安全生产责任落实不到位。经调查认定，“12·13”工程施工较大坍塌事故是一起由于施工方陕西基兴建设工程有限公司违法违规作业，建设方宝钛股份监督管理不力而导致的较大生产安全责任事故。施工方对施工现场安全具有法定责任，对此次事故应承担主要责任，建设方对工程施工具有监督责任，对此次事故应承担次要责任。
宝鸡市人民政府作出《宝鸡市人民政府关于宝鸡钛业股份有限公司“12·13”工程施工较大坍塌事故调查报告的批复》（宝政函[2020]20号），同意事故调查组
对事故发生原因的分析和对事故性质的认定，同意事故调查组对事故责任的认定
及处理建议。
（二）两项安监处罚涉及的违法行为不属于重大违法行为，不属于导致重大人员伤亡的情形
1、生产安全事故的等级认定标准和处罚标准
（1）生产安全事故的等级认定标准
《生产安全事故报告和调查处理条例》（中华人民共和国国务院令第493号）第三条规定，根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：
事故等级 等级认定标准
一般事故 指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济
损失的事故（包括急性工业中毒，下同）
较大事故 造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000
万元以上5000万元以下直接经济损失的事故
重大事故 造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000
万元以上1亿元以下直接经济损失的事故
特别重大事故 造成30人以上死亡，或者100人以上重伤，或者1亿元以上直接经济损
失的事故
注：上述所称的“以上”包括本数，所称的“以下”不包括本数。
（2）生产安全事故的处罚标准
根据《中华人民共和国安全生产法》（中华人民共和国主席令第十三号）第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：
（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；
（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”
2、申请人报告期内两项安监处罚涉及的违法行为不属于导致重大人员伤亡的情形
宝钛股份报告期内发生的“7.11”生产安全事故造成1人死亡，1人受伤，造成直接经济损失71.6万元；“12·13”工程施工较大坍塌事故造成施工方陕西基兴建设工程有限公司施工人员3人死亡，造成直接经济损失305万元，均不属于《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的“重大事故”及“特别重大事故”。宝钛股份报告期内的上述两项安监处罚涉及的违法行为均不属于导致重大人员伤亡的情形。
3、申请人报告期内两项安监处罚涉及的违法行为不属于重大违法行为
中国证监会于2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》中规定：“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
（1）“7.11”生产安全事故
根据《“7.11”事故调查报告》认定，张勋光对事故负主要责任，鉴于其在事故中死亡，故不再追究责任；宝钛股份对现场安全监管不够，防范措施落实不到位，对事故负次要责任。
根据宝鸡市安全生产监督管理局于2017年10月30日作出的《行政处罚决定书》（(宝市)安监罚[2017]10号），对于宝钛股份处以罚款30万元。宝钛股份已于2017年11月6日缴纳上述罚款。
鉴于《“7.11”事故调查报告》认定本次安全事故属于一般事故，宝钛股份对本次事故承担次要责任，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且宝钛股份已经按期缴纳上述罚款，故不构成重大违法行为。
（2）“12·13”工程施工较大坍塌事故
根据《“12·13”事故调查报告》，宝钛股份“12·13”工程施工较大坍塌事故是一起由于施工方违法违规“12·13”工程施工较大坍塌事故作业，建设方监督管理不力而导致施工方施工人员3人死亡的较大安全责任事故。施工方陕西基兴建设工程有限公司对施工现场安全承担法定责任，对此次事故应承担主要责任；建设方宝钛股份对工程施工具有监督责任，对此次事故应承担次要责任。
根据宝鸡市安全生产监督管理局于2020年6月15日作出的《行政处罚决定书》（(宝)应急罚[2020]工贸-1号），对于宝钛股份处以罚款70万元。宝钛股份已已于2020年6月23日缴纳上述罚款。
鉴于《“12·13”事故调查报告》认定本次安全事故属于较大事故，未认定为“重大事故”及“特别重大事故”，且宝钛股份作为建设方对本次事故承担次要责任，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且宝钛股份已经按期缴纳上述罚款，故不构成重大违法行为。
二、申请人多次受到安监方面行政处罚的原因、整改措施及效果，相关内部控制措施是否健全并能有效执行
1、“7.11”生产安全事故
根据《“7.11”事故调查报告》的认定，“7.11”事故发生的直接原因为张勋光在向熔炼炉内加料过程中违规操作，加料速度过快，导致熔炼炉内发生搭桥现象，搭桥形成高温高压气腔瞬间破裂，使炉内金属液连带未融化的块料飞速喷溅；间接原因为宝钛股份对现场安全监管不够，防范措施落实不到位，对员工安全培训教育不到位。
本次安全事故发生后，宝钛股份采取的整改措施如下：
（1）成立事故应急处理小组，妥善做好事故善后工作；
（2）汲取事故教训，在全公司范围内认真开展安全生产大检查活动，排查治理安全隐患，增加现场检查的频次，规范生产行为，认真贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，对不具备安全生产条件的工序或岗位进行整改完善；
（3）加强安全生产方面培训，加深相关员工对安全操作规程理解，强化规范操作意识；
（4）全面落实安全生产主体责任，避免各类事故的发生；
宝钛股份自实施上述整改措施后至今未发生类似安全生产事故。
2、“12·13”工程施工较大坍塌事故
依据《“12·13”事故调查报告》，“12·13”土方坍塌事故的直接原因为施工方陕西基兴建设工程有限公司在施工过程中基坑开挖坡率过陡，未作支护；场地地层条件较差、基坑顶部附加载荷、基坑尺寸较小等因素影响基坑稳定性。间接原因为施工方严重违法违规作业，安全生产主体责任不落实，建设方宝钛股份对外包工程监督管理不力，安全生产责任落实不到位。
本次安全事故发生后，宝钛股份采取的整改措施如下：
（1）宝钛股份成立事故应急处理小组，妥善做好事故善后工作；
（2）2020年4月16日，宝钛股份以红头文件下发《宝鸡钛业股份有限公司“12·13”工程施工较大坍塌事故安全生产特别规定》，并将其纳入企业安全管理体系，坚持长期执行；
（3）切实理顺企业内部安全管理体系，宝钛股份分别于2020年3月17日、2020年4月28日以红头文件下发《宝鸡钛业股份有限公司基建工程施工总承包安全管理办法（试行）》《宝鸡钛业股份有限公司施工和检维修安全管理制度》，并严格执行；
（4）加强对外包作业的安全监管，着重从“承包单位及人员资质”、“安全生产管理协议签订”、“业务主管部门及项目所在单位安全监管情况”、“施工现场设备设施本质化安全及人员作业行为安全”等方面进行检查；
（5）宝钛股份在开展好日常安全教育培训活动的基础上，制作了“宝鸡钛业股份有限公司‘12·13’工程施工较大坍塌事故警示教育片”，并在全公司范围内组织观看。
自宝钛股份实施上述整改措施后至今未发生过类似安全生产事故。
3、公司相关内部控制措施健全并能有效执行
报告期内，公司因安全生产事项受到行政处罚后，积极进行了整改，对处罚原因进行了研究与调查，进一步完善了内部控制制度。
在整体内部控制上，公司按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》及相关监管要求，不断完善公司内部控制体系，建立健全内部控制制度。董事会负责内控体系的建立健全和有效实施；董事会审计委员会评估、监督企业内控体系的有效运行、持续改进及自我评价，负责外部审计单位对公司内控实施情况的审计及其他相关事宜；监事会负责对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导监督企业内部控制的日常运行；执行层负责遵照企业内部控制制度执行内部控制活动。
在安全生产控制方面，公司具体的内部控制措施如下：
（1）公司的安全生产控制制度
为贯彻执行国家安全生产的法律法规，加强公司安全管理工作，落实各级安全环保责任，预防事故的发生，保证生产经营秩序的正常进行，公司于2016年10月31日以红头文件下发《关于印发安全环境相关管理制度的通知》，公司制定了《安全生产责任制度》《安全教育培训制度》《安全检查制度》《工伤事故管理制度》《生产现场安全管理规定》《安全管理考核办法》《危险化学品安全管理制度》《有限空间作业安全管理规定》等一系列安全生产防控制度，对公司在安全生产方面的运行进行了详细规定。
在“12·13”工程施工较大坍塌事故发生后，宝钛股份以红头文件下发《宝鸡钛业股份有限公司“12·13”工程施工较大坍塌事故安全生产特别规定》《宝鸡钛业股份有限公司基建工程施工总承包安全管理办法（试行）及《宝鸡钛业股份有限公司施工和检维修安全管理制度》，对公司在安全生产方面的运行进行了进一步完善。
（2）公司的安全风险管控措施
公司建立了双重预防机制及安全生产标准化体系，定期进行安全检查和风险评估，实现风险预警机制。对风险分级管控措施及责任清单进行动态更新，对员工进行定期宣传，确保岗位员工知悉岗位风险及控制措施。
对于公司内部控制，公司持续定期开展内部控制评价，确保内部控制运行有效。董事会每年对公司内控体系运行的有效性进行一次自我评估，公司已在上海证券交易所网站公告了公司《2017年度内部控制评价报告》《2018年度内部控制评价报告》及《2019年度内部控制评价报告》。
综上，宝钛股份是导致上述事故的间接原因，并对此承担次要责任；宝钛股份已按照两起事故调查报告的要求进行整改，在实施整改措施后未再发生类似的安全事故，整改措施是有效的；宝钛股份建立了安全生产防控制度及安全风险管控措施，在事故发生后对其进行了进一步完善，安全生产内部控制措施健全并能有效执行。
三、不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
根据中国证监会于2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》，对于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
上述两项安监处罚涉及的违法行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，主要原因如下：
1、不构成重大违法行为
根据前述分析，宝钛股份安监处罚涉及的违法行为不构成重大违法行为。从行为性质分析，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
2、不存在主观故意
申请人报告期内发生的两起安全事故的事故调查报告及行政处罚决定书中都未认定申请人存在主观故意，两起安全事故系客观因素导致，申请人不存在主观恶意行为而导致上述违规的情况，不属于故意损害投资者合法权益和社会公共利益之情形。
3、不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的违法行为
根据上述分析申请人“7.11”生产安全事故导致1人死亡，1人受伤，属于《生产安全事故罚款处罚规定》规定的“一般事故”。申请人“12·13”工程施工较大坍塌事故导致3人死亡，属于《生产安全事故罚款处罚规定》规定的“较大事故”，不属于该规定其他条款规定的更为严重的“重大事故”或“特别重大事故”，施工方对此次事故承担主要责任，宝钛股份仅作为建设方因监督管理不力承担次要责任。
根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）：“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。”宝钛股份不属于对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业。
上述行政处罚事项发生后，宝钛股份积极处理，缴纳相应罚款并对违法行为进行整改，尽量降低被处罚事项造成的危害，未造成不安定因素和社会恶劣影响。因此，宝钛股份不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的违法行为。
综上，根据相关法律规定，并结合安监处罚文件对违法行为性质的认定、涉案金额、危害后果、后续整改措施等情况，宝钛股份报告期内受到的安监处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形。
对于上述“（一）认定相关安监行政处罚涉及的情况不属于重大违法行为的论证充分，相关违法行为不属于导致重大人员伤亡的情形”；“（二）申请人子公司多次受到安监方面行政处罚的原因、整改措施及效果，相关内部控制措施健全并能有效执行”；“（三）申请人及其子公司报告期内不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形”，保荐机构已在《宝钛股份非公开发行股票尽职调查报告》“第十节 风险因素及其他重要事项调查”之“三、诉讼、仲裁、行政处罚及担保情况”之“（一）诉讼、仲裁、行政处罚情况”部分进行了补充披露。
四、请保荐机构、律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行的主要核查程序如下：
1、对申请人相关人员进行访谈，了解安全事故产生的具体情况、后续整改情况、行政处罚事项的执行情况；
2、核查了申请人报告期内安全事故的事故认定报告、批复文件、《行政处罚决定书》；
3、核查了申请人制定的相关安全生产管理制度；
4、核查了申请人缴纳罚款的凭证、整改情况报告；
5、查阅了申请人报告期的《内部控制审计报告》；
6、对申请人及子公司主管部门官方网站等公开渠道进行了网络检索；
7、查询相关法律法规关于重大安全事故的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
申请人报告期内受到的安监行政处罚涉及的违法事项不属于导致重大人员伤亡的情形，不构成重大违法行为；宝钛股份均已足额缴纳罚款并整改完毕，公司相关内部控制措施健全并能有效执行，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形。
（本页无正文，为宝鸡钛业股份有限公司《关于宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
宝鸡钛业股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人作为宝鸡钛业股份有限公司保荐机构西部证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读宝鸡钛业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：___________________________________
徐 朝 晖
西部证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为西部证券股份有限公司《关于宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》签章页）
保荐代表人：
何 勇 史哲元
西部证券股份有限公司
年 月 日
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