大唐电信:科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会会议资料

来源:巨灵信息 2020-12-03 00:00:00
关注证券之星官方微博:
    大唐电信科技股份有限公司
    
    2020年第五次临时股东大会
    
    会议资料
    
    2020年12月10日
    
    大唐电信科技股份有限公司
    
    2020年第五次临时股东大会会议文件
    
    目录
    
    1. 关于聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年年报审计机
    
    构的议案 ··························· 32. 关于启动质押大唐半导体公司股权为中国信科集团提供担保的议案 ·· 73. 关于启动质押大唐股份下属单位部分股权为电信科研院提供反担保的议案94. 关于调整2020年日常关联交易的议案···············12议案1:
    
    关于聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年
    
    年报审计机构的议案
    
    各位股东:
    
    公司第七届董事会第五十五次会议审议通过《关于聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年年报审计机构的议案》,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,现将该议案提请本次股东大会审议。具体内容如下:
    
    一、拟聘任会计师事务所的基本情况
    
    (一)机构信息
    
    1.基本信息
    
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。
    
    2.人员信息
    
    截至2019年末,立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名,首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年,立信新增注册会计师414人,减少注册会计师387人。
    
    3.业务规模
    
    立信2019年度业务收入为38.14亿元,截止2019年12月31日,净资产为1.61亿元。2019年度,立信共为567家上市公司提供年报审计服务,收费总额为7.21亿元,所审计的上市公司主要行业为制造业(377家)、信息传输、软件和信息技术服务业(51家)、批发和零售业(21家)、房地产业(14家)、交通运输、仓储和邮政业(16家),资产均值为151.83亿元。
    
    4.投资者保护能力
    
    截至2019年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
    
    5.独立性和诚信记录
    
    立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
    
    立信2018年受到行政处罚3次;2018年受到行政监管措施5次;2019年受到行政监管措施9次;2020年1-6月受到行政监管措施7次。
    
    (二)项目成员信息
    
    1.人员信息
    
    项目合伙人:蔡晓丽,中国注册会计师,合伙人。1998年起专职就职于会计师事务所从事审计业务,一直专注于大型中央企业、上市公司的年报审计、IPO审计及上市重组等专项审计业务。具有证券服务从业经验,2012年加入立信会计师事务所(特殊普通合伙),未在其他单位兼职。
    
    项目签字注册会计师:修军,中国注册会计师。2015年起专职就职于会计师事务所从事审计业务,担任过大型中央企业、上市公司现场审计负责人。具有证券服务从业经验,2016年加入立信会计师事务所(特殊普通合伙),未在其他单位兼职。
    
    项目质量控制合伙人:张帆,中国注册会计师,合伙人。2004年起专职就职于会计师事务所从事审计业务,一直专注于上市公司、大型中央企业的年报审计及上市重组等专项审计业务。具有证券服务从业经验,2012年加入立信会计师事务所(特殊普通合伙),未在其他单位兼职。
    
    2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
    
    项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,不存在不良诚信记录。
    
    (三)审计收费
    
    主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2020年审计费用220万元,较2019年减少28万元。
    
    二、拟续聘会计事务所履行的程序
    
    (一)董事会审计与监督委员会意见
    
    公司董事会审计与监督委员会就立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了较为充分的了解,认为立信具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求,同意公司继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年年报审计机构,并同意将该议案提交公司董事会予以审议。
    
    (二)独立董事的事前认可及独立意见
    
    公司独立董事对该议案提交董事会审议进行了事前认可,并发表独立意见如下:
    
    1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货相关业务从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。
    
    2、公司决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
    
    3、同意公司聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年年报审计机构,并同意将该议案提交公司董事会予以审议。
    
    (三)董事会审议和表决情况
    
    2020年11月24日,公司第七届董事会第五十五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年年报审计机构的议案》,同意公司继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年年报审计机构,聘期一年,年度审计费用220万元。
    
    (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。
    
    以上议案提请股东大会予以审议。
    
    大唐电信科技股份有限公司
    
    2020年12月10日
    
    议案2:
    
    关于启动质押大唐半导体公司股权为中国信科集团提供担保的
    
    议案
    
    各位股东:
    
    公司第七届董事会第五十五次会议审议通过《关于启动质押大唐半导体公司股权为中国信科集团提供担保的议案》,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,现将该议案提请本次股东大会审议。具体内容如下:
    
    一、担保情况概述
    
    2020年11月24日,公司第七届董事会第五十五次会议审议通过《关于启动质押大唐半导体公司股权为中国信科集团提供担保的议案》,同意公司将持有的控股子公司大唐半导体设计有限公司(以下简称“大唐半导体”)20%股权质押给公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司(以下简称“中国信科集团”),作为中国信科集团向公司提供25,000万元资金支持的担保。
    
    二、担保协议的主要内容
    
    为支持公司发展,中国信科集团拟向公司提供25,000万元内部借款资金支持,借款期限一年,借款资金将依据公司实际用款需求情况逐笔拨付。公司将以持有的大唐半导体20%的股权提供担保。
    
    三、董事会意见
    
    为满足公司业务正常发展对流动资金的需求,公司第七届董事会第五十五次会议以同意3票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于启动质押大唐半导体公司股权为中国信科集团提供担保的议案》。同意公司将持有的控股子公司大唐半导体 20%股权质押给中国信科集团,作为中国信科集团向公司提供25,000万元资金支持的担保。上述担保需要提交股东大会审议,符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。公司董事会认为本次担保不会损害公司的利益,公司独立董事也发表了独立意见。
    
    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    
    截至2020年9月30日,公司对控股子公司提供的担保余额合计人民币33,445.59万元,房地产抵押担保余额合计人民币70,492.58万元,占公司2019年经审计净资产(合并)比例为72.93%。逾期担保累计数量为0。
    
    五、其他
    
    授权公司董事长签署与本次股权质押业务有关的所有法律文件。
    
    以上议案提请股东大会予以审议,关联股东须回避表决。
    
    大唐电信科技股份有限公司
    
    2020年12月10日
    
    议案3:
    
    关于启动质押大唐股份下属单位部分股权为电信科研院提供反
    
    担保的议案
    
    各位股东:
    
    公司第七届董事会第五十五次会议审议通过《关于启动质押大唐股份下属单位部分股权为电信科研院提供反担保的议案》,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,现将该议案提请本次股东大会审议。具体内容如下:
    
    一、担保情况概述
    
    2020年11月24日,公司第七届董事会第五十五次会议审议通过《关于启动质押大唐股份下属单位部分股权为电信科研院提供反担保的议案》,同意公司将持有的江苏安防科技有限公司(以下简称“江苏安防”)23.64%股权、联芯科技有限公司(以下简称“联芯科技”)持有的宸芯科技有限公司(以下简称“宸芯科技”)2.23%股权质押给公司控股股东电信科学技术研究院有限公司(以下简称“电信科研院”),作为电信科研院为公司下属公司大唐微电子技术有限公司(以下简称“大唐微电子”)的融资租赁业务(融资额度为20,000万元)提供增信的反担保。
    
    二、本次反担保的担保权人
    
    1、电信科学技术研究院有限公司
    
    公司控股股东电信科研院注册资本780,000万元,注册地址为北京市海淀区学院路40号一区,法定代表人:童国华。经营范围:通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售;系统集成(国家有专项专营规定的除外)、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务;小区及写字楼物业管理;供暖、绿化服务;花木租赁;房屋维修、家居装饰;房产租售咨询;物业管理咨询;技术开发、技术转让、技术交流;百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    截止2019年12月31日,电信科研院的资产总额:4,006,706.25万元;净资产:1,911,039.38万元;当期营业收入:1,918,541.77万元;资产负债率:52.30%。
    
    三、担保协议的主要内容
    
    公司将持有的江苏安防23.64%股权、联芯科技持有的宸芯科技2.23%股权质押给公司控股股东电信科研院,作为电信科研院为公司下属公司大唐微电子的融资租赁业务(融资额度为20,000万元,融资期限3年)提供增信的反担保。
    
    四、董事会意见
    
    为满足公司业务正常发展对流动资金的需求,公司第七届董事会第五十五次会议以同意3票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于启动质押大唐股份下属单位部分股权为电信科研院提供反担保的议案》。同意公司将持有的江苏安防23.64%股权、联芯科技持有的宸芯科技2.23%股权质押给公司控股股东电信科研院,作为电信科研院为公司下属公司大唐微电子的融资租赁业务(融资额度为20,000万元)提供增信的反担保。上述担保需要提交股东大会审议,符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。公司董事会认为本次担保不会损害公司的利益,公司独立董事也发表了独立意见。
    
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    
    截至2020年9月30日,公司对控股子公司提供的担保余额合计人民币33,445.59万元,房地产抵押担保余额合计人民币70,492.58万元,占公司2019年经审计净资产(合并)比例为72.93%。逾期担保累计数量为0。
    
    六、其他
    
    授权公司董事长签署与本次股权质押业务有关的所有法律文件。
    
    以上议案提请股东大会予以审议,关联股东须回避表决。
    
    大唐电信科技股份有限公司
    
    2020年12月10日
    
    议案4:
    
    关于调整2020年日常关联交易的议案
    
    各位股东:
    
    公司第七届董事会第五十五次会议审议通过《关于调整2020年日常关联交易的议案》,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,现将该议案提请本次股东大会审议。具体内容如下:
    
    一、关联交易基本情况
    
    1.关联交易预算调减情况
    
    公司及下属子公司考虑业务实际开展情况,本年度部分业务不再发生,调减年初预算12,708万元,其中:向关联方购买原材料预算调减2,425万元;向关联方销售产品、商品预算调减8,350万元;向关联方提供劳务类预算调减300万元;接受关联方提供劳务类预算调减377万元;其他项调减1,256万元。
    
    2.关联交易预算调增情况
    
    公司下属子公司根据业务调增关联交易预算10,860万元,其中:向关联方购买原材料预算增加500万元;向关联方销售产品、商品预算增加10,290万元;向关联方提供劳务类预算增加30万元;接受关联方提供劳务类预算增加40万元。具体如下:
    
    (1)拟向大唐联诚信息系统技术有限公司购买原材料,预计金额500万元。
    
    (2)拟向大唐联诚信息系统技术有限公司销售产品,预计金额3,540万元。
    
    (3)拟向电信科学技术第十研究所有限公司销售产品,预计金额50万元。
    
    (4)拟向辰芯科技有限公司销售产品,预计金额2,200万元。
    
    (5)拟向武汉烽火信息集成技术有限公司销售产品,预计金额4,500万元。
    
    (6)拟向大唐联诚信息系统技术有限公司提供劳务,预计金额30万元。
    
    (7)拟接受烽火通信科技股份有限公司提供的劳务,预计金额40万元。
    
    3.本次调整后年度关联交易预算情况
    
    单位:万元
    
    关联交易类别 年初批复预 调减预算 调增预算 调整后全年预算
    
    算
    
    向关联人购买原材料 9,487 2,425 500 7,562
    
    向关联人销售产品、商品 27,355 8,350 10,290 29,295
    
    向关联人提供劳务 1,240 300 30 970
    
    接受关联人提供的劳务 1,670 377 40 1,333
    
    其他 4,299 1,256 0 3,043
    
    合计 44,051 12,708 10,860 42,203
    
    二、关联方介绍和关联关系
    
    1、大唐联诚信息系统技术有限公司
    
    该公司为公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的控股子公司。注册地址:北京市海淀区学院路40号。注册资本:人民币43,279.283849万。企业经营范围:微电子、集成电路技术开发;开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及产品销售;提供自主开发及系统综合集成解决方案;从事相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建设;进出口业务。
    
    2、电信科学技术第十研究所有限公司
    
    该公司(原名:电信科学技术第十研究所)为本公司的控股股东电信科学技术研究院有限公司的全资子企业。注册地址:陕西省西安市雁塔西路6号。注册资本20,000.000000万元。经营范围:通信设备、电子产品、计算机网络与通信系统、信息安全技术产品、软件产品的研制、开发、制造、销售;通信工程、网络工程的设计、集成、安装、调测与服务;建筑智能化工程设计与施工;公共安全防范工程的设计、安装、维护;通信仪器仪表及元器件的销售、代销、技术咨询、技术服务、技术转让、租赁业务;物业管理服务;代销水、电、暖气;停车收费业务。
    
    3、辰芯科技有限公司
    
    该公司为公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的控股子公司。注册地址:上海市浦东新区明月路1258号3幢第4层A406室。注册资本:81,571.434500万元。经营范围:电子科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。
    
    4、武汉烽火信息集成技术有限公司
    
    该公司为公司关联方烽火通信科技股份有限公司全资子公司。注册地址:武汉市东湖开发区洪山区邮科院路88号。注册资本:52262.420000万元。经营范围:信息技术及相关产品的开发、研制、技术服务;信息系统的工程设计、施工、系统集成;信息咨询服务;计算机软硬件生产、批发兼零售;网络及数据通信产品的生产、批发兼零售;安全技术防范工程设计、施工、维修;建筑智能化工程施工;增值电信业务中的互联网数据中心业务;增值电信业务中的互联网接入服务业务;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);消防工程;装修装饰工程;机电工程;城市及道路照明工程;公路工程;公路机电工程。
    
    5、烽火通信科技股份有限公司
    
    该公司为公司关联方烽火科技集团有限公司控股的上市公司。注册地址:武汉市洪山区邮科院路88号,注册资本:117,098.463400万元人民币。经营范围:光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发;相关高新技术产品设计、制造和销售,含光纤预制棒、光纤复合架空地线(OPGW)、光纤复合相线(OPPC)及金具和附件、电力导线、电线、电缆及相关材料和附件、通讯线缆及附件、海底光缆、海底电缆及海底通信设备的设计、制造与销售;数据中心机房基础设施及配套产品(含供配电、空调制冷设备、智能管理设备等)的规划设计、开发、生产、销售、技术服务、工程安装、维修和咨询;通用服务器、存储产品、云计算、大数据、虚拟化软件、应用软件、交换机、工作站软硬件产品的技术开发和产品生产、销售和售后服务;系统集成、代理销售;增值电信业务中的互联网接入服务业务及增值电信业务中的互联网接入数据中心业务;相关工程设计、施工;技术服务;自营进出口业务(进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限)。
    
    三、关联交易价格确定的原则和方法
    
    参照市场价格确定交易价格。
    
    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    
    上述关联交易属于公司的正常业务范围,以市场公允价格作为交易原则,没有损害公司及中小股东的利益,是必要的和合法的,关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的影响。
    
    公司日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低,公司未对关联方形成较大的依赖。
    
    以上议案提请股东大会予以审议,关联股东须回避表决。
    
    大唐电信科技股份有限公司
    
    2020年12月10日

查看公告原文

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票:
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示大唐电信盈利能力较差,未来营收成长性良好。综合基本面各维度看,股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-