证券代码：300715 证券简称：凯伦股份
关于江苏凯伦建材股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核中心意见落实函的回复
二〇二〇年十二月
深圳证券交易所：
根据贵单位于2020年11月19日下发的《关于江苏凯伦建材股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020317号）（以下简称“审核落实函”）的要求，江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“凯伦股份”）对审核落实函中提出的问题进行了逐项核实和回复。请予审核。
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黑体（加粗） 审核落实函所列问题
宋体 对审核落实函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及修改或补充披露的内容
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
问题1： ............................................................................................. 3
问题2： ............................................................................................. 7
问题3： ............................................................................................. 9
问题1：
本次发行的发行对象为凯伦控股投资有限公司（以下简称凯伦控股）及钱林弟。凯伦控股将主要通过向商业银行或证券公司等金融机构质押股份融资的方式筹集本次认购的资金。钱林弟将通过自有资金并向家族成员和朋友筹措资金的方式筹集本次认购的资金。
请发行人补充说明凯伦控股为筹集认购资金预计质押的股份数量、融资金额，钱林弟是否计划通过质押钱林弟及其一致行动人所持有、控制的股份进行筹资，并结合凯伦控股、钱林弟及其一致行动人已质押股份数量、融资金额、偿付能力，说明本次认购是否会导致控股股东、实际控制人面临大比例质押、平仓风险，并充分披露相应风险。
回复：
（一）凯伦控股为筹集认购资金预计质押的股份数量、融资金额
就本次发行事项，凯伦控股拟认购股份数量不低于19,835,647股，不超过28,336,639股；拟认购金额不低于70,000.00万元，不超过100,000.00万元。截至本回复出具日，凯伦控股尚未与相关金融机构签署融资协议，根据目前与金融机构协商情况，凯伦控股为筹集认购资金预计质押的股份数量约为1,848.43万股至 2,957.49万股，融资金额约为50,000.00万元至80,000.00万元。
上述凯伦控股为筹集认购资金质押的股份数量仅为预计数据，具体质押股份数量以凯伦控股与金融机构最终签订的质押协议约定的质押数量为准。
（二）钱林弟是否计划通过质押钱林弟及其一致行动人所持有、控制的股份进行筹资
钱林弟拟通过自有资金及向家族成员和朋友借款等方式筹集本次认购的资金，未计划通过质押钱林弟及其一致行动人所持有、控制的股份进行筹资。
（三）本次认购是否会导致控股股东、实际控制人面临大比例质押、平仓风险
1、凯伦控股、钱林弟及其一致行动人已质押股份数量、融资金额、偿付能力
截至本回复出具日，凯伦控股已质押3,100万股，融资金额27,000万元；绿融投资为凯伦控股担保质押760万股，融资金额11,300万元，具体情况如下：
序 债务 借款金额
债权人 合同名称 借款用途 借款期限 担保方式
号 人 （万元）
华夏银
凯伦 流动资金借 2020.02.11-
1 行苏州 5,000.00 补充流动资金 2021.02.11
控股 款合同
分行 凯伦控股
质押1,150
华夏银 万股
凯伦 流动资金借 2020.03.11-
2 行苏州 5,000.00 补充流动资金 2023.03.19
控股 款合同
分行
苏州农 最高额流动
凯伦 2019.07.09- 凯伦控股
3 商行七 资金借款合 8,000.00 补充流动资金 2024.07.09 质押1,000
控股 万股
都支行 同
苏州农 最高额流动
凯伦 2019.12.04- 凯伦控股
4 商行七 资金借款合 2,000.00 补充流动资金 2024.12.04 质押250
控股 万股
都支行 同
苏州农 最高额流动
凯伦 2019.11.17- 凯伦控股
5 商行七 资金借款合 3,000.00 补充流动资金 2024.11.17 质押350
控股 万股
都支行 同
中信银 人民币流动
凯伦 2019.12.04- 凯伦控股
6 行苏州 资金贷款合 4,000.00 补充流动资金 2020.12.04 质押350
控股 万股
分行 同
工商银
凯伦 并购借款合 支付2019年 2019.12.16- 绿融投资
7 行吴江 11,300.00 配股款项 2026.12.15 质押760
控股 同 万股
分行
根据凯伦控股与华夏银行吴江支行签署的《最高额融资合同》《最高额质押合同》、与苏州农商行签署的《最高额流动资金借款合同》《最高额质押合同》、与中信银行苏州分行签署的《人民币流动资金贷款合同》《最高额权利质押合同》，该等借款合同及担保合同中并均未约定平仓线、警戒线等事项，亦未约定股份质押股票价值减少导致的股份质押平仓相关事项。
根据凯伦控股最近一年的《审计报告》、最近一期的财务报表，凯伦控股最近一年一期的主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总额 56,868.66 63,697.73
负债总额 46,597.37 52,951.84
所有者权益合计 10,271.29 10,745.88
项目 2020年1-9月 2019年度
营业总收入 4,586.07 1,270.75
净利润 -516.33 -1,416.40
注：2020年1-9月财务数据未经审计，以上数据均为母公司报表数。
根据凯伦控股、绿融投资的《企业信用报告》，凯伦控股、绿融投资在银行系统记录中未发生不良和违约类的负债，信用状况良好。经查询巨潮资讯网、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道，凯伦控股和绿融投资不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。
截至本回复出具日，凯伦控股累计质押股份占其持有公司股份总数的48.00%，仍持有公司未质押股份33,584,000股，占其持有公司股份的52.00%，本次发行完成后，凯伦控股将新增19,835,647股至28,336,639股股票。绿融投资累计质押股份占其持股公司股份总数的60.71%，仍持有未质押股份4,919,000股，占其持有公司股份的39.29%。凯伦控股和绿融投资可以通过股票置换、资产处置变现、公司分红、银行贷款及在凯伦控股持有公司股票限售期满后酌情减持部分公司股票等多种方式进行资金筹措，偿付能力能够得到保障。
根据钱林弟、钱倩影、季歆宇提供的《个人信用报告》，并经查询巨潮资讯网、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道，截至本回复意见出具日，钱林弟、钱倩影、季歆宇不存在不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。除持有凯伦控股股票外，钱林弟还有薪金、分红、投资收益、其他收入等，且钱林弟及其家族成员经营企业多年，积累了一定的个人资产，还可通过多样化融资、资产抵押贷款和出售资产等多种方式进行资金筹措，具有一定的偿付能力，财务状况良好。
2、本次认购是否会导致控股股东、实际控制人面临大比例质押、平仓风险
截至本回复出具日，凯伦控股尚未与相关金融机构签署融资协议，因此融资协议中是否存在关于平仓的约定，如何约定平仓事项目前尚未明确。
鉴于凯伦控股已质押3,100万股股票，且为筹集本次认购资金预计质押股份数量约为1,848.43万股至2,957.49万股，累计质押股份数量占本次发行后实际控制人及关联方持有股份数量的比例约为52.60%至55.96%。因此控股股东、实际控制人面临大比例质押风险；若控股股东未能按照协议约定及时偿还银行借款或发生协议约定的违约情形、平仓情形等事项的，则可能面临平仓风险。
3、充分披露相关风险
公司已在募集说明书“第七节 本次发行相关的风险因素”之“七、控股股东及实际控制人股权质押风险”对相关质押、平仓风险进行了披露。
问题2：
报告期内，房地产行业是发行人销售收入的主要来源之一。发行人最近一年及一期归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长118.86%、144.00%。
请发行人说明近期房地产调控政策对房地产行业、发行人经营情况的影响，并充分披露房地产政策变化对公司经营带来的相应风险。
回复：
（一）近期房地产调控政策
自2016年12月中央经济工作会议以来，国家对房地产调控始终坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位，2019年7月中央政治局会议再提房住不炒与长效管理机制，明确“不把房地产作为短期刺激经济的手段”。2019年11月，央行发布《中国金融稳定报告（2019）》，强调“因城施政”，落实房地产长效管理机制，不将房地产作为短期刺激经济的手段。2020年8月,住房城乡建设部、人民银行在北京召开重点房地产企业座谈会，形成重点房地产企业资金监测和融资管理规则（“三道红线”新规）。2020年10月,银保监会下发《关于开展新一轮房地产信托业务专项排查的通知》，要求继续严控房地产信托规模，按照“实质重于形式”原则强化房地产信托穿透监管。结合历史与当前政策实施情况来看，我国房地产行业宏观调控政策的根本目的并非抑制，而是通过信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等调控手段，着力稳地价、稳房价、稳预期，对房地产市场进行规范、引导，确保房地产市场的长期平稳健康发展。
（二）房地产调控政策对房地产行业影响
基于“三道红线”新规（①房企剔除预收款的资产负债率不得大于70%；②净负债率不得大于100%；③现金短债比不得小于1倍），部分房企可能因面临降负债压力而减少土地购置投资、特别是减少高溢价购地，房企激进扩张趋势会得到明显遏制；同时，为满足新规要求，房企将进一步加快施工开发、竣工结算进度，提高销售去库存效率。
（三）房地产调控政策对发行人经营情况的影响
近年来，随着国家对房地产行业调控政策的不断收紧、对房地产企业融资的从严监管，特别是基于“三道红线”新规，房地产行业整体面临降杠杆压力，导致房地产企业放缓土地购置投资、减缓新房开工建设规模，对公司销售增速产生不利影响。目前，公司正积极推进和拓展公共基础设施、工业厂房、旧房改造、海外市场等领域的防水材料市场业务，从而降低房地产调控政策对公司经营的影响。
（四）房地产政策变化对公司经营带来的相应风险
目前，房地产行业仍维持较大的开发规模。随着国家房地产调控政策的不断出台，未来房地产开发规模可能有所放缓，房地产企业的融资渠道可能进一步收紧。公司将面临销售规模增速下滑、应收账款回款速度放缓的风险，公司已经在募集说明书中披露下述风险：
“一、房地产行业需求波动对公司业绩影响的风险
公司属于建筑防水行业，生产的建筑防水产品主要应用于国内外工业建筑、民用建筑、公共设施和其他基础设施建设工程。报告期内，房地产行业是公司销售收入的主要来源。因此，房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑对公司销售收入的持续增长和盈利质量影响较大。2020年8月住建部及央行召开座谈会形成重点房地产企业资金监测和融资管理规则，对房企融资进一步从严管控，进而可能对房地产上游供应行业产生不利影响：一是房地产行业投资面临下滑风险，可能导致施工面积减少从而使公司销售额增幅下降；二是受投资总额下降的影响，房地产集采客户可能因控制成本而压低公司防水材料的销售价格；三是房地产行业受宏观调控等影响资金趋紧，公司对房地产行业客户的应收账款持续增加，盈利质量下降，同时应收账款回款速度可能面临放缓的风险。”
问题3：
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
公司按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度，与本次发行相关及公司的主要风险因素进行了重新梳理和排序。具体情况如下：
“一、房地产行业需求波动对公司业绩影响的风险
公司属于建筑防水行业，生产的建筑防水产品主要应用于国内外工业建筑、民用建筑、公共设施和其他基础设施建设工程。报告期内，房地产行业是公司销售收入的主要来源。因此，房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑对公司销售收入的持续增长和盈利质量影响较大。2020年8月住建部及央行召开座谈会形成重点房地产企业资金监测和融资管理规则，对房企融资进一步从严管控，进而可能对房地产上游供应行业产生不利影响：一是房地产行业投资面临下滑风险，可能导致施工面积减少从而使公司销售额增幅下降；二是受投资总额下降的影响，房地产集采客户可能因控制成本而压低公司防水材料的销售价格；三是房地产行业受宏观调控等影响资金趋紧，公司对房地产行业客户的应收账款持续增加，盈利质量下降，同时应收账款回款速度可能面临放缓的风险。
二、市场竞争加剧的风险
随着国民经济的发展和防水材料在建筑应用领域的不断扩大，防水材料市场容量不断增长，但行业竞争也相对激烈。一方面，我国防水材料生产企业数量众多，但长期以来防水行业无序竞争现象较为突出，公司当前仍面临着部分行业企业“质次价低”的价格竞争压力；另一方面，随着我国防水等级要求的提高及环保政策的趋严，行业的整合集中将是长期趋势，行业内优势企业的综合竞争力也将不断提高，部分中小企业的市场份额有可能进一步被行业内的优势企业挤占，行业竞争将从当前的价格竞争逐步转变为产品质量、技术研发和内部管理等方面的竞争，竞争的层次进一步提高。虽然公司以产品研发、生产为中心，已形成了较强的技术创新能力和品牌影响力，但如果未来市场竞争加剧，公司不能保持和提升自身的综合竞争力，导致自身竞争优势弱化，公司将面临经营业绩和市场占比下降的风险。
三、成长性风险
近年来，公司各项业务和产品市场拓展顺利，产品结构和收入结构进一步优化，募投项目的顺利投产使得公司营业收入及净利润增长较快：2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司营业收入分别为39,422.80万元、61,930.78万元、116,499.61万元和129,826.29 万元，以2017年营业收入为基数，2017年度至2019年度的营业收入年均复合增长率达71.90%。近年来尽管公司收入保持着高速增长，但如果防水建材市场需求出现波动、市场竞争加剧，在业绩基数逐年扩大的情况下，公司未来将面临业绩成长放缓的风险。
四、应收账款增加及坏账的风险
公司应收账款随着业务不断拓展而逐年增加，2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，应收账款账面价值分别为17,127.49万元、31,144.71万元、60,749.33万元和74,337.24 万元，占总资产的比重分别为25.73%、34.23%、29.64%和25.38%。未来随着公司业务规模继续扩大，应收账款金额可能随之增加。如果公司未能采取有效措施控制应收账款规模，将增加公司坏账风险，进而影响公司的经营业绩。
五、原材料价格波动风险
公司生产的建筑防水产品所需的原材料主要包括沥青、基础油、SBS、高分子粒子、聚醚等。公司主要原材料属于石油化工产品，其价格受国际原油市场价格波动以及国内供给侧改革的影响较大。公司对一般原材料有一定的议价能力，但对沥青等大宗商品的议价能力相对较弱。当前，国内外市场受新冠疫情影响，原油以及石化产品价格波动较大，对公司经营的稳定性产生较大影响。
六、毛利率下降风险
报告期内，公司凭借研发技术、产品性能、营销服务、品牌形象等优势，同时受益于原材料采购价格的下降因素，保持了较高的毛利率水平。2017年-2020年9月，公司综合毛利率分别为37.59%、36.76%、39.08%和43.36%。若未来出现市场需求不景气、增速放缓导致客户降低产品的采购价格，或原材料价格持续上涨导致产品成本上升，或随着市场竞争加剧导致发行人降价等情形，均有可能导致综合毛利率下降，从而使公司面临盈利下降的风险。
七、控股股东及实际控制人股权质押风险
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东凯伦控股持有公司股份的总数为64,584,000股，占公司总股本的37.79%，其中被设定质押的股份数量为31,000,000股，占其持有公司股份总数的48.00%，占公司总股本的18.14%；公司实际控制人控制的绿融投资持有的公司股份总数为12,519,000股，占公司总股本的7.33%，其中被设定质押的股份数量为7,600,000股，占其持有公司股份总数的60.71%，占公司总股本的4.45%。凯伦控股为筹集本次认购资金预计质押的股份数量约为 1,848.43万股至2,957.49万股，融资金额约为50,000.00万元至80,000.00万元，因此控股股东、实际控制人面临大比例质押风险；若控股股东、绿融投资未能按照协议约定及时偿还银行借款或发生协议约定的违约情形、平仓情形等事项，则可能面临平仓风险。
八、知识产权纠纷风险
2019年11月18日，基仕伯化学材料（中国）有限公司向北京知识产权法院提交起诉状，称公司、北京凯伦建筑工程有限公司以生产经营为目的，制造、销售和许诺销售的MBP-P高分子自粘胶膜预铺防水材料构成对“ZL201310606068.X”号专利的侵犯，截至本募集说明书签署日，该等案件尚待审理，相关法院并未就公司是否构成侵权做出有效判决。如果公司所运用的相关技术落入对方主张的合法有效的知识产权的保护范围，且该诉讼判处公司赔偿对方所主张的金额，将可能对公司生产经营造成一定程度的影响。
九、环保风险
自成立以来，公司始终强调“绿色环保生产”，高度重视环境保护工作。公司生产经营相关的各项环保指标均达到国家相应环保标准。但是，公司仍存在因管理不善等原因出现环境事故进而遭受损失并承担法律责任的风险。另外，如果国家未来进一步提高对公司所处行业的环保要求，公司可能需要进一步加大环保投入，这将对公司经营业绩造成一定影响。
十、技术失密的风险
公司是专业从事新型建筑防水材料的研发、生产和销售的高新技术企业，自成立以来十分重视新产品的研发，截至2020年9月30日，公司及子公司共拥有134项专利和多项非专利技术，并培养了一批专业技术人才。随着国内建筑防水行业的发展，部分竞争对手逐步向中、高端市场开拓，对行业技术人才的争夺也日趋激烈。目前，公司制定了较为严格的技术保密制度及相应的管理措施，与核心技术人员签订了《保密和竞业限制协议》，以防止技术人员的流失和核心技术的外泄，同时公司对核心技术人员实施激励措施，进一步增强了技术团队的凝聚力。
虽然公司的核心技术人员自公司成立以来总体保持稳定，但如果因公司核心技术人员的离职或其他原因造成公司技术失密，将可能削弱公司产品在市场上的竞争优势，从而对公司的发展带来不利影响。
十一、管理风险
截至2020年9月30日，公司总资产为292,908.01万元，归属于母公司股东的所有者权益为121,732.26万元，分别较2017年末增长340.04%和218.81%；公司2019年实现营业收入116,499.61万元，较2017年增长195.51%，资产及收入规模扩张较快。除了资产和收入规模扩大外，基于业务经营的需要，公司的管理架构也日趋复杂。首次公开发行前，公司仅有一家子公司，截至本募集说明书签署之日，公司的分支机构已扩大至11家子公司和1家孙公司。
资产规模的扩张及管理跨度的增加对公司管理能力和管理效率提出了更高的要求。公司目前已建立了较为有效的投资决策体系和比较完善的内部控制制度，不断培养与
引进管理、技术和市场营销等方面的人才。但随着公司业务规模的进一步扩张，公司若
不能及时调整和优化管理结构，将可能面临管理效率降低的风险。
十二、因发行新股导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次发行前公司总股本为 170,907,500股，本次预计发行股份数量为不超过42,504,958股，本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。因此，本次发行将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
十三、审批风险
本次向特定对象发行股票需通过深交所的审核以及中国证监会的同意注册。本次发行能否通过审核、注册以及注册的时间存在不确定性。
十四、股市价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，并因为公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，国内外宏观经济形势的变化、国家经济产业政策的调整、公司所处行业景气变化、股票市场供求状况、投资者心理预期等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。”
（本页无正文，为《江苏凯伦建材股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签章页》）
江苏凯伦建材股份有限公司
2020年 月 日
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