第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2020-089
汤臣倍健股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2020年12月1日（星期二）上午9:30以通讯表决方式召开。因情况紧急需尽快召开本次会议，会议通知于2020年11月30日以电子邮件、口头方式告知全体董事并在会议上作出说明。本次会议应参加董事7人（包括3名独立董事），实际参加董事7人，由公司董事长梁允超先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
（一）逐项审议通过了《关于调整公司2020年向特定对象发行A股股票方案的议案》
由于公司珠海生产基地五期建设项目及澳洲生产基地建设项目用于购置土地的实际投资金额和原预算金额存在差异，根据相关监管要求，公司将调减本次发行拟募集资金总额，具体调整如下：
5、发行数量
调整前：
本次发行的股票数量不超过14,000万股（含14,000万股），募集资金总额不超313,132.11万元（含313,132.11万元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量上限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
第五届董事会第六次会议决议公告
调整后：
本次发行的股票数量不超过14,000万股（含14,000万股），募集资金总额不超312,535.11万元（含312,535.11万元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量上限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
6、募集资金数额及用途
调整前:
本次发行募集资金总额313,132.11万元（含313,132.11万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 珠海生产基地五期建设项目 155,729.28 155,729.28
2 珠海生产基地四期扩产升级项目 43,752.03 43,752.03
3 澳洲生产基地建设项目 39,074.40 37,706.80
4 数字化信息系统项目 29,944.00 29,944.00
5 补充流动资金 46,000.00 46,000.00
合计 314,499.71 313,132.11
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为推进公司发展战略落地，保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
调整后:
本次发行募集资金总额312,535.11万元（含312,535.11万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
第五届董事会第六次会议决议公告
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 珠海生产基地五期建设项目 155,729.28 155,382.67
2 珠海生产基地四期扩产升级项目 43,752.03 43,752.03
3 澳洲生产基地建设项目 39,074.40 37,456.41
4 数字化信息系统项目 29,944.00 29,944.00
5 补充流动资金 46,000.00 46,000.00
合计 314,499.71 312,535.11
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为推进公司发展战略落地，保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，本方案的调整属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》
因调整向特定对象发行A股股票方案的相关内容，需对《2020年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》相应同步调整，公司编制了《2020年向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》，具体内容详见同日刊登巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，本方案的调整属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
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表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》
因调整向特定对象发行A股股票方案的相关内容，需对《2020年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》相应同步调整，公司编制了《2020年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，本方案的调整属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》
因调整向特定对象发行A股股票方案的相关内容，需对《2020年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》相应同步调整，公司编制了《2020年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿）》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，本方案的调整属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》
根据公司调整向特定对象发行A股股票方案的相关内容，需对《2020年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）》相应同步调整，公司编制了《2020年向特定对象发行A股股票摊薄即期
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回报与填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）》，具体内容详见同日刊登在巨
潮资讯网的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，本方案的调整属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1.第五届董事会第六次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月一日
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