证券代码：000403 证券简称：双林生物 公告编号：2020-087
南方双林生物制药股份有限公司
关于签订战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、战略合作协议概述
1、协议签订基本情况
为实现公司发展战略，公司拟拓展浆源，新疆德源生物工程有限公司（以下简称“新疆德源”）在浆站、浆源等方面有优势，公司在资金、运营等方面有优势，公司与新疆德源诚意合作，优势互补，实现共赢，经公司董事会审议公司与新疆德源已签订了《关于浆站开拓的合作框架协议书》及《供浆合作协议》。通过前期合作，双方增进了互信，未来计划进一步扩大合作内容，现双方本着平等自愿、互利共赢、诚实信用原则，公司拟与新疆德源签订《战略合作协议》（以下简称“战略合作协议”“本协议”）。
2、协议对方基本情况
协议对方：新疆德源、吕献忠、合作浆站（包括疏勒县德源单采血浆有限公司、新和县德源单采血浆有限公司、策勒县德源单采血浆有限公司、泽普县德源单采血浆有限公司及昆玉市德源单采血浆有限公司）
公司名称：新疆德源
成立时间：1994年5月27日
注册资本：4,666万人民币
统一社会信用代码：91650100625555508R
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：吕献忠
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北区冬融街399号
经营范围：血液制品的研制、生产。
股权结构：吕献忠持股58.02%，浙江豪普森生物识别应用有限公司41.98%。
关联关系：公司与新疆德源、吕献忠、合作浆站不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
财务指标：截止2019年12月31日，经审计的资产总额45,870万元，负债总额106,343万元，所有者权益-60,473万元。2019年实现营业收入9,098万元，净利润-9,675万元。
吕献忠为新疆德源法定代表人、控股股东及实际控制人。
3、协议审批程序
本议案经第八届董事会第三十一次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。
二、战略合作协议的主要内容
甲方一：新疆德源生物工程有限公司
甲方二：吕献忠
甲方三至甲方七：合作浆站（以下与甲方一及甲方二合称为“甲方”）
乙方一：南方双林生物制药股份有限公司
乙方二：广东双林生物制药有限公司（以下与乙方一合称为“乙方”）
鉴于：
1、甲方在浆站、浆源等方面有优势，乙方在资金、运营等方面有优势，通过前期合作，双方增进了互信，未来计划进一步扩大合作内容，包括但不限于协助甲方建设新浆站、共同开发市场等，具体合作各方未来进一步协商确定。各方就目前已协调确定的供浆机制、合作等事项进行约定。
2、目前甲方委托设置给乙方二供浆的五个合作浆站名下已建有三个分站，尚有四个已取得建设批复尚未建设的分站，双方同意，加快上述四个分站建设，提升合作浆站整体采供浆能力。
3、甲乙双方将继续加强合作，对甲方其他已取得建设批复尚未建设的浆站，双方将进一步沟通协商，积极探讨合作，进一步提升整体采供浆能力，实现互惠共赢。
4、各方已签订《关于浆站开拓的合作框架协议书》及其补充协议（“框架协议”），乙方一已根据框架协议向甲方一支付了肆仟万元（RMB40,000,000）诚意金。
5、甲方一已将其下属部分单采血浆站（“合作浆站”，包括疏勒县德源单采血浆有限公司、新和县德源单采血浆有限公司、策勒县德源单采血浆有限公司、泽普县德源单采血浆有限公司及昆玉市德源单采血浆有限公司）委托设置给乙方二并向其供浆事宜，获得了新疆维吾尔自治区卫生健康委员会（“新疆卫健委”）的批复。
6、各方于2020年6月签署了《供浆合作协议》，乙方一已按照该协议约定向乙方共管账户付了18,000万元的合作押金。
根据我国《合同法》《物权法》《担保法》及其它相关法律法规，各方本着平等自愿、互利共赢、诚实信用原则，就各方供浆合作达成协议如下：
1、合作模式
1.1 依照新疆卫健委对合作浆站委托设置的批复，合作浆站应当按照本协议约定的合作期限、供应量和供应价格向乙方二供应原料血浆（“本次合作”）。
1.2 乙方一向甲方一提供总金额不超过人民币陆亿肆仟万元（RMB640,000,000）的资金借款（为免歧义，上述借款金额包含乙方一已向甲方一支付的4,000万元诚意金及乙方一已向乙方共管账户支付的18,000万元合作押金，下同），以帮助甲方一解决资金困难，协助甲方一更快更好发展，并保障合作浆站给乙方供应原材血浆的稳定性（“融资安排”）。
1.3 甲方及其关联方向乙方提供股权质押、个人担保等乙方认可的增信措施，作为其在本协议项下的持续供浆、供浆质量、归还借款等甲方全部合同义务提供担保。
2、合作期限
除非本协议另有规定，双方特此不可撤销地同意，合作浆站应当在《供浆合作协议》生效后五个合作年度（“合作期限”）内排他、持续地向乙方二供浆。若发生甲方供应的合格血浆浆量不足、合作期满未能按约定归还全部押金的情况，合作期限应当相应延长。
甲方一应当在合作期限内完成下列供浆目标：每一合作年度合作浆站合计向乙方二供应的合格血浆浆量不得低于180吨（包括延长的合作年度），且每半个合作年度合作浆站合计向乙方二供应的合格血浆浆量不得低于90吨，五个合作年度合计供应的合格血浆浆量不得低于900吨。
3、采购价格
乙方二承诺按以下价格向合作浆站和甲方一支付普通原料血浆采购价款：合作浆站每供应一吨普通原料血浆，乙方二应按照本协议的约定向相应浆站支付捌拾伍万元（RMB850,000），同时向甲方一支付管理费贰拾伍万元（RMB250,000）。
若合作期限内血制品成品价格出现较大幅度下降时，乙方二有权根据本条向甲方一提出降价协商书面通知函，甲方一和乙方二双方可友好协商。
4、放款
本协议经乙方一股东大会审议通过后应由乙方一股东大会授权乙方一董事会在上述借款本金额度范围内全权办理本协议项下的具体事宜（包括但不限于放款、收取利息等）。在甲方一借款用途属于下属任意一项时，乙方一可以向甲方一发放借款：
4.1借款本金须用于甲方与乙方合作新浆站建设投入；
4.2借款本金须用于甲方一补充流动性资金；
4.3其他甲方一与乙方一共同认可的用途。
5、借款期限
除非本协议另有明确规定，乙方一向甲方一发放的每笔借款本金的借款期限均自乙方一依据本协议将相应借款存入乙方共管账户或者双方认可的其他账户之日的次日（以下简称“起始日”）起开始计算，至本协议合作期限规定的五个合作年度届满之日止，甲方应当向乙方一次性归还全部借款。若前述借款期限届满，合作浆站仍向乙方二供应原料血浆的，各方可协商适当延长借款期限，并另行签署书面补充协议。
6、孳息、利率和计息
6.1除非本协议另有明确约定，借款期限内，借款本金按照9%每年（单利）计算利息，实际借款期限不满一年的，按照一年365日按日计算。
6.2如果合作期限内任意单个合作年度全部合作浆站向乙方二提供的原料血浆供浆量不足150吨的，此合作年度内的借款利率上浮至12%每年（单利）计算利息。
三、战略合作协议涉及对外提供财务资助事项的风险防控措施
为有效控制风险，战略合作协议约定吕献忠将新疆德源51%股权出质给公司，作为新疆德源在战略合作协议下还款义务以及新疆德源和合作浆站在战略合作协议项下其他义务的履约担保。如果出现任何情形导致吕献忠提供的质押股权价值大幅度下降，则新疆德源、吕献忠不可撤销地承诺为新疆德源以及合作浆站在战略合作协议下的各项义务的履行额外增加其他担保物（包括但不限于合作浆站的股权质押等）。在吕献忠尚未将新疆德源51%股权出质给公司前，作为过渡担保物甲方一下属九家浆站和甲方二已出具并向乙方提供了担保函，甲方一下属浆站股权质押予乙方二作为合同义务的担保。此外，战略合作协议明确约定了监督机制和违约责任等，以保障双方战略合作协议有效履约及风险可控。
四、对公司的影响
战略合作协议的签订将充分发挥双方的资源优势和技术优势，可有效提升公司原料血浆供应能力，提高公司血液制品业务综合竞争力及拓展市场份额的能力，促进公司血液制品业务发展，有利于提升公司经营业绩。
五、董事会意见
本次战略合作可有效提升公司原料血浆供应能力，促进公司血液制品业务发展，有利于提升公司经营业绩，助推公司快速实现战略发展目标。本次战略合作涉及的对外提供财务资助事项，已采取了必要的风险控制及保障措施，交易对方已就财务资助事项向公司提供了股权质押、个人担保等相应的增信措施，同时战略合作协议约定了监督机制和违约责任等，以有效保障双方战略合作协议有效履约及风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为。
六、独立董事意见
战略合作将充分发挥双方的资源优势和技术优势，可有效提升公司原料血浆供应能力，促进公司血液制品业务发展，有利于提升公司经营业绩。本次战略合作涉及的对外提供财务资助事项，已采取了必要的风险控制及保障措施，交易对方已就财务资助事项向公司提供了股权质押、个人担保等相应的增信措施，同时战略合作协议约定了监督机制和违约责任等，以有效防范战略合作风险。本次战略合作和对外提供财务资助的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。
七、公司累计对外提供财务资助金额
截止本公告日，公司及控股子公司未对外提供财务资助，亦无对外提供财务资助逾期的情况。
特此公告。
南方双林生物制药股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月一日
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