中信建投证券股份有限公司
关于北京首钢股份有限公司
本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”、“上市公司”）拟以发行股份方式购买北京京投投资控股有限公司持有的首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）11.5094%股权和北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）持有的京唐公司7.6729%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对首钢股份本次交易前12个月内购买、出售资产情况进行了核查。
上市公司最近12个月内购买、出售资产的情况如下：
上市公司于2020年6月12日召开七届四次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于与首钢集团有限公司进行资产置换暨关联交易并签署资产置换协议的议案》，同意公司将持有的北京汽车股份有限公司（以下简称“北京汽车”）1,028,748,707股内资股（占北京汽车总股本的12.83%），与首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司（以下简称“钢贸公司”）51%股权进行置换（以下简称“该次置换”），置入资产与置出资产差额部分由公司以现金方式支付给首钢集团。由于首钢集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该次置换构成关联交易。根据《重组管理办法》对于上市公司购买、出售资产的相关指标计算标准的规定，该次置换不构成上市公司重大资产重组。该次置换事项已经公司2019年度股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：由于该次置换前钢贸公司持有京唐公司29.8177%股权，通过该次置换，上市公司间接取得京唐公司 29.8177%股权。因此，该次置换属于上市公司最近12个月对同一或者相关资产进行购买的情形，应纳入本次交易的累计计算范围。除上述交易之外，上市公司在最近12个月内不存在其他重大资产购买或出售情况。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王波 周百川
中信建投证券股份有限公司
2020年11月30日
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