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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二〇年十一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”或“公司”）的委托，担任公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划” 、“本次股票激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及深圳新宙邦科技股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新宙
邦提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
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对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到新宙邦的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件或口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、新宙邦或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和新宙邦的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为新宙邦本次激励计划所必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。
7. 本法律意见书仅供新宙邦本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
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本所的法律意见书如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）实施股权激励的主体资格
根据中国证监会《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1385 号）及深交所出具的《关于深圳新宙邦科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]7 号）及相关公告文件，公司首次公开发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“新宙邦”，股票代码“300037”。
公司现持有深圳市市场监督管理局坪山监管局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440300736252008C。
经核查，本所律师认为，公司为有效存续的在深交所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月22日出具的公司2019年度《审计报告》和公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
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5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2020年11月28日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（一）《激励计划（草案）》载明事项
经审阅公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其内容包含声明、特别提示、释义、本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量、分配额度，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理及附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1. 本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
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使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。”
本所律师认为，公司本次股票激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2. 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司董事、高级管理人员，中基层管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）”。本次激励计划首次授予激励对象共计319人。
本激励计划的激励对象包含持有公司股份 5%以上股东周达文的女儿周忻。周忻在公司担任董事长助理，协助董事长的日常事务，参与公司的投资发展及国际业务相关工作。因此，本激励计划将周忻女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据公司第五届董事会第九次会议决议、公司第五届监事会第六次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司出具的说明并经本所律师核查，激
励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第8.4.2条的规定。
3. 限制性股票的来源、数量、分配额度
根据《激励计划（草案）》，本计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）；本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为633万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,079.29万股的1.54%。其中首次授予569.8万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,079.29 万股的1.39%；预留63.2万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,079.29万股的0.15%，预留部分占本次授予权益总额的 9.98%。
公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本次激励计划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第8.4.5条的规定。
4. 本激励计划标的股票的分配
根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
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示：
获授的限制 占授予限制性 占本计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 告日股本总
（万股） 例 额的比例
1 周艾平 常务副总裁 15 2.37% 0.04%
2 姜希松 副总裁 15 2.37% 0.04%
3 毛玉华 副总裁 12 1.90% 0.03%
4 宋慧 副总裁 10 1.58% 0.02%
5 贺靖策 董事会秘书 8 1.26% 0.02%
6 黄瑶 财务总监 6 0.95% 0.01%
7 周忻 董事长助理 2 0.32% 0.00%
中基层管理人员、核心技术（业务）人员 501.8 79.27% 1.22%
（312人）
预留 63.2 9.98% 0.15%
合计（319人） 633 100.00% 1.54%
本所律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人员的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
5. 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条和《上市规则》第8.4.6条的规定。
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6. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4条的规定。
7. 限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授予与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条及《上市规则》第8.4.6条的规定。
8. 限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确生效、授予、归属、变更、终止等程序，符合《管理办法》第九条第（八）、（十一）项的规定，上述程序设置符合《管理办法》第五章的规定。
9. 限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票数量和价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。
10. 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
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11. 公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划中已明确公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
12. 公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励对象发生特殊情况的处理以及公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）、（十三）项的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》和《上市规则》相关规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
1. 2020年11月28日，公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并将该《激励计划（草案）》、《考核办法》提交公司第五届董事会第九次会议审议。
2. 2020年11月28日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3. 2020年11月28日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单核查意见>的议案》。
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4. 2020年11月28日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
（二）尚需履行的程序
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2. 监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会召开前五日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5. 股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序。
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四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会召开前五日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
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六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予
的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的
条件。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，公司董事会在审议《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》时，关联董事周达文、周艾平回避表决。
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本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
2. 本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的规定；
3. 本次激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序；
4. 本次激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5. 公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；
6. 公司已经承诺不为激励对象提供财务资助；
7. 本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8. 公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事均已回避表决。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 王秀伟
经办律师：
黄 平
日期： 年 月 日
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