国浩律师（上海）事务所
关 于
上海至正道化高分子材料股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重
组存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
上海市北京西路968号嘉地中心23-25、27层 邮编：200041
23-25&27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年十一月
释 义
除非另有说明，本核查意见中相关词语具有以下特定含义：本所 指 国浩律师（上海）事务所
上市公司/公司/至正 指 上海至正道化高分子材料股份有限公司
股份
至正集团 指 上海至正企业集团有限公司
至正新材料 指 上海至正新材料有限公司
纳华公司 指 上海纳华资产管理有限公司
泰豪银科 指 成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）
泰豪兴铁 指 上海泰豪兴铁创业投资中心（有限合伙）
安益大通 指 安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）
国元创投 指 安徽国元创投有限责任公司
正信同创 指 深圳市正信同创投资发展有限公司
本次重大资产出售 指 上市公司拟向至正集团出售所持有的至正新材料
100%股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会于2016年6月24日发布的《关于上市
《问题与解答》 指 公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
《证券法律业务管理 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师（上海）事务所
关于上海至正道化高分子材料股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资
产情形之专项核查意见
致：上海至正道化高分子材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海至正道化高分子材料股份有限公司委托，担任至正股份本次重大资产出售相关事宜的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，就《问题与解答》所涉相关法律事项进行核查并出具本专项核查意见。
第一节 声 明
为出具本专项核查意见，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、为出具本专项核查意见，本所律师审阅了至正股份提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查验证。至正股份已对本所律师作出如下保证：其为本次重大资产出售事宜所提供的文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆为真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件；所提供的息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、对于出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产出售相关各方出具的证明或说明文件出具本专项核查意见。
四、本所律师已审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的文件资料，并据此出具本专项核查意见，但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本专项核查意见只作引用而不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本专项核查意见中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的确认，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
五、本所律师同意将本专项核查意见作为本次重大资产出售事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报或披露，并愿意承担相应法律责任。
六、本专项核查意见仅供至正股份本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
第二节 正 文
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
本所律师根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的有关规定，查阅了至正股份上市后披露的历次定期报告、限售股份上市流通提示性公告、减持股份公告、权益变动报告书、上市时招股说明书相关内容、相关股东大会会议文件等相关材料，核查了上市公司提供的相关承诺函，并查询了中国证监会网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台，就至正股份上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形进行了核查。
基于上述材料，截至本专项核查意见出具之日，至正股份及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺及履行情况如下：
序 承诺方 承诺类 承诺内容 承诺期 履行情
号 型 间 况
至正股份首次公开发行时相关方的承诺
1 至正集团 股份限 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 2017年3 已履行
售 托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不向公 月8日 完毕
司回售该部分股份。 —2020
年3月7
日
2 纳华公司 股份限 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 2017年3 已履行
泰豪银科 售 他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不向公司 月8日 完毕
泰豪兴铁 回售该部分股份。 —2018
安益大通 年3月7
国元创投 日
3 至正集团 股份限 公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日 在约定 已履行
纳华公司 售 的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘 的期间 完毕
价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延 持续有
长6个月。 效且不
可变更
4 至正集团 股份限 在锁定期满后两年内，第一年的减持数量不超过上市 锁定期 已豁
售 时其所持公司股份数量的5%；第二年的减持数量不 满后两 免，豁
序 承诺方 承诺类 承诺内容 承诺期 履行情
号 型 间 况
超过其减持时所持公司股份数量的5%。锁定期满后 年内 免前未
两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行 发现违
股票的发行价。其拟减持公司股票的，将提前三个交 反承诺
易日通知公司并予以公告。减持股份行为应符合相关 的情况
法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相 （注1）
关承诺。
5 纳华公司 股份限 在锁定期满后两年内，第一年的减持数量不超过上市 锁定期 履行
售 时其所持公司股份数量的25%；第二年的减持数量不 满后两 中，未
超过其减持时所持公司股份数量的25%。锁定期满后 年内 发现违
两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行 反承诺
股票的发行价。其拟减持公司股票的，将提前三个交 的情况
易日通知公司并予以公告。减持股份行为应符合相关
法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相
关承诺。
6 纳华公司 股份限 锁定期间届满后，每年转让的股份不超过其持有的公 锁定期 履行
售 司股份总数的25%。减持股份行为应符合相关法律法 满后长 中，未
规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺。期有效 发现违
反承诺
的情况
7 泰豪银科 股份限 在锁定期满后拟全部减持所持公司股份。锁定期满后 锁定期 已履行
泰豪兴铁 售 两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行 满后长 完毕
股票的发行价。其拟减持公司股票的，将提前三个交 期有效
易日通知公司并予以公告。减持股份行为应符合相关
法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相
关承诺。
8 安益大通 股份限 在锁定期满后拟全部减持所持公司股份。锁定期满后 锁定期 履行
售 两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行 满后长 中，未
股票的发行价。其拟减持公司股票的，将提前三个交 期有效 发现违
易日通知公司并予以公告。减持股份行为应符合相关 反承诺
法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相 的情况
关承诺。
9 侯海良 股份限 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 在约定 履行
售 者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公 的期间 中，未
开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股 持续有 发现违
份。2、除前述股份锁定期外，在本人担任董事期间 效且不 反承诺
每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百 可变更 的情况
分之二十五。在首次公开发行股票上市后离职的，离
职后半年内不转让本人所持本公司股份；本人将向公
司及时申报所持公司股份及其变动情况。3、承诺期
限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条
件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。
序 承诺方 承诺类 承诺内容 承诺期 履行情
号 型 间 况
10 至正集团 前控股 1、本公司及本公司除上市公司以外的控股企业（未 作为控 已履行
股东避 来如有，下同）现在或将来均不存在在中国境内和境 股股东 完毕
免同业 外以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公 期间长
竞争 司及其控股企业目前及今后所从事的主营业务构成 期有效
竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司承诺将尽
最大努力促使本公司参股企业（未来如有）在目前或
将来不从事或参与任何与上市公司及其控股企业主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
或活动。2、如果本公司或本公司除上市公司外的控
股企业发现任何与上市公司或其控股企业主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，
将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按
合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其
控股企业。3、如上市公司放弃该等竞争性新业务机
会且本公司或本公司除上市公司以外的控股企业从
事该等竞争性业务时，上市公司有权随时一次性或多
次向本公司或本公司除上市公司以外的控股企业收
购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权
益，或由上市公司根据国家法律法规许可的方式选择
委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司除上市公
司以外的控股企业在上述竞争性业务中的资产或业
务。4、在本公司及本公司除上市公司外的控股企业
拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或
允许使用与上市公司或其控股企业主营业务构成或
可能构成直接或间接相竞争关系的资产和业务时，本
公司及本公司除上市公司外的控股企业将向上市公
司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力
促使本公司参股企业在上述情况下向上市公司或其
控股企业提供优先受让权。5、本公司承诺赔偿上市
公司因本公司违反本承诺函任何条款而遭受的一切
实际损失、损害和开支。
11 纳华公司 主要股 1、本公司及本公司除上市公司以外的控股企业（未 长期有 履行
东避免 来如有，下同）现在或将来均不存在在中国境内和境 效 中，未
同业竞 外以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公 发现违
争 司及其控股企业目前及今后所从事的主营业务构成 反承诺
竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司承诺将尽 的情况
最大努力促使本公司参股企业（未来如有）在目前或
将来不从事或参与任何与上市公司及其控股企业主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
或活动。2、如果本公司或本公司除上市公司外的控
股企业发现任何与上市公司或其控股企业主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，
序 承诺方 承诺类 承诺内容 承诺期 履行情
号 型 间 况
将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按
合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其
控股企业。3、如上市公司放弃该等竞争性新业务机
会且本公司或本公司除上市公司以外的控股企业从
事该等竞争性业务时，上市公司有权随时一次性或多
次向本公司或本公司除上市公司以外的控股企业收
购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权
益，或由上市公司根据国家法律法规许可的方式选择
委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司除上市公
司以外的控股企业在上述竞争性业务中的资产或业
务。4、在本公司及本公司除上市公司外的控股企业
拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或
允许使用与上市公司或其控股企业主营业务构成或
可能构成直接或间接相竞争关系的资产和业务时，本
公司及本公司除上市公司外的控股企业将向上市公
司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力
促使本公司参股企业在上述情况下向上市公司或其
控股企业提供优先受让权。5、本公司承诺赔偿上市
公司因本公司违反本承诺函任何条款而遭受的一切
实际损失、损害和开支。
12 侯海良 前实际 1、本人/与本人关系密切的家庭成员（包括但不限于 作为实 已履行
控制人 本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、际控制 完毕
避免同 年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 人期间
业竞争 女配偶的父母）/本人及与本人关系密切的家庭成员 长期有
除上市公司以外的控股企业现在或将来均不存在在 效
中国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参与
任何与上市公司及其控股企业目前及今后所从事的
主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本
人承诺将尽最大努力促使本人参股企业在目前或将
来不从事或参与任何与上市公司及其控股企业主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动。2、如果本人/与本人关系密切的家庭成员/本人
及与本人关系密切的家庭成员除上市公司外的控股
企业发现任何与上市公司或其控股企业主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将
立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合
理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控
股企业。3、如上市公司放弃该等竞争性新业务机会
且本人/与本人关系密切的家庭成员/本人及与本人关
系密切的家庭成员除上市公司以外的控股企业从事
该等竞争性业务时，上市公司有权随时一次性或多次
向本人或本人除上市公司以外的控股企业收购在上
序 承诺方 承诺类 承诺内容 承诺期 履行情
号 型 间 况
述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由
上市公司根据国家法律法规许可的方式选择委托经
营、租赁或承包经营本人或本人除上市公司以外的控
股企业在上述竞争性业务中的资产或业务。4、在本
人/与本人关系密切的家庭成员/本人及与本人关系密
切的家庭成员除上市公司外的控股企业拟转让、出
售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与
上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直
接或间接相竞争关系的资产和业务时，将向上市公司
或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促
使本人参股企业在上述情况下向上市公司或其控股
企业提供优先受让权。5、本人承诺赔偿上市公司因
本人/与本人关系密切的家庭成员违反本承诺函任何
条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。
13 至正集团 前控股 股东大会审议与本公司控制或参股的其他企业有关 作为控 已履行
股东避 的关联交易事项时，本公司所代表的股份数将不参与 股股东 完毕
免关联 投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表 期间长
交易 决总数。董事会会议审议与本公司控制或参股的其他 期有效
企业有关的关联交易事项时，本公司委派的董事将对
该项决议回避表决权，也不委托其他董事代理行使表
决权。本公司承诺不利用公司控股股东地位与身份，
损害公司及其他股东的合法利益。本公司将尽可能避
免由本公司控制或参股的企业与公司发生关联交易，
以确保公司及非关联股东的利益得到有效的保护。如
因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本承诺
人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证
监会和《上海至正道化高分子材料股份有限公司章
程》、《上海至正道化高分子材料股份有限公司关联
交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商
业准则进行。
14 侯海良 前实际 股东大会审议与本人控制或参股的其他企业有关的 作为实 已履行
控制人 关联交易事项时，本人所代表的股份数将不参与投票 际控制 完毕
避免关 表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 人期间
联交易 数。董事会会议审议与本人控制或参股的其他企业有 长期有
关的关联交易事项时，本人将对该项决议回避表决权 效
也不委托其他董事代理行使表决权。本人承诺不利用
公司实际控制人地位与身份，损害公司及其他股东的
合法利益。本人将尽可能避免由本人控制或参股的企
业与公司发生关联交易，以确保公司及非关联股东的
利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联
交易无法避免的，本承诺人及控制的其他企业将严格
遵守法律法规及中国证监会和《上海至正道化高分子
序 承诺方 承诺类 承诺内容 承诺期 履行情
号 型 间 况
材料股份有限公司章程》、《上海至正道化高分子材
料股份有限公司关联交易决策制度》的规定，按照公
平、合理、通常的商业准则进行。
15 至正股份 公司对 在达到触发启动股价稳定方案条件的情况下，具体实 长期有 履行
股价稳 施方案将在股价稳定措施满足启动条件后的10个交 效 中，未
定措施 易日内，由公司依法召开董事会做出回购决议并在股 发现违
的承诺 东大会批准后实施。在股东大会审议通过股份回购方 反承诺
案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部 的情况
门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批
或备案手续。公司回购股份的资金为自有资金，回购
股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回
购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券
监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案
实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措
施条件的，本公司可不再继续实施该方案。若某一会
计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措
施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的
第一个交易日至公司公告股价稳定措施实施完毕期
间的交易日），公司将继续按照上述稳定股价预案执
行，但应遵循以下原则：①单次用于回购股份的资金
金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司
股东净利润的20%，和②单一会计年度用以稳定股价
的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关
稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续
按照上述原则执行稳定股价预案。公司未采取稳定股
价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计
的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合
计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东
净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。
16 至正集团 前控股 当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司 作为控 已履行
股东对 已采取股价稳定措施并实施完毕后，股票价格仍低于 股股东 完毕
股价稳 最近一期经审计的每股净资产。在符合相关法律、法 期间长
定措施 规及规范性文件规定的情况下，公司控股股东至正集 期有效
的承诺 团将在有关股价稳定措施满足启动条件后10个交易
日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数
量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手
续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应
按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持
序 承诺方 承诺类 承诺内容 承诺期 履行情
号 型 间 况
股份计划的3个交易日后，至正集团将按照方案开始
实施增持公司股份的计划。但如果增持公司股份计划
实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施
条件的，至正集团可不再继续实施该方案。若某一会
计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措
施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的
第一个交易日至公司公告股价稳定措施实施完毕期
间的交易日），至正集团将继续按照上述稳定股价预
案执行，但应遵循以下原则：①单次用于增持股份的
资金金额不超过其自公司上市后累计从公司所获得
现金分红金额的20%，和②单一会计年度其用以稳定
股价的增持资金不超过自公司上市后累计从公司所
获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳
定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继
续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照
上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定
措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不
再计入累计现金分红金额。若至正集团未采取稳定股
价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停
止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将
不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕
时为止。
17 公司董事 公司董 当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公 长期有 履行
（不包括 事（不 司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后， 效 中，未
独立董事） 包括独 如股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，公 发现违
和高级管 立董 司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将通过二 反承诺
理人员（侯 事）和 级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股 的情况
海良、翁文 高级管 价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计
彪、章玮 理人员 划。在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日
琴、迪玲 对股价 后，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将
芳、刘平、 稳定措 按照方案开始实施买入公司股份的计划；通过二级市
陈小岚、李 施的承 场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于
滨耀、宋 诺 公司最近一期经审计的每股净资产。但如果公司披露
刚） 其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动
稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入
公司股份计划。若某一会计年度内公司股价多次触发
上述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公
司满足股价稳定措施的第一个交易日至公司公告股
价稳定措施实施完毕期间的交易日），公司董事（不
包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定
序 承诺方 承诺类 承诺内容 承诺期 履行情
号 型 间 况
股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于购买
股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人
员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬
累计额的20%，和②单一年度用以稳定股价所动用的
资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间
上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的
50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度
不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股
价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级
管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管
理人员履行公司上市时董事（不包括独立董事）、高
级管理人员已作出的相应承诺。
18 侯海良 前实际 当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公 作为实 已履行
控制人 司、控股股东、董事（独立董事除外）、高管均已采 际控制 完毕
对股价 取股价稳定措施并实施完毕后，股票价格仍低于最近 人期间
稳定措 一期经审计的每股净资产，实际控制人侯海良将在控 长期有
施的承 股股东至正企业公开发售股份所得资金净额50%的 效
诺 范围内，依据法律、法规及公司章程的规定，在不影
响公司上市条件的前提下实施股价稳定措施。公司应
按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披
露其买入公司股份计划的3个交易日后，实际控制人
侯海良将按照方案开始实施买入公司股份的计划；通
过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价
格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。但如果
公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不
满足启动稳定公司股价措施的条件的，实际控制人可
不再实施上述买入公司股份计划。
公司实际控制人未采取稳定股价的具体措施，将在公
司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并将
在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬或津
贴及股东分红（包括从至正企业处取得分红），同时
其间接持有的公司股份不得转让，直至采取相应的股
价稳定措施并实施完毕时为止。
19 至正集团 保障填 为保障公司首次公开发行股票摊薄即期回报措施能 在约定 已履行
侯海良 补回报 够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出不 的期间 完毕
措施切 越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益的承 持续有
实履行 诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同 效且不
意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按 可变更
照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相
关处罚或采取相关监管措施。
序 承诺方 承诺类 承诺内容 承诺期 履行情
号 型 间 况
20 公司董事、 保障填 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董 在约定 履行
高级管理 补回报 事、高级管理人员依据中国证监会相关规定对公司填 的期间 中，未
人员（侯海 措施切 补回报措施能够得到切实履行作出承诺，主要内容如 持续有 发现违
良、翁文 实履行 下：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 效且不 反承诺
彪、章玮 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、可变更 的情况
琴、迪玲 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
芳、刘平、 束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关
陈小岚、戚 的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会
爱华、陆顺 制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
平、张爱 挂钩。5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来
民、李滨 股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的
耀、宋刚） 执行情况相挂钩。如果未能履行相关承诺并给公司或
者投资者造成损失的，承诺方将愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。
21 至正集团 其他 上市时，对于公司报告期内未为部分员工缴纳社会保 长期有 履行
侯海良 险和住房公积金的情况，公司控股股东至正企业、实 效 中，未
际控制人侯海良承诺：如公司被社会保障管理部门或 发现违
住房公积金管理中心要求为其员工补缴社会保险金 反承诺
或住房公积金，或因公司未足额缴纳社会保险金或住 的情况
房公积金而被社会保障管理部门或住房公积金管理
中心追偿或处罚的，本公司（人）将对此承担责任，
并无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金和
罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证
公司不会因此遭受任何损失。
2020年4月，控股股东、实际控制人变更时相关方的承诺
22 正信同创 控股股 自上市公司股东大会审议通过关于变更承诺主体及 2020年4 履行
东股份 承诺履行期限相关议案起两年内，第一年的减持数量 月23日 中，未
限售 不超过其所持公司股份数量的5%；第二年的减持数 —2022 发现违
量不超过减持时所持公司股份数量的5%。如在上述 年4月 反承诺
两年内减持的，则减持价格不低于上市公司首次公开 22日 的情况
的发行价。
23 正信同创 收购资 本次权益变动所支付的资金来源为自有资金和自筹 长期有 履行
金来源 资金。全部资金不存在直接或者间接源于上市公司及 效 中，未
其关联方的情形、不存在利用本次收购的股份向银行 发现违
等金融机构质押取得融资等情形。资金来源合法合 反承诺
规。 的情况
24 正信同创 控股股 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等 作为控 履行
东保持 高级管理人员均无在本承诺人控制的企业中担任除 股股东 中，未
公司独 董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情 期间长 发现违
立性 况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法 期有效 反承诺
规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市 且不可 的情况
序 承诺方 承诺类 承诺内容 承诺期 履行情
号 型 间 况
公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全 撤销
独立于本承诺人。2、本承诺人资产与上市公司的资
产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保
证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公
司资金、资产及其他资源的情况。3、保证上市公司
提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人，
保证上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、
辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的
原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的
生产经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合
同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经
营管理独立核算、独立承担责任与风险。4、保证上
市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部
门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立
进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行
收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义
务。5、保证上市公司按照《公司法》、《上市公司
章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建
立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等
机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理
机构与本承诺人不存在混同、合署办公的情形。本承
诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。
26 正信同创 控股股 1、截至本承诺函出具之日，本公司及关联方未从事 作为控 履行
东避免 任何在商业上对上市公司或其所控制的企业构成直 股股东 中，未
同业竞 接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会 期间长 发现违
争 从事或促使本单位所控制的企业从事任何在商业上 期有效 反承诺
对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业 且不可 的情况
竞争的业务或活动。2、如因本公司违反上述承诺而 变更或
给上市公司造成损失的，本公司将承担一切法律责任 撤销
和后果。3、本承诺在本公司作为上市公司的控股股
东期间持续有效且不可变更或撤销。
27 正信同创 控股股 1、在本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的 作为控 履行
东避免 其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联 股股东 中，未
关联交 交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交 期间长 发现违
易 易，本公司及本公司实际控制的其他企业将遵循市场 期有效 反承诺
公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进 且不可 的情况
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关 变更或
联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关 撤销
报批程序，不利用控股股东或实际控制人地位损害上
市公司的利益。2、本公司作为上市公司的控股股东
期间，不会利用控股股东地位损害上海至正道化高分
序 承诺方 承诺类 承诺内容 承诺期 履行情
号 型 间 况
子材料股份有限公司及其他中小股东的合法权益。3、
本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本单位作
为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。如有
任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上
市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
其他
28 至正股份 其他 2019年4月20日，公司披露了《上海至正道化高分 2019年4 已履行
子材料股份有限公司关于拟终止发行股份及支付现 月20日 完毕
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的提示 -2019年
性公告》（公告编号：2019-017），公司承诺于终止 5月19
本次重组公告披露后的1个月内，不再筹划重大资产 日
重组事项。
注1：2020年4月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，该次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开，会议审议并通过了《关于豁免公司控股股东自愿性股份限售承诺的议案》，豁免了上表第4项承诺，关联股东至正集团、纳华公司已回避该议案的表决。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其他相关承诺方不存在违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）公司最近三年的违规资金占用情况
根据上海证监局下发的《关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2020]63号），最近三年至正股份曾有如下违规资金占用的情形：2017年、2018年及2019年1-5月，至正股份直接或间接通过其他公司与当时的控股股东至正集团及其关联方上海赋庭企业管理有限公司、上海赋美科贸有限公司发生非经营性资金往来，借方发生额分别为7,120.36万元、11,973.19万元和6,968.93万元，贷方发生额分别为10,914.48万元、5,073.00万
元和7,387.10万元，2017年末、2018年末和2019年5月末余额分别为-3,794.13
万元、3,106.07万元和2,687.89万元。上述资金往来未履行审议程序，构成非经
营性资金占用。
除前述违规资金占用情况之外，根据公司提供的相关说明、公司最近三年年度报告、审计报告及财务报表、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明、相关专项审核报告，并经本所律师查询中国证监会、上交所等证券监管机关网站，截至本专项核查意见出具之日，公司最近三年不存在其他违规资金占用情形。
（二）公司最近三年的违规对外担保情况
根据公司提供的相关说明、公司最近三年年度报告，并经本所律师查询中国证监会、上交所等证券监管机关网站，截至本专项核查意见出具之日，公司最近三年不存在违规对外担保的情况。
（三）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员曾受到证券相关的行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况
1、2020年3月，至正股份被上海证监局采取责令改正的监管措施
2020年3月24日，上海证监局下发了《关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2020]63号）（下称“《决定书》”）。根据《决定书》，至正股份存在如下违规行为：（1）未按规定审议及披露2017年、2018年及2019年1-5月间发生的与当时的控股股东至正集团及其关联方上海赋庭企业管理有限公司、上海赋美科贸有限公司（以下简称“至正集团及其关联方”）发生非经营性资金往来；（2）至正股份与至正集团及其关联方、上海闵汇塑胶制品厂、上海勍宇贸易有限公司、昆山博尔铭化工有限公司等公司的资金往来未在至正股份的账面真实反映，导致相关期间财务报告信息披露不真实、不准确；（3）至正股份新建的北横沙河路厂房和办公楼未按规定从在建工程结转至固定资产，导致相关期间财务报告信息披露不真实、不准确；（4）至正股份存在伪造部分客户验收单据的情况；（5）前述问题反映出至正股份内部控制存在缺陷，但至正股份《2018年度内部控制评价报告》未披露存在内部控制缺陷情况，信息披露不真实、不准确。因此，上海证监局对至正股份采取了责令改正的监管措施，并要求至正股份在收到《决定书》之日的30日内向上海证监局提交书面整改报告。
根据公司提交上海证监局的《整改报告》，公司已就《决定书》中的相关问题进行了整改。
2、2020年3月，公司现任董事侯海良被上海证监局采取责令改正的监管措施
因前述《决定书》中所列至正股份存在的违规行为，2020年3月24日，上海证监局对于公司当时的实际控制人、董事长侯海良出具了《关于对侯海良采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2020]64号），认为侯海良作为公司的实际控制人，对上述公司的违规行为负有主要责任，同时侯海良作为公司董事长，在履职过程中未勤勉尽责，也未按规定配合至正股份履行信息披露义务，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和第五十九条第一项的规定，上海证监局决定对侯海良采取责令改正的监管措施。
目前，侯海良已非公司实际控制人、董事长，仅任公司董事。
3、2020年6月，公司及公司现任董事侯海良收到上交所拟对其采取纪律处分的通知
因前述《决定书》中所列至正股份存在的违规行为，2020年6月16日，上交所对于公司及违规行为发生时公司的实际控制人、董事长侯海良出具了《关于拟对上海至正道化高分子材料股份有限公司、控股股东上海至正企业集团有限公司、实际控制人侯海良及有关责任人予以纪律处分的通知》（上证公处函[2020]0139号），认为公司、侯海良在信息披露和规范运作方面涉嫌违反《上市规则》的有关规定，上交所拟提请上交所纪律处分委员会审核，根据相关规定给予相关主体相应纪律处分。
目前，侯海良已非公司实际控制人、董事长，仅任公司董事。
截至本专项核查意见出具之日，公司及侯海良尚未收到上交所的进一步纪律处分相关通知或决定。
根据公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、深交所网站等，除了上述情形外，公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
（四）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形的核查
根据公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、深交所网站等，公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文，为签署页）
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