云南城投置业股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）与预案主要差异说明
《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“草案”）系在《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）的基础上进行的修改及补充，并根据交易标的审计报告、上市公司备考审阅报告及交易标的评估报告补充了相关方财务数据及拟购买资产的评估情况等内容，主要更新情况具体如下：
草案章节 预案章节 差异说明
（1）更新上市公司声明；
声明 声明 （2）删除交易对方声明；
（3）增加证券服务机构声明。
释义 释义 （1）更新部分释义
（1）增加本次重组方案调整的具体内容，以及是否构成重大调整；
（2）按照上市公司在云南产权交易所公开挂牌转让11家标的资产
更新本次交易方案；
（3）根据《资产评估报告》更新交易标的评估作价情况，以及更
新本次交易是否构成重大资产重组；
（4）根据交易标的《审计报告》更新交易标的应付上市公司及其
重大事项 重大事项 下属公司的债务，以及本次交易对上市公司主要财务指标的影响
提示 提示 情况；
（5）更新本次交易方案实施需履行的批准程序相关内容；
（6）更新本次交易相关方作出的重要承诺的情况；
（7）更新对于中小投资者权益保护的安排，包括防范本次资产重
组摊薄即期回报风险的措施，以及聘请具备相关从业资格的中介
机构等；
（8）删除待补充披露的信息提示。
（1）更新与本次交易相关的风险，包括交易价款支付、标的资产
尚未解除质押、交割延后、交易对方及最终交易价格暂不确定的
风险等；
重大风险 重大风险 （2）更新本次交易后上市公司面临的风险，包括宏观经济与政策、
提示 提示 上市公司存在连续亏损进而被实施退市风险警示、上市公司经营
活动产生的现金流量净额为负、因出售资产而带来的经营规模下
降、标的公司资金往来的偿还风险、上市公司存在偿债风险等；
（3）更新其他风险中交易标的资金往来的偿还风险。
第一节 第一节 （1）按照上市公司在云南产权交易所公开挂牌转让11家标的资产
更新本次交易方案；
本次交易 本次交易 （2）根据《资产评估报告》更新交易标的评估作价情况，以及更
1
概况 概况 新本次交易是否构成重大资产重组；
（3）根据交易标的《审计报告》更新交易标的应付上市公司及其
下属公司的债务，以及本次交易对上市公司主要财务指标的影响
情况；
（4）更新本次交易方案实施需履行的批准程序相关内容；
（5）增加本次交易不存在利益输送，以及不存在相关方通过本次
重组逃避有关义务或责任的情形的说明。
（1）更新上市公司前十大股东情况；
第二节 第二节 （2）增加前十大流通股东情况；
上市公司 上市公司 （3）增加间接控股股东情况；
（4）更新最近三年重大资产重组情况；
基本情况 基本情况 （5）增加上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受
到证券交易所公开谴责，存在其他重大失信行为的相关内容。
第三节 第三节 按照上市公司在云南产权交易所公开挂牌转让11家标的资产更新
交易对方 交易对方 本次交易对方情况
（1）根据云南城投置业股份有限公司（包含下属全资子公司天津
银润投资有限公司）与云南城市建设投资集团有限公司及18家子
公司签署的股权转让协议及补充协议调整交易标的范围；
第四节 第四节 （2）根据交易标的《审计报告》对主要财务数据进行了更新；
（3）更新交易标报告期内主要财务数据；
交易标的 交易标的 （4）增加交易标的主要资产权属情况，主要负债及或有负债情况，
基本情况 基本情况 对外担保、抵押质押及其他情况，下属企业的相关信息，交易标
的为股权时的说明，最近三年进行的与交易、增资及改制相关的
评估或估值情况，涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明，
债权债务、担保转移情况，涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项等相关内容。
第五节 （1）根据《资产评估报告》更新交易标的的评估作价情况；
第五节
交易标的 （2）增加上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价公允性的
交易标的 分析；
预估作价 （3）增加独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
评估情况
情况 及交易定价的公允性的意见。
第六节
本次交易 - （1）增加《产权交易合同》相关内容；
（2）增加“股权转让协议及其补充协议”相关内容。
主要合同
第七节
增加“本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”、“本次交
本次交易 易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
-
的合规性 条规定的说明”、“独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意
见”相关内容。
分析
2
（1）增加上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析；
第六节 （2）增加交易标的行业特点的讨论与分析；
第八节
本次交易 （3）增加交易标的报告期内财务状况和经营成果的讨论分析；
管理层讨 （4）更新本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和未来
对上市公 发展前景的影响，并增加本次交易对于财务状况、盈利能力、持
论与分析
司的影响 续经营能力、未来发展前景的影响等相关内容；
（5）增加本次交易对上市公司非财务指标的分析。
第九节 根据交易标的《审计报告》增加“本次交易标的公司模拟合并财务
财务会计 - 信息”、“本次交易各交易标的公司的财务信息”、“本次交易模拟实
信息 施后上市公司备考财务资料”等相关内容。
第十节 第六节
同业竞争 本次交易 （1）更新“同业竞争情况”、“关联交易情况”相关内容
和关联交 对上市公
易 司的影响
（1）更新与本次交易相关的风险，包括交易价款支付、标的资产
尚未解除质押、交割延后、交易对方及最终交易价格暂不确定的
风险等；
第十一节 第七节 （2）更新本次交易后上市公司面临的风险，包括宏观经济与政策、
风险因素 风险因素 上市公司存在连续亏损进而被实施退市风险警示、上市公司经营
活动产生的现金流量净额为负、因出售资产而带来的经营规模下
降、标的公司资金往来的偿还风险、上市公司存在偿债风险等；
（3）更新其他风险中交易标的资金往来的偿还风险。
（1）增加担保与非经营性资金占用的情况；
（2）上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况；
第十二节 第八节 （3）增加本次交易对公司负债结构的影响；
（4）增加本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排；
其他重要 其他重大 （5）增加本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情
事项 事项 况；
（6）更新对于中小投资者权益保护的安排，包括防范本次资产重
组摊薄即期回报风险的措施，以及聘请具备相关从业资格的中介
机构等。
第十三节 第九节
对本次交 独立董事 （1）更新独立董事及独立财务顾问对于本次交易的意见；
易的结论 及中介机 （2）增加法律顾问对于本次交易的意见。
性意见 构意见
第十四节 - （1）增加中介机构及有关经办人员相关内容。
中介机构
3
及有关经
办人员
第十五
节备查文
（1）增加备查文件及备查地点相关内容。
件及备查
地点
第十六节
公司及各
- （1）增加上市公司及各中介机构声明相关内容。
中介机构
声明
（以下无正文）
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（本页无正文，为《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）与
预案主要差异说明》之签章页）
中信证券股份有限公司
2020年 月 日
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