证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2020-070
三一重工股份有限公司
关于收购三一融资租赁有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 截至评估基准日2020年9月30日，三一融资租赁有限公司（以下简称“三一融资租赁”）资产为银行存款22,710.97万元，负债为应交税费25.43万元、应付股利1800万元，净资产20,885.54万元。
? 公司拟以自有资金收购控股股东三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）持有的三一融资租赁75%股权，截至评估基准日2020年9月30日，三一融资租赁的股东全部权益评估价值为20,885.54万元，三一集团持有三一融资租赁 75%股权对应的评估价值为15,664.16万元，本次拟交易金额为人民币15,664.16万元。
? 为避免同业竞争，三一集团及其控股的子公司湖南中宏融资租赁有限公司（简称“湖南中宏”）承诺：自本次股权转让完成满6个月起，不再新增融资租赁业务，其现有存量融资租赁业务（已签订协议但尚未履行完毕）全部履行完毕后，湖南中宏将完全终止融资租赁业务。
? 为避免同业竞争，三一集团承诺：除湖南中宏的前述安排与承诺外，自本次股权转让完成后，不再开展且不会通过任何控股子公司开展融资租赁业务。
? 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司董事会审批通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步聚焦公司主业及核心业务，提升公司金融服务能力、产品与服务竞争力，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金方式收购控股股东三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）持有的三一融资租赁有限公司（以下简称“三一融资租赁”）75%股权，根据北京中锋资产评估有限责任公司评估结果，三一融资租赁的股东全部权益评估价值为20,885.54万元，三一集团持有三一融资租赁75%股权对应的评估价值为15,664.16万元，双方拟定交易金额为人民币15,664.16万元。本次收购无需提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，上述关联交易金额占公司2019年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.35%，该议案已经公司董事会审批通过，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：三一集团有限公司
住 所：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼
统一社会信用代码：91430000722592271H
法定代表人：唐修国
注册资本：32,288万元人民币
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2000年10月18日
营业期限：2000年10月18日至长期
经营范围：以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建筑物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据平台建设及服务；增速机、电气机械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售；石油钻采专业设备、智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售；软件、技术研究开发及转让；技术、信息、认证咨询服务；房地产开发经营；物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服务；住宿、餐饮服务；演出经纪；网络表演经营活动；经营增值电信业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；广播电视节目制作。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
鉴于三一集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次股权转让构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
公司名称：三一融资租赁有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号3楼餐饮-2部位353室
法定代表人：黄建龙
成立时间：2016年10月27日
营业期限：2016年10月27日至2046年10月26日
统一社会信用代码：91310115MA1K3HXC8Y
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主管业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股权结构：三一融资租赁有限公司的注册资本为3000万美元，三一集团有限公司占注册资本总额75%，认缴出资金额2250万美元；特纳斯有限公司占注册资本总额25%，认缴出资金额750万美元。
（二）交易标的财务信息
根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，三一融资租赁近三年来的财务状况如下表：
财务指标 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产（元） 227,109,749.25 224,135,584.30 219,151,017.58 214,285,464.93
总负债（元） 18,254,269.78 804,252.18 1,936,335.55 3,092,023.72
股东权益（元） 208,855,479.47 223,331,332.12 217,214,682.03 211,193,441.21
经营业绩 2020年1月至9月 2019年 2018年 2017年
营业收入（元） 4,754,743.17 7,823,474.12 8,092,057.97 6,093,121.95
利润总额（元） 4,698,863.14 8,155,533.46 8,028,321.10 5,808,254.95
净利润（元） 3,524,147.35 6,116,650.09 6,021,240.82 4,356,191.21
截止2020年9月30日，三一融资租赁资产为银行存款227,109,749.25元，负债为应交税费254,269.78元、应付股利18,000,000元，净资产208,855,479.47元。
四、交易标的资产定价原则和资产评估情况
本次出售标的资产的定价原则依据为经具有从事证券、期货业务资格评估事务所评估的标的资产评估值。
根据北京中锋资产评估有限责任公司评估并出具的《三一重工股份有限公司拟收购三一融资租赁有限公司 75%的股权涉及的三一融资租赁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2020）第01174号），截至评估基准日2020年9月30日，三一融资租赁的股东全部权益评估价值为20,885.54万元，三一集团持有三一融资租赁75%股权对应的评估价值为15,664.16万元。
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、资产基础法、收益法三种方法。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择的理由如下：
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。从收益法适用条件来看，三一融资租赁有限公司主要销售服务对象为集团内兄弟公司，尽管前几年略有盈利，但企业目前已暂停经营，并正在筹划新的发展战略。未来年度扩大产品销售渠道及销量后的成本费用和风险无法预测量化，未来的经营业绩预测依据无法准确取得。企业目前无法准确的对企业整体未来经营情况及现金流做出有效的预测，据此本次评估未采用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、转让及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
（二）评估重要假设前提
在评估过程中，我们遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对评估结论产生重大影响。
基本假设
1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4.企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
一般假设
1.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
2.假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
3.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
4.假设委托人及被评估单位所提供的全部资料，包括财务报表数据、有关公司经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
5.假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；
6.假设不考虑被评估单位未来股东或其他方增资对公司价值的影响。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估结果
1、评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，三一融资租赁有限公司总资产账面价值为 22,710.97万元，负债总额1,825.43万元，所有者权益20,885.54万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 22,710.97 万元，负债总额1,825.43万元，所有者权益20,885.54万元，无增减值变化。
各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 22,710.97 22,710.97 - -
非流动资产 - - - -
其中：长期应收款 - - - -
资产总计 22,710.97 22,710.97 - -
流动负债 1,825.43 1,825.43 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 1,825.43 1,825.43 - -
净资产 20,885.54 20,885.54 - -
注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
2、关于资产基础法评估结论的有关说明
评估结论与账面价值未发生变化。
本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
五、交易协议的主要内容
本次交易股权转让协议尚未签署，拟签署协议的基本内容如下：
（一）签订双方
转让方：三一集团有限公司
受让方：三一重工股份有限公司
（二）交易标的
本次交易标的为三一融资租赁75%股权。
（三）先决条件
双方同意，协议生效以下列条件均获得满足为前提：
1、本次交易已取得三一融资租赁有限公司董事会的批准；
2、本次交易已取得三一重工董事会的批准；
3、本次交易已取得三一集团内部有权审批决策机构同意；
4、本次交易已取得相关金融监管部门的批准同意（如需）。
（四）股权转让价格及价款支付
双方经协商一致同意，标的股权的转让价款为15,664.16万元（以下简称“股权转让款”）。
双方同意，受让方应按照如下期限及方式向转让方支付股权转让款：
首期股权转让款：本协议第（三）条所述先决条件均获得满足起15 个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让款的 40%，即6,265.66万元。
剩余股权转让款：本次交易相关的工商变更登记完成之日起 15个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让款的60%，即9,398.50万元。
（五）交割程序
自受让方向转让方支付首期股权转让款后15个工作日内，转让方应将其持有的标的公司股东凭证（如有）返还给标的公司；同时，双方应共同促使标的公司召开董事会审议通过本次股权转让相关的公司章程修订事项；共同配合标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续以及修订后公司章程或公司章程修正案的工商备案。自本次交易的标的股权相关工商变更登记手续完成且受让方支付剩余股权转让款后，标的股权的交割程序完成。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
交易双方同意，三一融资租赁在过渡期产生的全部损益中的75%由受让方承担并享有。
（七）承诺事项
1、转让方作出的承诺如下：
（1）其应尽其最大努力满足本协议所述先决条件，不得采取或疏于采取任何合理预计会导致该等任何条件不能得以满足的行为；
（2）自本协议签署日起，未经受让方事先书面同意，其不会以任何形式处置标的股权或在标的股权上设置任何权利负担；
（3）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合受让方及其他相关方办理向相关部门申请、批准、备案等相关手续（如需）；
（4）若据转让方所知其发生了会导致或经合理的预期会导致违反本协议签署日所作的任何陈述、保证或承诺的任何事件或情况，转让方将在合理可行情况下尽快将该事件或情况通知受让方。
（5）自本次股权转让完成满6个月起，转让方及其控股的子公司湖南中宏不再新增融资租赁业务，其现有存量融资租赁业务（已签订协议但尚未履行完毕）全部履行完毕后，湖南中宏将完全终止融资租赁业务。
除湖南中宏的前述安排与承诺外，自本次股权转让完成后，转让方不再开展且不会通过任何控股子公司开展融资租赁业务。
2、受让方作出的承诺如下：
（1）其将按期足额向转让方支付股权转让款；
（2）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合转让方及其他相关方办理向相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
六、本次收购后解决同业竞争措施及相关安排
为避免同业竞争：
1、三一集团及其控股的子公司湖南中宏融资租赁有限公司（以下简称“湖南中宏”）承诺：自本次股权转让完成满6个月起，不再新增融资租赁业务，其现有存量融资租赁业务（已签订协议但尚未履行完毕）全部履行完毕后，湖南中宏将完全终止融资租赁业务。
2、三一集团承诺：除湖南中宏的前述安排与承诺外，自本次股权转让完成后，不再开展且不会通过任何控股子公司开展融资租赁业务。
七、本次收购三一融资租赁的目的和对公司的影响
1、公司聚焦工程机械主业及核心业务，近年来，公司采用融资租赁模式销售的比重在25%以上，本次收购三一融资租赁，公司将具备开展融资租赁业务的资质并逐步开展工程机械融资租赁业务；
2、本次收购有利于提升公司金融能力，提升产品与服务竞争力；为经销商与客户提供产品、服务和融资等一揽子解决方案；
3、收购有利于提升公司盈利能力，公司将获得融资租赁业务利润，另一方面，公司部分自有资金收益率将有2-3个百分点的提升空间；
4、收购完成后将大幅减少公司与三一集团及控股子公司之间的关联交易。
八、本次收购履行的审议程序
2020年11月27日，公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于收购三一融资租赁有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生均已回避表决，独立董事发表了独立意见。
九、独立董事出具的意见
1、独立董事关于关联交易的事前独立意见
公司本次收购控股股东三一集团持有的三一融资租赁75%股权，有利于进一步聚焦公司主业及核心业务，提升公司金融服务能力、产品与服务竞争力，为经销商与客户提供产品、服务和融资等一揽子解决方案，有利于减少公司与集团及控股子公司之间的关联交易。同意将本议案提交公司董事会审议。
2、独立董事关于关联交易的独立意见
公司本次收购控股股东三一集团有限公司持有的三一融资租赁75%股权，有利于进一步聚焦公司主业及核心业务，提升公司金融服务能力、产品与服务竞争力，为经销商与客户提供产品、服务和融资等一揽子解决方案，有利于减少公司与集团及控股子公司之间的关联交易。
本次交易定价以评估为基础，且三一融资租赁截止评估日的资产全部为银行存款，本次交易定价公允、合理。
在本次董事会表决过程中，关联董事回避了表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
全体独立董事一致同意本项议案。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
2020年11月28日
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