申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
赛轮集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：赛轮集团股份有限公司
股票代码：601058
股票简称：赛轮轮胎
股票上市地：上海证券交易所
财务顾问
二零二零年十一月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的一切信息包括书面材料、文件或口头证言资料等均具有真实性、准确性、完整性和及时性。
二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《赛轮集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本财务顾问就《赛轮集团股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
五、本财务顾问提醒投资者注意，信息披露义务人本次权益变动尚未实际发生，其认购赛轮轮胎非公开发行股份尚需取得中国证监会核准。信息披露义务人本次认购能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性。
六、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。
七、本独立财务顾问就本次权益变动的核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查并获通过。
八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目 录
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...........................8
二、对信息披露义务人基本情况的核查...............................................................8
（一）对信息披露义务人袁仲雪基本情况的核查..............................................8
（二）对信息披露义务人瑞元鼎实基本情况的核查........................................10
（三）对一致行动人杨德华、袁嵩、煜明投资基本情况的核查....................13
（四）对一致行动关系的核查............................................................................17
三、对本次权益变动目的及决策的核查.............................................................17
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查......................................17
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划的核查......................................................................................17
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关决策程序的核查......................................................................................................................................18
四、对本次权益变动方式的核查.........................................................................18
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况的核查......................................................................................................................................19
（二）对本次权益变动方式的核查..................................................................19
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容及其生效条件的核查..............19
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查..................22
五、对信息披露义务人资金来源的核查.............................................................22
六、对信息披露义务人后续计划的核查.............................................................22
（一）对在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划的核查..........................................................................................23
（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查......................................................................................................................................23
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划的核查..................23
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改计划的核查......................................................................................................................................23
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查..................23
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查......................................24
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查..............24
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查.....................................................24
（一）对上市公司独立性影响的核查..............................................................24
（二）对上市公司同业竞争情况影响的核查..................................................24
（三）对上市公司关联交易情况影响的核查..................................................25
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.............................25
（一）对信息披露义务人在权益变动报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间重大交易的核查..............................................................................25
（二）对信息披露义务人及其一致行动人在权益变动报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间重大交易的核查......................26
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查..............................................................................................................................26
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查......................................................................................................................26
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查.................26
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票情况的核查..........................................................................27
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况的核查..............................................................................................27
十、对是否存在其他重大事项的核查.................................................................27
十一、财务顾问意见.............................................................................................27
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：公司、上市公司、赛轮 指 赛轮集团股份有限公司
轮胎
信息披露义务人 指 瑞元鼎实投资有限公司、袁仲雪
瑞元鼎实 指 瑞元鼎实投资有限公司，袁仲雪控制的公司，赛轮轮胎
2020年非公开发行股份的认购方之一
一致行动人 指 袁仲雪配偶杨德华女士、袁仲雪之子袁嵩先生、青岛煜
明投资中心（有限合伙）
本次发行、本次非公开 指 赛轮轮胎2020年非公开发行股份，即赛轮集团股份有限
发行 公司本次向特定对象非公开发行股票的行为
软控股份 指 软控股份有限公司，深交所上市公司，股票代码：
002073.SZ
怡维怡橡胶研究院 指 怡维怡橡胶研究院有限公司
瑞元鼎华 指 青岛瑞元鼎华投资控股有限公司
瑞元鼎辉 指 青岛瑞元鼎辉控股有限公司
煜明投资 指 青岛煜明投资中心（有限合伙），袁仲雪控制的企业
本次权益变动为：袁仲雪拟认购赛轮轮胎非公开发行不
超过20,246,105股股份，由其控制的瑞元鼎实拟认购赛
本次权益变动 指 轮轮胎非公开发行不超过388,725,217股股份。本次权益
变动实施后，瑞元鼎实持股比例将由 0.95%提高至
12.10%；袁仲雪控制公司的股份比例将由19.81%提高至
27.34%，仍为公司实际控制人。
《权益变动报告书》 指 《赛轮集团股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见 指 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛轮集团股
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
号——权益变动报告书》
《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/千元/万元/亿元 指 人民币元/千元/万元/亿元
说明：如本核查意见中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人披露的《权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《权益变动报告书》进行了必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为：信息披露义务人在其制作的权益变动报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》《收购办法》《15号准则》和《16号准则》等法律法规对上市公司收购信息披露的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人袁仲雪基本情况的核查
1、对信息披露义务人袁仲雪基本情况的核查姓名 袁仲雪
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702061955********
住所 山东省青岛市市南区海口路****
通讯地址 山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷
通讯方式 0532-68862688
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
经核查，并根据袁仲雪出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，袁仲雪不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
2、对信息披露义务人袁仲雪最近五年的职业和职务及任职单位产权关系的核查
起止时间 单位 职务 注册地址 主营业务 产权关系
起止时间 单位 职务 注册地址 主营业务 产权关系
2014年7月 执行董事 山东省青岛市市北
至2020年8月 瑞元鼎实 兼总经理 区商邱路52号1202 股权投资 持股97%
室
2019年12月 执行董事 山东省青岛市崂山
至2020年8月 瑞元鼎华 兼总经理 区秦岭路18号丽达 投资 持股95%
广场2号楼432-86
山东省青岛市市南 企业管理咨
2017年12月 瑞元鼎辉 执行董事 区宁夏路288号青 询，技术服务 持股95%
至2020年8月 兼总经理 岛软件园12A401 等
室
山东省青岛市高新 轮胎橡胶装 直接及间
2000年12月 软控股份 董事长 区新业路31号远创 备、橡胶新材 接持股
-2018年7月 国际蓝湾创意园B 料 16.14%
区1号楼202室
2013年9月 纺织谷发展 董事 青岛市四方区四流 纺织产品研 无
至今 有限公司 南路80号 发销售
青岛青大产 青岛市市南区宁夏 医药产品、纺
2011年11月 学研中心有 董事长兼 路288号3号楼 织品、电缆、 软控股份
至2020年8月 限公司 总经理 106F室 汽车、电子软 持股33%
件项目孵化
2018年9月至 董事长兼 山东省青岛市经济 子午线轮胎 直接及间
今 赛轮轮胎 总裁 技术开发区茂山路 的研发、制造 接控制
588号 和销售 19.81%
2017年5月至 青岛普元栋 执行董事 青岛市四方区郑州 赛轮轮胎
今 盛商业发展 兼总经理 路43号 房屋租赁 持股100%
有限公司
青岛普元
2017年4月至 青岛煜华商 执行董事 山东省青岛市市北 栋盛商业
今 业发展有限 兼总经理 区商丘路52号1203 房屋租赁 发展有限
公司 室 公司持股
100%
2020年11月4 执行事务 青岛市四方区郑州 持有煜明
日至今 煜明投资 合伙人 路43号B栋206室 股权投资 投资38%
份额
3、对信息披露义务人袁仲雪控制的核心企业和核心业务的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，除瑞元鼎实外，袁仲雪控制的企业具体如下：
公司名称 注册资本 成立日期 主营业务 持股比例
（万元） 直接 间接
瑞元鼎华 50,000 2019-12-27 投资 95% -
瑞元鼎辉 10,000 2017-11-20 企业管理咨询，技 95% -
术服务等
软控股份 93,398.67 2000-04-04 轮胎橡胶装备、橡 15.56% 0.58%
胶新材料
橡胶产品及材料领
怡维怡橡胶研 5,000 2013-01-08 域内的技术开发、 88% 12%
究院 技术服务、技术咨
询、技术转让
煜明投资 22,800 2013-04-18 投资 38% -
4、对信息披露义务人袁仲雪最近五年合规情况的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，袁仲雪最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、对信息披露义务人袁仲雪持有其他上市公司股份的情况的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，袁仲雪通过直接和间接方式合计持有软控股份150,725,486股股票，持股比例为 16.14%，为软控股份的控股股东和实际控制人。除此之外，袁仲雪不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，袁仲雪不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。
（二）对信息披露义务人瑞元鼎实基本情况的核查
1、对信息披露义务人瑞元鼎实基本情况的核查
企业名称 瑞元鼎实投资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 青岛市市北区商邱路52号1202室
法定代表人 刘森
注册资本 20,000万元
统一社会信用代码 91370200396933615F
成立日期 2014-07-28
经营期限 2014-07-28至无固定期限
股权投资；资本运营管理；资产受托管理；投资咨询（未经金
融监管机构批准，不得从事向公众吸收存款、代客理财、融资
经营范围 担保等金融业务）；商务信息咨询（不含商业秘密）；企业管理
咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
通讯地址 青岛市市北区商邱路52号1202室
联系电话 0532-68862688
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，瑞元鼎实为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止或解散的情形。截至《权益变动报告书》签署日之日，瑞元鼎实不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
2、对信息披露义务人瑞元鼎实股权及控制关系的核查
截至《权益变动报告书》签署日，瑞元鼎实的股权及控制关系如下图所示：
袁仲雪 袁嵩
97% 3%
瑞元鼎实
经核查，袁仲雪为瑞元鼎实的控股股东和实际控制人。
3、对信息披露义务人瑞元鼎实企业的控股股东及实际控制人概况的核查
截至《权益变动报告书》签署日，瑞元鼎实的控股股东和实际控制人为袁仲雪，袁仲雪的个人信息及其所控制的核心企业信息详见本节“（二）对信息披露义务人袁仲雪基本情况的核查”。
4、对信息披露义务人瑞元鼎实主要业务及最近三年财务状况的核查
（1）主要业务
最近三年，瑞元鼎实的主要业务为股权投资。
（2）最近三年的主要财务数据及财务指标
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
总资产 113,723,166.19 41,735,626.83 42,481,965.89
净资产 113,501,673.60 41,500,883.24 42,440,529.90
资产负债率 0.19% 0.56% 0.10%
营业收入 71,325.18 - 1,462.45
主营业务收入 71,325.18 - 1,462.45
净利润 1,000,790.36 -939,646.66 -1,942,845.61
净资产收益率 0.88% -2.26% -4.58%
注：以上数据未经审计。
5、对信息披露义务人瑞元鼎实最近5年合规经营情况的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，瑞元鼎实成立于2014年7月28日，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、对信息披露义务人瑞元鼎实董事、监事和高级管理人员情况的核查
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
刘森 执行董事兼总经理 中国 青岛 无
张琳 监事 中国 青岛 无
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日的最近五年之内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、对瑞元鼎实持有其他上市公司或金融机构股份情况的核查
经核查，截至《权益变动报告书》签署日，瑞元鼎实控股股东、实际控制人袁仲雪通过直接和间接方式合计持有软控股份150,725,486股股票，持股比例为16.14%，为软控股份的控股股东和实际控制人。除此之外，瑞元鼎实及其控股股东、实际控制人不存在其他持有上市公司5%以上股份的情形。
经核查，截至《权益变动报告书》签署日，瑞元鼎实及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。
（三）对一致行动人杨德华、袁嵩、煜明投资基本情况的核查
1、对一致行动人杨德华基本情况的核查
（1）对一致行动人杨德华基本情况的核查姓名 杨德华
性别 女
国籍 中国
身份证号 3702061965********
住所 山东省青岛市李沧区永平路****
通讯地址 山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷
通讯方式 0532-68862688
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
（2）对一致行动人杨德华最近五年的职业和职务及任职单位产权关系的核查
起止时间 单位 职务 注册地址 主营业务 产权关
系
2014年12月 山东省青岛市经济 子午线轮胎的研 直接持
-2018年3月 赛轮轮胎 董事 技术开发区茂山路 发、制造和销售 股0.15%
588号
2018年3月 青岛赛瑞 中国（山东）自由
-2019年2月 特国际物 副总经理 贸易试验区青岛片 贸易、物流 无
流有限公 区前湾保税港区纽
司 约路2号1栋（A）
2019年2月 山东省青岛市经济 子午线轮胎的研 直接持
至今 赛轮轮胎 高级顾问 技术开发区茂山路 发、制造和销售 股0.15%
588号
（3）对一致行动人杨德华控制的核心企业和和核心业务的情况
经核查，并根据一致行动人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，杨德华没有控制的企业。
（4）对一致行动人杨德华最近五年合规情况的核查
经核查，并根据一致行动人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，杨德华最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（5）对一致行动人杨德华持有其他上市公司股份的情况的核查
经核查，并根据一致行动人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，杨德华不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
2、对一致行动人袁嵩基本情况的核查
（1）对一致行动人袁嵩基本情况的核查姓名 袁嵩
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702051981********
住所 山东省青岛市崂山区西麦窑村****
通讯地址 山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷
通讯方式 0532-68862688
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
（2）对一致行动人袁嵩最近五年的职业和职务及任职单位产权关系的核查
起止时间 单位 职务 注册地址 主营业务 产权关系
起止时间 单位 职务 注册地址 主营业务 产权关系
2012年1月 美国西门子 实习工程师、
-2017年8月 医疗集团分 高级科学家、 美国 医疗设备 无
子影像公司 资深科学家
电子技术、通
青岛创芯卓 青岛市市北 信技术、光电
2015年10月 实光电科技 首席执行官 区郑州路43 一体化设备 无
-2018年3月 股份有限公 号A栋 的技术研究、
司 120-33室 技术服务及
技术咨询
2018年3月 总裁助理、采
-2018年8月 购中心副总
经理
2018年8月 总裁助理、采 山东省青岛 子午线轮胎
-2019年12月 赛轮轮胎 购中心总经 市经济技术 的研发、制造 直接及间接
理 开发区茂山 和销售 持股0.12%
2019年4月 销售中心常 路588号
至今 务副总经理
2019年12月 董事
至今
赛轮（东营） 山东省东营 赛轮轮胎直
2018年12月 轮胎股份有 董事 市广饶经济 子午线轮胎 接及间接持
至今 限公司 开发区广兴 的生产制造 股100%
路9号
（3）对一致行动人袁嵩控制的核心企业和和核心业务的核查
经核查，并根据一致行动人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，袁嵩没有控制的企业。
（4）对一致行动人袁嵩最近五年合规情况的核查
经核查，并根据一致行动人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，袁嵩最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（5）对一致行动人袁嵩持有其他上市公司股份的情况的核查
经核查，并根据一致行动人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，袁嵩不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
3、对一致行动人煜明投资基本情况的核查
（1）对一致行动人煜明投资基本情况的核查
企业名称 青岛煜明投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 青岛市四方区郑州路43号B栋206室
执行事务合伙人 袁仲雪
注册资本 22,800万元
统一社会信用代码 91370203065085607F
成立日期 2013-04-18
合伙期限 2013-04-18至2023-04-17
【股权投资；股权投资管理】（未经金融监管部门依法批准，不
经营范围 得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 青岛市四方区郑州路43号B栋206室
通讯方式 0532-66982170
（2）对一致行动人煜明投资股权及控制关系的核查
袁仲雪为煜明投资的执行事务合伙人，持股比例为38%，为其实际控制人。袁仲雪的个人信息及其所控制的核心企业信息详见本节“（一）、信息披露义务人袁仲雪的基本情况”。
（3）一致行动人煜明投资主要业务及最近三年财务状况的核查
最近三年，煜明投资的主要业务为股权投资。
最近三年，煜明投资的主要财务数据及财务指标如下：
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
总资产 356,151,276.18 227,780,942.65 374,139,457.89
净资产 356,133,833.72 177,778,629.33 280,139,457.89
资产负债率 0.005% 21.95% 25.12%
营业收入 - - -
主营业务收入 - - -
净利润 4,938,884.39 4,476,011.44 4,729,616.54
净资产收益率 1.39% 2.52% 1.69%
注：以上数据未经审计。
（4）最近5年合规经营情况
煜明投资成立于2013年4月18日，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（5）董事、监事和高级管理人员情况
煜明投资为有限合伙企业，袁仲雪为其执行事务合伙人。
（四）对一致行动关系的核查
经核查，并根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，瑞元鼎实系袁仲雪和袁嵩投资的企业，袁仲雪持股97%，为其控股股东和实际控制人。袁嵩系袁仲雪之子，杨德华系袁仲雪配偶，煜明投资系袁仲雪投资并担任执行事务合伙人的企业。杨德华、袁嵩、煜明投资为本次信息披露义务人袁仲雪的一致行动人。
三、对本次权益变动目的及决策的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
本次权益变动的信息披露义务人为袁仲雪及其控制的瑞元鼎实。袁仲雪系公司实际控制人、董事长兼总裁，拥有多年的上市公司管理经验，在轮胎相关行业耕耘多年。本次权益变动主要系袁仲雪看好上市公司及其轮胎产业的发展前景，并为增强上市公司资本实力，保障公司年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目建设的资金需求，拟通过直接和间接认购上市公司非公开发行股票的方式增持上市公司股份，进一步增强对上市公司的控制权，促进公司发展。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的具体计划。若未来信息披露义务人持有赛轮轮胎权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关决策程序的核查
2020年4月13日，瑞元鼎实认购上市公司非公开发行股份事项已经其股东会审议通过。
2020年4月14日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案；
2020年5月8日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案；
2020年6月16日，根据上市公司2020年第一次临时股东大会的授权，上市公司召开第五届董事会第七次会议，逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于调整公司2020年非公开发行股票方案的议案》《关于修订<公司2020年非公开发行股票预案>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案；
2020年11月26日，根据上市公司2020年第一次临时股东大会的授权，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，逐项审议通过了《关于调整公司 2020年非公开发行股票方案的议案》《关于修订<公司2020年非公开发行股票预案>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
上市公司本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动尚未实际发生，信息披露义务人已履行了本次权益变动当前所必要的授权和批准程序，但其认购赛轮轮胎非公开发行股份尚需取得中国证监会核准。信息披露义务人本次认购能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人袁仲雪直接持有赛轮轮胎199,003,059股，直接持股比例为7.49%，并受托管理其他股东所持有的218,253,227股合计8.22%股份；信息披露义务人瑞元鼎实持有赛轮轮胎25,100,775股，持股比例为0.95%；一致行动人杨德华持有赛轮轮胎400,7969股，持股比例为0.15%；一致行动人袁嵩持有赛轮轮胎2,300,000 股，持股比例为0.09%；一致行动人煜明投资持有赛轮轮胎77,418,000股，持股比例为2.92%。本次权益变动前，袁仲雪合计控制公司股份比例为19.81%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人所控制的公司股份包括：（1）袁仲雪直接持有赛轮轮胎219,249,164股，持股比例为6.41%；（3）瑞元鼎实持有赛轮轮胎413,825,992股，持股比例为12.10%；（3）一致行动人杨德华持有赛轮轮胎400,7969股，持股比例为0.12%；（4）一致行动人袁嵩持有赛轮轮胎2,300,000 股，持股比例为0.07%；（5）一致行动人煜明投资持有赛轮轮胎77,418,000股，持股比例为2.26%；（6）袁仲雪受托管理其他股东所持有的赛轮轮胎218,253,227股，受托管理股份比例为6.38%股份。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计将控制上市公司935,054,352股，控制比例合计为27.34%。本次权益变动后，袁仲雪仍为上市公司的实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为通过认购上市公司非公开发行股份进行增持。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容及其生效条件的核查
A.《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》
2020年4月14日，信息披露义务人袁仲雪（乙方）、瑞元鼎实（乙方）分别与公司（甲方）签署了《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》，合同的主要内容及其生效条件如下：
1、认购标的和数量、认购价格、限售期及认购方式
（1）认购标的和数量
公司本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。其中，袁仲雪认购不超过20,000,000股，瑞元鼎实认购不超过384,000,000股。如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。具体认购股份数量按照监管机构最终核准的发行数量、募集资金规模上限以及乙方拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限（800,000,000 股）的比例确定。认购股份数量计算至个位数，不足一股的应当舍去取整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。
（2）认购价格及定价方式
本次发行股票的价格为3.10元/股。甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
（3）限售期
乙方的认购股份自本次发行结束日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（4）认购方式
乙方以现金方式认购。
2、支付方式
在甲方本次非公开发行方案获得中国证监会核准后，乙方应根据甲方和甲方为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知书所规定的缴款期限，以现金方式将总认购金额足额支付至甲方为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。
3、违约责任
本次发行获得中国证监会核准后，若乙方未按本协议约定时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，乙方认购无效，乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为乙方认购款总金额的 0.5%；此外，乙方还应赔偿甲方因此遭受的其他直接损失。尽管有前述约定，双方同意，在任何情形下，乙方按照本协议承担的全部责任（包括违约金、损失、赔偿、补偿等）合计不超过人民币1,000万元。
在相关监管规则和程序许可的情况下，若甲方未按照本协议的约定完成验资及提交股份登记资料的义务，导致乙方认购的股份未能在登记机构登记的，则乙方有权要求甲方承担继续履行、赔偿损失等违约责任，并有权决定终止履行本协议，但非因甲方原因导致的，甲方不承担责任。
4、生效条件
①袁仲雪认购协议中约定：
“第8.1条本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；
（2）本次发行获得中国证监会的核准。”
②瑞元鼎实与公司的认购协议中约定：
“第8.1条本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；
（2）乙方股东会有效批准本次认购；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。”
5、协议终止条款
出现下列情况之一，本协议终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商同意终止本协议；
（3）因证券市场或行业波动等原因，经甲、乙双方协商，或经甲方董事会或股东大会决议终止本次发行而终止本协议；
（4）有权方根据本协议第七章的约定解除本协议；
（5）本协议签署之日起18个月内未能满足第8.1条约定的全部生效条件；
（6）依据中国有关法律规定应当终止本协议的其他情形。”
经核查，本次权益变动相关协议的主要内容及其生效条件符合法律法规的规定。
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查
经核查，截至《权益变动报告书》签署日，本次权益变动所涉股份的权利限制情况具体如下：
股东名称 未解押股权质押数量 占当前总股本的比例 占其当前持有的股份数
（万股） (%) (%)
袁仲雪 9,889.79 3.66 45.62
瑞元鼎实 2,510.08 0.93 100.00
煜明投资 7,741.80 2.87 100.00
除上述情形外，本次信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，本次信息披露义务人为本次权益变动所支付的资金为认购公司本次非公开发行股份所需的资金，信息披露义务人已经出具《信息披露义务人关于认购资金来源及其合法性的承诺函》。信息披露义务人承诺其本次认购资金均来自于通过合法途径取得的自有或自筹资金，其中自有资金拟占比为30%左右，自筹资金拟占比为70%左右。信息披露义务人为本次权益变动所支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）对在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。
（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司拟购买或置换资产进行重组的计划。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改计划的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对赛轮轮胎现有员工聘用作出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对赛轮轮胎分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有其他对赛轮轮胎现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。
为了保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人均出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺在袁仲雪作为赛轮轮胎实际控制人期间将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。同时，信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
（二）对上市公司同业竞争情况影响的核查
截至《权益变动报告书》签署日，袁仲雪所控制的其他企业与赛轮轮胎均不构成同业竞争关系，本次权益变动亦不会导致上市公司与其控股股东或实际控制人出现同业竞争的情形。
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与赛轮轮胎产生实质性同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人均出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争；信息披露义务人及其实际控制人已出具关于避免与上市公司之间同业竞争的承诺，避免今后产生同业竞争。
（三）对上市公司关联交易情况影响的核查
截至《权益变动报告书》签署日，除本次权益变动所涉及的股份认购等涉及关联交易外，上市公司不会因本次权益变动额外增加关联交易。
本次权益变动后，为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人均出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，截至《权益变动报告书》签署日，除本次权益变动所涉及的股份认购等涉及关联交易外，上市公司不会因本次权益变动额外增加关联交易；信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对信息披露义务人在权益变动报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至《权益变动报告书》签署日的前24 个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间存在的重大交易如下：
（1）2019年5月，上市公司以15,840万元购买信息披露义务人袁仲雪持有的青岛普元栋盛商业发展有限公司90%股权。
（2）袁仲雪控制的软控股份及其子公司、怡维怡橡胶研究院等与上市公司存在持续性关联日常关联交易，包括采购材料、销售商品、房屋租赁等。上市公司已就相关日常关联交易履行了相关决策程序和信息披露义务。
2018 年，袁仲雪控制的软控股份及其子公司、怡维怡橡胶研究院等与上市公司之间的采购总额为15,740.42万元，销售总额为172.65万元；
2019 年，袁仲雪控制的软控股份及其子公司、怡维怡橡胶研究院等与上市公司之间的采购总额为20,433.16万元，销售总额为260.95万元；
2020年1月1日-2020年11月10日，袁仲雪控制的软控股份及其子公司、怡维怡橡胶研究院等与上市公司之间的采购总额为27,252.69万元，销售总额为2,194.39万元。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人在权益变动报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间重大交易的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明，经核查，截至《权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明，经核查，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明，经核查，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票情况的核查
经核查，在《权益变动报告书》签署之日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，在《权益变动报告》签署之日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
经核查，信息披露义务人为本次权益变动聘请我公司为财务顾问，符合相关法律法规的规定。
十一、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（以下无正文）（此页无正文，申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛轮集团股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见签署页）
法定代表人或授权代表（签字）：
张剑
财务顾问主办人：
舒福星 尹永君
财务顾问协办人：
邵荣圣 田 靖
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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