光明乳业股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
二零二零年十二月
目 录
一、2020年第一次临时股东大会现场会议议程......... 2
二、2020年第一次临时股东大会现场会议须知......... 3
三、2020年第一次临时股东大会投票注意事项......... 5
四、关于选举罗海先生为公司普通董事的提案.......... 7
五、关于选举毛惠刚先生为公司独立董事的提案........ 8
六、关于选举周文女士为公司监事的提案.............. 9
七、关于聘任财务报告审计机构的提案.............. 10
光明乳业股份有限公司
2020年第一次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2020年12月4日（星期五）下午1:30
会议地点：上海市长宁区新华路160号上海影城五楼多功能厅
主 持 人：董事长濮韶华
会 议 议 程
一、主持人宣布会议开始。
二、审议提案：
提案一：关于选举罗海先生为公司普通董事的提案；
提案二：关于选举毛惠刚先生为公司独立董事的提案；
提案三：关于选举周文女士为公司监事的提案；
提案四：关于聘任财务报告审计机构的提案。
三、股东发言及股东提问。
四、与会股东和股东代表对提案投票表决。
五、大会休会（统计投票表决的结果）。
六、宣布表决结果。
七、宣读本次股东大会法律意见书。
八、主持人宣布会议结束。
光明乳业股份有限公司
2020年第一次临时股东大会现场会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2020年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、为做好新冠肺炎疫情防控，保障与会者的安全，参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，必须全程佩戴口罩、如实完整登记个人相关信息、出示“随申码”、接受体温检测等相关防疫工作。进入会场后，股东及股东代表必须保持适当距离。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
五、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
七、本次大会在审议和表决大会提案后，应对此作出决议，根据公司《章程》和有关议事规则的规定：
1、本次股东大会提案二需经出席会议的有表决权股份总数的三分之二以上通过；
2、其余提案由出席会议的有表决权股份总数的过半数通过。
光明乳业股份有限公司
2020年第一次临时股东大会投票注意事项
2020年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议召开时间：2020年12月4日(星期五)下午1点30分，召开地点：上海市长宁区新华路160号上海影城五楼多功能厅。2020年第一次临时股东大会网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票时间：2020年12月4日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、为做好新冠肺炎疫情防控，公司建议股东优先选择网络投票方式参与本次股东大会的各项表决。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
三、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
四、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
五、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、股东对所有提案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东大会的提案应逐项表决，在提案下方的“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项提案中某项或某几项提案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
七、现场会议表决票应当至少有两名股东代表和一名监事监督的情况下清点和计票，并由律师当场见证，网络投票结果由上海证券交易所网络公司负责统计，合并投票结果后，由律师公布表决结果。
2020年第一次临时股东大会提案一
光明乳业股份有限公司
关于选举罗海先生为公司普通董事的提案
根据相关法律法规及光明乳业股份有限公司(以下简称“本公司”)《章程》的规定，经本公司控股股东光明食品（集团）有限公司推荐，并经本公司第六届董事会提名委员会审议及资格审查，董事会提名罗海先生为本公司第六届董事会普通董事候选人，任期与本届董事会任期一致。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二零年十二月
附：候选人简历
普通董事候选人简历
罗海，男，1969年11月出生，中共党员，MBA。现任光明乳业股份有限公司党委副书记、总经理。曾任光明乳业股份有限公司副总经理、原料奶酪营销中心总经理、华东地区部总经理等职。
2020年第一次临时股东大会提案二
光明乳业股份有限公司
关于选举毛惠刚先生为公司独立董事的提案光明乳业股份有限公司(以下简称“本公司”)独立董事顾肖荣先生已连续任职满六年，根据相关法律法规及本公司《章程》的规定，经本公司第六届董事会提名委员会审议及资格审查，董事会提名毛惠刚先生为本公司第六届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会任期一致。独立董事津贴按本公司现行规定执行。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二零年十二月
附：候选人简历
独立董事候选人简历
毛惠刚，男，1972年8月出生，中共党员，法律硕士，律师。现任上海市金茂律师事务所法定代表人，中共上海市委统战部、上海市黄浦区人民政府法律顾问，上海农村商业银行股份有限公司独立董事，上海市黄浦区人大代表，上海市黄浦区人大法制委员会、监察和司法委员会委员，上海市黄浦区新的社会阶层人士联谊会副会长，中国保险资产管理业协会法律合规专业委员会委员、债权投资计划注册专家，中华全国律师协会仲裁和律师调解专业委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海、青岛、南京、宁波、沈阳仲裁委员会仲裁员，英国特许仲裁学会会员，上海市律师协会理事、社会责任促进委员会/公共法律服务建设委员会主任、仲裁业务研究委员会主任等职。曾任上海市金茂律师事务所执行合伙人、合伙人、律师等职。
2020年第一次临时股东大会提案三
光明乳业股份有限公司
关于选举周文女士为公司监事的提案
根据相关法律法规及光明乳业股份有限公司(以下简称“本公司”)《章程》的规定，本公司控股股东光明食品（集团）有限公司推荐周文女士为本公司第六届监事会监事候选人,替换王明董先生的本公司监事职位，任期与本届监事会任期一致。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司监事会
二零二零年十二月
附：候选人简历
监事候选人简历
周文，女，1968年8月出生，中共党员，工商管理硕士。现任上海蔬菜（集团）有限公司董事。曾任上海市糖业烟酒（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事，光明食品（集团）有限公司办公室副主任等职。
2020年第一次临时股东大会提案四
光明乳业股份有限公司
关于聘任财务报告审计机构的提案
根据《公司法》和光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）《章程》的有关规定，为进一步加强本公司的规范运作和财务安全，公司拟聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为本公司2020年度财务报告审计机构，负责本公司2020年度财务报告审计工作。具体情况如下：
一、拟聘任财务报告审计机构的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天的经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
2、人员信息
普华永道中天的首席合伙人为李丹。于2019年12月31日合伙人数为220人，从业人员总数为9,804人。
普华永道中天2018年12月31日注册会计师人数1,147人，2019年12月31日注册会计师为1,261人，从事过证券服务业务的注册会计师超过1,000人。
3、业务规模
普华永道中天经审计最近一个会计年度（2019年度）业务收入为人民币56.46亿元，净资产为人民币13.35亿元。
普华永道中天的2019年度A股上市公司财务报表审计客户数量为89家，上市公司财务报表审计收费为人民币5.69亿元，资产均值为人民币9,638.98亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业。普华永道中天具有公司所在行业审计业务经验。
4、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人及签字注册会计师：刘莉坤女士，注册会计师协会执业会员，2001年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有近20年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。
项目质量复核合伙人：张津先生，注册会计师协会执业会员，1995年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。
项目经理及签字注册会计师：陈诚先生，注册会计师协会执业会员，2009年起从事审计业务，长期从事审计与资本市场相关的专业服务工作。具有10多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
就普华永道中天拟受聘为光明乳业股份有限公司的2020年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师刘莉坤女士、质量复核合伙人张津先生及拟签字注册会计师陈诚先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。（三）审计收费
普华永道中天的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。本公司2020年度财务报表和截至2020年12月31日财务报告审计收费共计人民币270万元，低于上年发生费用。
二、拟变更财务报告审计机构的情况说明
（一）原财务报告审计机构的基本情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业；注册地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼；连续服务年限：24年，其中，赵海舟签字注册会计师连续服务年限为3年，李长委签字注册会计师连续服务年限为1年。
（二）拟变更财务报告审计机构的具体原因
德勤华永已连续24年为公司提供财务报表审计服务，为保持审计工作的独立性、客观性和公允性，公司拟聘请普华永道中天为本公司提供2020年度财务报告审计服务工作。
（三）与前后任会计师沟通情况说明
公司就变更会计师事务所事宜与德勤华永进行了沟通，德勤华永对此无异议。公司董事会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司审计机构期间提供的专业、严谨、负责的审计服务表示衷心感谢。
普华永道中天与德勤华永就审计相关事项进行了沟通，双方均表示无异议。
三、拟聘任财务报告审计机构履行的程序
2020年11月17日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第二十九次会议。经过对普华永道中天的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行的充分了解和审查，认为普华永道中天具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力。董事会审计委员会建议聘任普华永道中天为本公司2020年度财务报告审计机构，并提交本公司董事会审议。
2020年11月17日，本公司独立董事事前认可《关于聘任财务报告审计机构的议案》，并发表独立意见。
2020年11月18日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第四十九次会议。会议审议通过《关于聘任财务报告审计机构的议案》。
本次聘任财务报告审计机构尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二零年十二月
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