证券代码：200468 证券简称：宁通信B 上市地点：深交所
南京普天通信股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）摘要
交易对方 普天创新创业管理有限公司
独立财务顾问
签署日期：2020年11月
目 录
目 录 .................................................................................................................1
释 义 .................................................................................................................2
声 明 .................................................................................................................4
一、上市公司声明....................................................................................................4
二、交易对方声明....................................................................................................4
三、中介机构声明....................................................................................................5
重大事项提示...............................................................................................................7
一、本次交易方案概述............................................................................................7
二、本次交易的性质..............................................................................................12
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排..................................................13
四、标的资产评估值和作价情况..........................................................................13
五、本次交易对上市公司的影响..........................................................................14
六、本次交易涉及的决策及报批程序..................................................................16
七、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................17
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..................23
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................................23
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................23
重大风险提示.............................................................................................................26
一、与本次交易相关的风险..................................................................................26
二、上市公司经营风险..........................................................................................27
三、其他风险..........................................................................................................29
第一章 本次交易概况........................................................................................30
一、本次交易的背景和目的..................................................................................30
二、本次交易方案..................................................................................................31
三、本次交易的性质..............................................................................................36
四、本次交易涉及的决策及报批程序..................................................................38
五、本次交易对上市公司的影响..........................................................................39
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
南京普天/上市公司/本 指 南京普天通信股份有限公司
公司/公司
南京邮电 指 南京邮电通信设备股份有限公司，系上市公司更名前名称
重组报告书摘要、本报 指 《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
告书摘要 案）摘要》
重组报告书、报告书 指 《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》
标的公司/普天高科 指 普天高新科技产业有限公司
普天产业园公司 指 南京普天通信科技产业园有限公司，系普天高科更名前名称
按照认缴出资占比计算确定的南京普天持有的普天高科股权。重组
普天高科 49.64%股权/ 报告书中所提及南京普天持有普天高科股权比例之49.64%系四舍五
南京普天所持普天高科 指 入结果。为保证相关评估和作价的精确和公允，重组报告书中在计
49.64%股权 算标的资产估值等金额时使用的比例均为精确比例，非上述经四舍
五入后的比例。
标的资产 指 普天高科49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36
平方米土地使用权及地上建构筑物
普天股份/上市公司控股 指 中国普天信息产业股份有限公司，为上市公司之控股股东
股东
普天集团/上市公司实际 指 中国普天信息产业集团有限公司，为上市公司之实际控制人
控制人
普天双创 指 普天创新创业管理有限公司
邮电总公司 指 中国邮电工业总公司
审计基准日 指 2020年7月31日
报告期 指 2018年、2019年及2020年1-7月
评估基准日 指 2020年4月30日
北交所 指 北京产权交易所
普天高科审计报告 指 《普天高新科技产业有限公司2018年度、2019年度、2020年1-7
月专项审计报告》（中天运[2020]审字第90697号）
土地房产专项审计报告 指 《南京普天通信股份有限公司房屋建筑物及土地明细表专项审计报
告》（天健审[2020]1-1128号）
备考审阅报告 指 《南京普天通信股份有限公司审阅报告》（天健审[2020]1-1165号）
《普天高新科技产业有 《南京普天通信股份有限公司拟转让所持有的普天高新科技产业有
限公司股东全部权益价 指 限公司49.64%股权所涉及普天高新科技产业有限公司股东全部权益
值资产评估报告》 价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10888号）
《土地使用权及地上建 《南京普天通信股份有限公司拟转让资产所涉及土地使用权及地上
构筑物市场价值资产评 指 建构筑物市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10887
估报告》 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《适用意见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2016年修订）
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2018年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券 指 中信证券股份有限公司
高朋律师 指 北京市高朋（南京）律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方普天双创出具了如下承诺：
“本公司已向南京普天通信股份有限公司（以下简称“上市公司”）及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、中介机构声明
中信证券承诺：本公司及本公司经办人员同意本报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
高鹏律师承诺：本所及本所经办律师同意《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师承诺：本所及签字注册会计师已阅读《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称关联交易报告书），确认关联交易报告中与本所出具的《买卖南京普天通信股份有限公司股票情况的自查报告》（天健无文号〔2020〕1-77号）、《房屋建筑物及土地明细表专项审计报告》 （天健审〔2020〕1-1128 号）、《审阅报告》（天健审〔2020〕1-1165号）及《重大资产重组核查意见》（天健审〔2020〕1-1164号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对南京普天通信股份有限公司在关联交易报告书中引用的上述内容无异议，确认关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中天运会计师承诺：本所及本所经办注册会计师同意《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中天华评估承诺：本公司及本公司经办资产评估师同意《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与重组报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文摘要，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
南京普天通过在北交所公开挂牌转让的方式，出售持有的普天高科 49.64%股权1以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。普天高科49.64%股权和普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物于北交所捆绑挂牌转让（以下简称“本次捆绑挂牌转让”），意向受让方须同时受让普天高科49.64%股权和普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。
根据中天华评估出具的《普天高新科技产业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10888号），截至评估基准日2020年4月30日，普天高科全部股东权益评估值为45,828.41万元。南京普天已经取得普天集团对本次评估值的备案，普天高科全部股东权益备案的评估值为 45,828.41万元。
根据中天华评估出具的《土地使用权及地上建构筑物市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10887号），截至评估基准日2020年4月30日，南
京普天本次交易拟出售的土地使用权及地上建构筑物评估值为11,038.36万元。
南京普天已经取得普天集团对本次评估值的备案，南京普天本次交易拟出售的土
地使用权及地上建构筑物备案的评估值为11,038.36万元。
1 本次交易的标的资产之南京普天所持普天高科股权的比例 49.64%系四舍五入结果。截至重组
报告书签署之日，普天高科的注册资本为 337,548,141.29 元，其中南京普天认缴出资为
167,548,141.29元。为保证相关评估和作价的精确和公允，重组报告书中在计算标的资产估值等
金额时使用的比例均为精确比例，非上述经四舍五入后的比例。投资者在计算相关金额时如直接
乘以49.64%得到的结果与重组报告书中的披露结果可能存在差异，特此说明。
以上述符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估报告结果为依据，南京普天在北交所将普天高科 49.64%股权及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物挂牌转让，普天高科49.64%股权及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物的挂牌底价分别为22,749.2228万元及11,038.36万元，信息披露期满日期为2020年11月10日。
经北交所确认，普天双创成为本次捆绑挂牌转让的受让方，普天双创分别以22,749.2228万元和11,038.36万元的价格受让普天高科49.64%股权以及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。南京普天已经于2020年11月16日与普天双创签署了产权交易合同及实物资产交易合同，并将提请股东大会对产权交易合同及实物资产交易合同进行审议，产权交易合同及实物资产交易合同需经股东大会审议批准后生效。
（二）标的资产
本次拟出售的标的资产包括：（1）普天高科 49.64%股权；（2）位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。
（三）交易对方
根据南京普天于北交所公开挂牌结果，南京普天本次重大资产出售的交易对方为普天双创。
（四）交易方式
南京普天通过在北交所公开挂牌的方式出售本次交易的标的资产。普天高科49.64%股权和普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物将于北交所捆绑挂牌转让，意向受让方须同时受让普天高科49.64%股权和普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。依据公开挂牌的结果，由交易对方以现金方式支付交易价款。
（五）本次交易拟置出资产的估值及定价
本次重大资产出售的标的资产为南京普天持有的普天高科 49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。
根据中天华评估出具的《普天高新科技产业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10888号），截至评估基准日2020年4月30日，普天高科全部股东权益评估值为45,828.41万元。南京普天已经取得普天集团对本次评估值的备案，普天高科全部股东权益备案的评估值为 45,828.41万元。
根据中天华评估出具的《土地使用权及地上建构筑物市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10887号），截至评估基准日2020年4月30日，南
京普天本次交易拟出售的土地使用权及地上建构筑物评估值为11,038.36万元。
南京普天已经取得普天集团对本次评估值的备案，南京普天本次交易拟出售的土
地使用权及地上建构筑物备案的评估值为11,038.36万元。
以上述符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估报告结果为依据，南京普天在北交所将普天高科 49.64%股权及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物挂牌转让，普天高科49.64%股权及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物的挂牌底价分别为22,749.2228万元及11038.36万元。
经北交所确认，普天双创成为本次捆绑挂牌转让的受让方，普天双创分别以22,749.2228万元和11,038.36万元的价格受让普天高科49.64%股权以及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。南京普天已经于2020年11月16日与普天双创签署了产权交易合同及实物资产交易合同，并将提请股东大会对产权交易合同及实物资产交易合同进行审议，产权交易合同及实物资产交易合同需经股东大会审议批准后生效。
（六）交易协议的签署、审批及生效条件
南京普天已经于2020年11月16日与普天双创就普天高科49.64%股权以及普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物转让事宜分别签署了《产权交易合同》及《实物资产交易合同》，并于2020年11月25日与普天双创及贵阳普天科技创业园有限公司签署了相应的担保合同。本次重大资产出售事项尚需经南京普天股东大会审议通过，上述《产权交易合同》、《实物资产交易合同》及相应担保合同的生效条件中均包括经南京普天股东大会审议批准。
（七）付款安排
1、普天高科49.64%股权
1）普天双创已经根据北交所的要求在规定时间内支付保证金至北交所指定账户；
2）《产权交易合同》生效后1个工作日内累计支付不低于交易总价款51%的交易价款至北交所指定账户（已经交纳的保证金计算在内）；
3）办理完股权工商变更之日起1个工作日内将交易总价款剩余款项支付至北交所指定账户。
分期付款1年内完成。
2、普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物
1）普天双创已经根据北交所的要求在规定时间内支付保证金至北交所指定账户；
2）《实物资产交易合同》生效后1个工作日内累计支付不低于交易总价款51%的交易价款至北交所指定账户（已经交纳的保证金计算在内）；
3）办理完资产过户手续之日起1个工作日内将交易总价款剩余款项支付至北交所指定账户。
分期付款1年内完成。（八）过渡期损益安排
1、普天高科49.64%股权
自评估基准日至工商变更登记日期间，标的公司普天高科的损益由受让方按受让后持股比例享有或承担。
2、普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物
本次挂牌出售普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物不涉及过渡期损益安排。
（九）产权交易涉及的债权、债务承继安排
1、普天高科49.64%股权
普天高科的债权债务在本次交易以后由普天高科继续承继。
2、普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物
本次挂牌出售普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物不涉及债权、债务承继安排。
（十）与资产相关的人员安排
1、普天高科49.64%股权
本次出售普天高科 49.64%股权不涉及普天高科人员安置事宜，普天高科员工的劳动合同关系不因本次出售发生变动。
2、普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物
本次挂牌出售普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物不涉及人员安置。
（十一）交易的费用和成本安排
1、普天高科49.64%股权
交易双方各自承担关于标的资产转让所产生的费用和成本，包括但不限于标的交易过户所产生的相关税费、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、北交所收取的交易费用及其他与本次标的资产转让相关费用，且该等费用不应包含在交易价款中。
2、普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物
交易双方各自承担关于标的资产转让所产生的费用和成本，包括但不限于标的交易过户所产生的相关税费、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、北交所收取的交易费用及其他与本次标的资产转让相关费用，且该等费用不应包含在交易价款中，但办理标的产权证过户的手续费由受让方承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
南京普天本次重大资产出售的交易对方为普天双创，与南京普天属于同受最终控制方普天集团控制的主体，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，在上市公司召开股东大会审议本次交易时关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：
“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
《重组管理办法》第十四条规定：
“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。”
本次交易的相关指标计算如下：
单位：元
项目 2019年度营业收入 2019年末总资产 2019年末净资产
①上市公司 1,338,284,194.21 1,652,005,519.44 169,543,106.29
②普天高科 25,256,483.09 352,659,141.83 344,944,055.96
③拟出售土地使用权及地 不适用 10,849,904.55 不适用
上建构筑物
标的资产合计 12,536,513.40 185,898,664.99 171,219,237.66
（④=②*持股比例+③）
占比（⑤=④/①） 0.94% 11.25% 100.99%
由于本次交易出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为普天股份，实际控制人均为普天集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易中，交易对方以现金支付对价，不涉及上市公司募集配套资金。
四、标的资产评估值和作价情况
本次重大资产出售的标的资产为南京普天持有的普天高科 49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。
根据中天华评估出具的《普天高新科技产业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10888号），截至评估基准日2020年4月30日，普天高科全部股东权益评估值为45,828.41万元。南京普天已经取得普天集团对本次评估值的备案，普天高科全部股东权益备案的评估值为 45,828.41万元。
根据中天华评估出具的《土地使用权及地上建构筑物市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10887号），截至评估基准日2020年4月30日，南
京普天本次交易拟出售的土地使用权及地上建构筑物评估值为11,038.36万元。
南京普天已经取得普天集团对本次评估值的备案，南京普天本次交易拟出售的土
地使用权及地上建构筑物备案的评估值为11,038.36万元。
以上述符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估报告结果为依据，南京普天在北交所将普天高科 49.64%股权及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物挂牌转让，普天高科49.64%股权及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物的挂牌底价分别为22,749.2228万元及11,038.36万元。
经北交所确认，普天双创成为本次捆绑挂牌转让的受让方，普天双创分别以22,749.2228万元和11,038.36万元的价格受让普天高科49.64%股权以及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。南京普天已经于2020年11月16日与普天双创签署了产权交易合同及实物资产交易合同，并将提请股东大会对产权交易合同及实物资产交易合同进行审议，产权交易合同及实物资产交易合同需经股东大会审议批准后生效。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为通信设备的研发、生产和销售，本次交易拟出售的标的公司普天高科的主要业务为南京市秦淮区普天路 1 号自有房屋的租赁和配套的物业、餐饮服务，且本次交易前南京普天仅持有普天高科的参股权；本次交易拟出售的土地使用权和地上建构筑物对于上市公司主营业务亦没有影响。本次交易对于上市公司主营业务没有直接影响。通过本次交易，上市公司将能够更加聚焦于自身业务的发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司持有普天高科 49.64%股权；本次交易完成后，上市公司将不再持有普天高科股权，同时本次拟出售的位于南京市秦淮区普天路 1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物也将置出上市公司体外。
金额单位：万元
项目 2020年7月31日/2020年1-7月
交易前 交易后 变动率
资产总计 151,423.03 167,047.57 10.32%
负债合计 127,026.25 127,026.25 0.00%
资产负债率 83.89% 76.04% -9.35%
归属于母公司所有者权益合计 11,259.75 26,884.29 138.76%
营业收入 50,268.16 50,268.16 0.00%
营业利润 -4,805.55 -4,749.57 1.16%
利润总额 -4,511.41 -4,455.43 1.24%
净利润 -4,741.08 -4,685.10 1.18%
归属于母公司股东的净利润 -5,694.64 -5,638.66 0.98%
基本每股收益（元/股） -0.2649 -0.2623 0.98%
稀释每股收益（元/股） -0.2649 -0.2623 0.98%
项目 2019年12月31日/2019年度
交易前 交易后 变动率
资产总计 165,200.55 180,769.11 9.42%
负债合计 135,190.54 135,190.54 0.00%
资产负债率 81.83% 74.79% -8.61%
归属于母公司所有者权益合计 16,954.31 32,522.87 91.83%
营业收入 133,828.42 133,828.42 0.00%
营业利润 -15,919.31 -15,887.84 0.20%
利润总额 -15,766.11 -15,734.64 0.20%
净利润 -15,894.05 -15,862.57 0.20%
归属于母公司股东的净利润 -16,908.85 -16,877.38 0.19%
基本每股收益（元/股） -0.7865 -0.7850 0.19%
稀释每股收益（元/股） -0.7865 -0.7850 0.19%
本次交易完成后，上市公司资产总计、归属于母公司所有者权益合计将得到提升。根据上市公司经审阅的备考财务数据，截至2019年12月31日，本次交易后上市公司资产总计、归属于母公司所有者权益合计将分别由交易前的165,200.55万元、16,954.31万元提升至180,769.11万元、32,522.87万元；截至2020年7月31日，本次交易后上市公司资产总计、归属于母公司所有者权益合计将由交易前的151,423.03万元、11,259.75万元提升至167,047.57万元、26,884.29万元。
根据上市公司经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的净利润及归属于母公司股东的净利润不会降低，由于本次交易不涉及发股，本次交易前后上市公司的总股本不变，因此本次交易不会摊薄上市公司每股收益。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
六、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、普天集团已出具《关于普天高新科技产业有限公司49.64%国有股权转让有关事项的复函》、《关于同意南京普天转让普天路1号土地及地上建筑物的复函》；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得普天集团备案；
3、南京普天召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
4、普天高科召开股东会，同意南京普天将其所持有的普天高科49.64%股权在产权交易市场公开挂牌转让；并且，普天双创出具了《关于放弃优先购买权的函》，同意放弃本次股权转让的优先购买权；
5、南京普天在北交所就拟转让的标的资产正式挂牌；
6、普天股份、普天集团履行内部程序，审议通过南京普天本次重大资产出售正式方案；
7、南京普天召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、南京普天召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司已向为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
上市公司 实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有
关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人将及时向南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”）提供本次交易的相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给南京普天或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司董 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
事、监事、 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在南京普天拥
高级管理人 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
员 交南京普天董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交
易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信
息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本
上市公司控 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和
股股东普天 文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
股份、上市 实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
公司实际控 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有
制人普天集 关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
团 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司已向南京普天通信股份有限公司（以下简称“上市公司”）及为本次交易服务的
中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
标的公司普 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
天高科 及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有
关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司已向南京普天通信股份有限公司（以下简称“上市公司”）及为本次交易服务的
中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有
交易对方普 关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
天双创 整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺承诺主体 承诺的主要内容
就最近三年违法违规行为及不诚信情况，本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员承
诺如下：
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到的行政处罚、行政监管措
施、证券交易所纪律处分及自律监管措施的具体情况如下：
（1）2018年7月3日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具【2018】36号《关于对徐
千采取出具警示函措施的决定》，认定南京普天2017 年运输费、会计差错调整等财务核算
存在不符合会计准则的情形，2017年年度报告披露的个别银行账户余额与银行对账单不符，
2017年度第三季度报告、2017 年年度报告合并财务报表项目注释内容中个别项目存在账龄
列报错误等披露差错，徐千作为南京普天董事长，对上述问题负主要责任，决定对徐千采取
出具警示函的监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。
（2）2018年7月3日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具【2018】38号《关于对南
京普天通信股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，认定南京普天2017 年运输费、会
计差错调整等财务核算存在不符合会计准则的情形，2017年年度报告披露的个别银行账户余
额与银行对账单不符，2017年度第三季度报告、2017 年年度报告合并财务报表项目注释内
容中个别项目存在账龄列报错误等披露差错，决定对南京普天采取出具警示函的监管措施，
上市公司及 并计入证券期货市场诚信档案。
董事、监事、 （3）2018年8月13日，深交所公司管理部出具公司部监管函【2018】第78号《关于对南
高级管理人 京普天通信股份有限公司及相关当事人的监管函》，认定南京普天 2017 年运输费、会计差
员 错调整等财务核算存在不符合会计准则的情形，2017年年度报告披露的个别银行账户余额与
银行对账单不符，2017年年度报告合并财务报表项目注释内容中个别项目存在账龄列报错误
等披露差错，2017年第三季度报告中资产减值损失、应收账款、归属于上市公司股东的净利
润等项目披露错误。董事长徐千未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市
规则（2014年修订）》第2.2条和第3.1.5条的规定。希望你公司及全体董事、监事、高级
管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及
时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
（4）2019年6月28日，中国证监会出具【2019】65号行政处罚决定书（上海普天邮通科
技股份有限公司、邢炜、徐千、王治义、李中耀），认定上海普天邮通科技股份有限公司未
在法定期限内披露2017年年度报告及2018年第一季度报告，且对徐千（男，1962年9月出
生，时任上海普天邮通科技股份有限公司董事长，现任本公司董事长）给予警告并处以5万
元罚款的行政处罚。
3、除上述情况外，本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未因违反相关
法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚
或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；除上述情况外，本公司及本公司现任董
事、监事和高级管理人员最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要人员最近三年未受到任何行政处
标的公司普 罚、行政监管措施以及受到证券交易所纪律处分。
天高科 3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要人员最近三年未因违反相关法律
法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；本公司及本公司现任董事、监事和高级管理
人员等主要人员最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
交易对方普 仲裁。
天双创 本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要管理人员最近五年诚信状况良好，不
存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（三）关于标的资产权属清晰的承诺承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司拟出售本公司持有的普天高新科技产业有限公司49.64%的股权以及位于南京市秦淮
区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物（简称“标的资产”）。本公司承
诺对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权利不存在其他权利瑕疵，未被设定任
何抵押或其他权利限制；
上市公司 2、本公司持有的普天高新科技产业有限公司49.64%的股权对应的出资已真实、足额缴纳，不
存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为；本公司持有的普天高新科
技产业有限公司49.64%的股权不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情
形，也不存在委托他人行使表决权的情形；
3、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
（四）关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的情况的
承诺承诺主体 承诺的主要内容
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中国证券监督管
上市公司及 理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监
董事、监事、督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内
高级管理人 幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大
员 资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监
会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市
公司的重大资产重组”。
上市公司控 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中国证券监督管
股股东普天 理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监
股份、上市 督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内
公司实际控 幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大
制人普天集 资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监
团 会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市
公司的重大资产重组”。
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要人员不存在《中国
证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
标的公司普 （中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产
天高科 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主
体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得
参与任何上市公司的重大资产重组”。
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要人员不存在《中国
交易对方普 证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
天双创 （中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
承诺主体 承诺的主要内容
市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主
体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得
参与任何上市公司的重大资产重组”。
（五）关于至本次交易实施完毕期间不存在减持计划的承诺承诺主体 承诺的主要内容
上市公司控 本公司承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持南京普天通信股
股股东普天 份有限公司（以下简称“南京普天”）股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若
股份 违反本承诺，由此给南京普天或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向南京普天或其他投
资者依法承担赔偿责任。
上市公司董 本人承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持南京普天通信股份有
事、监事、 限公司（以下简称“南京普天”）股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反
高级管理人 本承诺，由此给南京普天或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向南京普天或其他投资者依
员 法承担赔偿责任。
（六）关于减少与规范关联交易的承诺承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司或本公司控制的企业将尽量减少与南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普
天”）及其子公司、分公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允
和等价有偿的原则进行。本公司或本公司控制的企业将与南京普天或其子公司依法签订规范的
上市公司控 关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并
股股东普天 按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和南京普天或其子公司的公司章程的规定，履行
股份、上市 关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害南京普天
公司实际控 或其子公司及南京普天其他股东的合法权益。
制人普天集 3、保证不要求或不接受南京普天或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本公司
团 或本公司控制的企业优于给予第三者的条件。
4、保证将依照南京普天及其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股
东/实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移南京普天或其子公司的资金、
利润，保证不损害南京普天其他股东的合法权益。
5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给南京普天造成的
所有直接或间接损失。
（七）关于避免同业竞争的承诺承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司在直接或间接持有南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”）股份期间，
保证不利用自身对南京普天的控制关系从事或参与从事有损南京普天及其中小股东利益的行
上市公司控 为。
股股东普天 2、除上述披露外，未来本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、
股份、上市 管理、控制、投资、从事其他任何与南京普天及其子公司、分公司目前开展的或将来规划的相
公司实际控 同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与南京普天及其子公司、
制人普天集 分公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、
团 合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与南京普天及其
子公司、分公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利
益。如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与南京普天或其控股企业主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知南京普天，并促使该业务机会按合
理和公平的条款和条件首先提供给南京普天或其控股企业。
3、如果南京普天或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业
从事该等竞争性业务，则南京普天或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上
述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。
4、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允
许使用与南京普天或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务
时，本公司及本公司控制的其他企业将向南京普天或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最
大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向南京普天或其控股企业提供优先受让权。
5、本公司若违反上述承诺，应就南京普天由此遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本
公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于南京普天。
6、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
（八）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体 承诺的主要内容
本次交易完成后，本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定及公司章程等，保证南京普天通信股份有限公司（以下简称“上市公司”）在人员、
上市公司控 资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，
股股东普天 保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。特别地，本次交易完成后，本公
股份、上市 司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
公司实际控 发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市
制人普天集 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外
团 担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司或本公司控制或施加重大影响的其他企业违反
上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（九）切实履行填补回报措施的承诺承诺主体 承诺的主要内容
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出了
以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
上市公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
上市公司董 （四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
事、高级管 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
理人员 （五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上
市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司控 1.本公司承诺不越权干预南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”）经营管理活动，
股股东普天 不侵占南京普天利益；
股份、上市 2.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明
公司实际控 确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按中国证监会规定出
制人普天集 具补充承诺；
团 本公司承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保填补回报措施能够得到切实履行。若本公
司违反上述承诺并给南京普天或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对南京普天或者投
资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东普天股份、实际控制人普天集团已原则同意本次重大资产出售方案。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东普天股份已于2020年10月13日出具如下承诺：“本公司承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”）股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反本承诺，由此给南京普天或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向南京普天或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2020年10月13日出具如下承诺，“本人承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”）股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反本承诺，由此给南京普天或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向南京普天或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（三）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行了专项审计、评估，独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了肯定意见，以保证本次交易拟出售资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。
上市公司拟在北交所公开挂牌转让相关资产，挂牌底价将以上述符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估报告结果为依据。本次交易的最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。
（四）独立董事发表意见
重组报告书在提交董事会讨论前，独立董事发表了事前认可意见；重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除重组报告书摘要提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组自对外披露之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。（二）本次交易的相关审批风险
本次交易方案尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会的批准等。
截至重组报告书签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易价款支付的风险
本次交易双方已经签署了产权交易合同及实物资产交易合同，相关合同针对交易对方普天双创的付款义务作出了明确约定，普天双创已经按照要求在规定时间内缴纳了交易保证金。但是，如果交易对方普天双创无法在约定时间内筹集到足额资金，则本次交易的价款存在无法按时或者无法足额支付的风险，提请广大投资者关注。
（四）上市公司需要提前清偿债务的风险
根据上市公司正在履行的存在限制性条款的融资合同、担保合同的相关约定，上市公司需就本次交易通知部分相关债权人、担保权人并取得该等债权人或担保
权人的同意。上市公司将于董事会审议通过后向相关债权人、担保权人发出通知
函并取得相关债权人、担保权人的同意函。交易各方将积极争取相关债权人、担
保权人对于本次交易的同意，然而能否取得债权人、担保权人的同意具有一定的
不确定性，特提请投资者注意。
二、上市公司经营风险
（一）通信设备行业竞争风险
受到国际国内宏观经济环境等多方面因素的影响，上市公司所在的通信设备行业竞争激烈，在此背景下上市公司近年来面临很大的经营压力和困难。根据上市公司2017年、2018年及2019年年度报告所披露的信息，2017年度、2018年度及2019年度上市公司实现的营业收入分别为22.54亿元、19.96亿元及13.38亿元，2018年度、2019年度营业收入同比分别下降了11.48%和32.94%。
虽然上市公司采取了撤销部分长期亏损经营实体并聚焦主业、强化创新等措施以提升上市公司的发展质量，夯实公司经营基础，提升上市公司核心竞争力，但是仍然不能排除未来通信设备行业竞争进一步加剧、上市公司主业转型升级效果或者进度不及预期、上市公司通信设备主业的核心竞争力丧失等风险，进而可能对上市公司的整体经营和发展造成较大影响，提请广大投资者关注通信设备行业的竞争风险。
（二）上市公司涉及相关诉讼、仲裁对经营和业绩产生影响的风险
上市公司根据《上市规则》的有关规定，对公司及控股子公司近十二个月内尚未披露的累计诉讼、仲裁事项进行了统计和披露。根据上市公司2020年8月12日披露的《关于累计诉讼情况的公告》（公告编号：2020-043），截至上述公告披露之日，公司及控股子公司近十二个月累计发生的尚未披露的诉讼、仲裁事项涉案金额累计达到1,703.85万元，占公司2019年底经审计归属于上市公司股东净资产的10.05%。
相关诉讼、仲裁事项中，对于上市公司作为原告或申请人的事项，存在上市公司的主张或请求被驳回或不被支持的可能；对于上市公司作为被告或被申请人的事项，上市公司存在被最终判决或裁决承担经济赔偿责任和其他法律责任或义务的可能。与此同时，上市公司亦可能发生新的诉讼或者仲裁事项。上述诉讼或仲裁事项均可能对上市公司造成较大金额损失或者或有负债，且可能对上市公司净利润等核心经营指标造成影响，亦存在对上市公司的声誉和形象等造成不利影响的可能。
提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能对公司经营和业绩产生影响的风险。
（三）上市公司负债规模较大及可能引致的偿债风险
根据上市公司2018年、2019年年度报告，及2020年半年度报告，2018年末、2019年末及2020年6月末，上市公司资产负债率分别为76.99%、81.83%及84.30%，流动比率分别为1.09、0.98和0.92，速动比率分别为0.91、0.82和0.74。上市公司负债规模较大，资产负债率高企，且呈现逐年上升态势，同时流动比率和速动比率较低。
虽然本次交易有助于上市公司改善资产结构，提高资产流动性水平，但是如果上市公司未来的经营状况不能得到有效改善，或者无法取得稳定的融资来源，上市公司可能面临负债规模过大及因此可能引致的偿债风险。
提请广大投资者关注上市公司负债规模较大及可能引致的偿债风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司近年来经营状况不佳
根据上市公司披露的2019年度报告，上市公司2019年度实现归属母公司股东的净利润-16,908.85万元；根据上市公司披露的2020年半年度报告，上市公司2020年上半年实现归属母公司股东的净利润-5,885.69万元（未经审计）。近年来上市公司经营状况持续不佳，亟需通过对自身资产负债进行系统梳理以改善目前在经营方面面临的困难。
2、国家鼓励国有资本通过并购重组等方式提高发展质量和效益
2015年8月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
3、上市公司近年来着力自身业务转型升级
近年来，上市公司坚守产业初心，加快转型升级，聚焦通信主业，关注重点行业，集中优势资源，深层次、多方位的进行业务拓展。上市公司积极探索传统配线产业向数据中心业务转型，创新拓展新市场，积极布局华为视讯产品一级经销商等市场培育。
（二）本次交易的目的
1、通过本次交易，上市公司能够更加聚焦自身业务发展
上市公司主营业务为通信设备的研发、生产和销售，普天高科的主要业务为南京市秦淮区普天路1号自有房屋的租赁和配套的物业、餐饮服务，且本次交易前南京普天仅持有普天高科的参股权；本次交易拟出售的土地使用权和地上建构筑物对于上市公司主营业务亦没有影响。通过本次交易，上市公司将能够更加聚焦于自身业务的发展，继续积极探索传统配线产业向数据中心业务的转型，创新拓展新市场，积极布局华为视讯产品一级经销商等市场培育，坚持把产业做实做强做优。
2、通过并购重组优化资产负债结构
本次交易使得上市公司能够借力并购重组，实现对上市公司资产结构的梳理，提升上市公司流动资产在总资产中的占比，提升上市公司的短期偿债能力。
3、获得部分资金流入，提高上市公司流动性
通过本次交易，上市公司将能够取得一定规模的现金流入，将有助于提高上市公司的流动性。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
南京普天通过在北交所公开挂牌转让的方式，出售持有的普天高科 49.64%股权2以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。普天高科49.64%股权和普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物于北交所捆绑挂牌转让（以下简称“本次捆绑挂牌转让”），意向受让方须同时受让普天高科49.64%股权和普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。
根据中天华评估出具的《普天高新科技产业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10888号），截至评估基准日2020年4月30日，普天高科全部股东权益评估值为45,828.41万元。南京普天已经取得普天集团对本次评估值的备案，普天高科全部股东权益备案的评估值为 45,828.41万元。
2 本次交易的标的资产之南京普天所持普天高科股权的比例 49.64%系四舍五入结果。截至重组
报告书签署之日，普天高科的注册资本为 337,548,141.29 元，其中南京普天认缴出资为
167,548,141.29元。为保证相关评估和作价的精确和公允，重组报告书中在计算标的资产估值等
金额时使用的比例均为精确比例，非上述经四舍五入后的比例。投资者在计算相关金额时如直接
乘以49.64%得到的结果与重组报告书中的披露结果可能存在差异，特此说明。
根据中天华评估出具的《土地使用权及地上建构筑物市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10887号），截至评估基准日2020年4月30日，南
京普天本次交易拟出售的土地使用权及地上建构筑物评估值为11,038.36万元。
南京普天已经取得普天集团对本次评估值的备案，南京普天本次交易拟出售的土
地使用权及地上建构筑物备案的评估值为11,038.36万元。
以上述符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估报告结果为依据，南京普天在北交所将普天高科 49.64%股权及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物挂牌转让，普天高科49.64%股权及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物的挂牌底价分别为22,749.2228万元及11038.36万元，信息披露期满日期为2020年11月10日。
经北交所确认，普天双创成为本次捆绑挂牌转让的受让方，普天双创分别以22,749.2228万元和11,038.36万元的价格受让普天高科49.64%股权以及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。南京普天已经于2020年11月16日与普天双创签署了产权交易合同及实物资产交易合同，并将提请股东大会对产权交易合同及实物资产交易合同进行审议，产权交易合同及实物资产交易合同需经股东大会审议批准后生效。
（二）标的资产
本次拟出售的标的资产包括：（1）普天高科 49.64%股权；（2）位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。
（三）交易对方
根据南京普天于北交所公开挂牌结果，南京普天本次重大资产出售的交易对方为普天双创。
（四）交易方式
南京普天通过在北交所公开挂牌的方式出售本次交易的标的资产。普天高科49.64%股权和普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物将于北交所捆绑挂牌转让，意向受让方须同时受让普天高科49.64%股权和普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。依据公开挂牌的结果，由交易对方以现金方式支付交易价款。
（五）本次交易拟置出资产的估值及定价
本次重大资产出售的标的资产为南京普天持有的普天高科 49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。
根据中天华评估出具的《普天高新科技产业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10888号），截至评估基准日2020年4月30日，普天高科全部股东权益评估值为45,828.41万元。南京普天已经取得普天集团对本次评估值的备案，普天高科全部股东权益备案的评估值为 45,828.41万元。
根据中天华评估出具的《土地使用权及地上建构筑物市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10887号），截至评估基准日2020年4月30日，南
京普天本次交易拟出售的土地使用权及地上建构筑物评估值为11,038.36万元。
南京普天已经取得普天集团对本次评估值的备案，南京普天本次交易拟出售的土
地使用权及地上建构筑物备案的评估值为11,038.36万元。
以上述符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估报告结果为依据，南京普天在北交所将普天高科 49.64%股权及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物挂牌转让，普天高科49.64%股权及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物的挂牌底价分别为22,749.2228万元及11038.36万元。
经北交所确认，普天双创成为本次捆绑挂牌转让的受让方，普天双创分别以22,749.2228万元和11,038.36万元的价格受让普天高科49.64%股权以及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。南京普天已经于2020年11月16日与普天双创签署了产权交易合同及实物资产交易合同，并将提请股东大会对产权交易合同及实物资产交易合同进行审议，产权交易合同及实物资产交易合同需经股东大会审议批准后生效。
（六）交易协议的签署、审批及生效条件
南京普天已经于2020年11月16日与普天双创就普天高科49.64%股权以及普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物转让事宜分别签署了《产权交易合同》及《实物资产交易合同》，并于2020年11月25日与普天双创及贵阳普天科技创业园有限公司签署了相应的担保合同。本次重大资产出售事项尚需经南京普天股东大会审议通过，上述《产权交易合同》、《实物资产交易合同》及相应担保合同的生效条件中均包括经南京普天股东大会审议批准。
（七）付款安排
1、普天高科49.64%股权
1）普天双创已经根据北交所的要求在规定时间内支付保证金至北交所指定账户；
2）《产权交易合同》生效后1个工作日内累计支付不低于交易总价款51%的交易价款至北交所指定账户（已经交纳的保证金计算在内）；
3）办理完股权工商变更之日起1个工作日内将交易总价款剩余款项支付至北交所指定账户。
分期付款1年内完成。
2、普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物
1）普天双创已经根据北交所的要求在规定时间内支付保证金至北交所指定账户；
2）《实物资产交易合同》生效后1个工作日内累计支付不低于交易总价款51%的交易价款至北交所指定账户（已经交纳的保证金计算在内）；
3）办理完资产过户手续之日起1个工作日内将交易总价款剩余款项支付至北交所指定账户。
分期付款1年内完成。（八）过渡期损益安排
1、普天高科49.64%股权
自评估基准日至工商变更登记日期间，标的公司普天高科的损益由受让方按受让后持股比例享有或承担。
2、普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物
本次挂牌出售普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物不涉及过渡期损益安排。
（九）产权交易涉及的债权、债务承继安排
1、普天高科49.64%股权
普天高科的债权债务在本次交易以后由普天高科继续承继。
2、普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物
本次挂牌出售普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物不涉及债权、债务承继安排。
（十）与资产相关的人员安排
1、普天高科49.64%股权
本次出售普天高科 49.64%股权不涉及普天高科人员安置事宜，普天高科员工的劳动合同关系不因本次出售发生变动。
2、普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物
本次挂牌出售普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物不涉及人员安置。
（十一）交易的费用和成本安排
1、普天高科49.64%股权
交易双方各自承担关于标的资产转让所产生的费用和成本，包括但不限于标的交易过户所产生的相关税费、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、北交所收取的交易费用及其他与本次标的资产转让相关费用，且该等费用不应包含在交易价款中。
2、普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物
交易双方各自承担关于标的资产转让所产生的费用和成本，包括但不限于标的交易过户所产生的相关税费、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、北交所收取的交易费用及其他与本次标的资产转让相关费用，且该等费用不应包含在交易价款中，但办理标的产权证过户的手续费由受让方承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
南京普天本次重大资产出售的交易对方为普天双创，与南京普天属于同受最终控制方普天集团控制的主体，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，在上市公司召开股东大会审议本次交易时关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：
“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
《重组管理办法》第十四条规定：
“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。”
本次交易的相关指标计算如下：
单位：元
项目 2019年度营业收入 2019年末总资产 2019年末净资产
①上市公司 1,338,284,194.21 1,652,005,519.44 169,543,106.29
②普天高科 25,256,483.09 352,659,141.83 344,944,055.96
③拟出售土地使用权及地 不适用 10,849,904.55 不适用
上建构筑物
标的资产合计 12,536,513.40 185,898,664.99 171,219,237.66
（④=②*持股比例+③）
占比（⑤=④/①） 0.94% 11.25% 100.99%
由于本次交易出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为普天股份，实际控制人均为普天集团。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、普天集团已出具《关于普天高新科技产业有限公司49.64%国有股权转让有关事项的复函》、《关于同意南京普天转让普天路1号土地及地上建筑物的复函》；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得普天集团备案；
3、南京普天召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
4、普天高科召开股东会，同意南京普天将其所持有的普天高科49.64%股权在产权交易市场公开挂牌转让；并且，普天双创出具了《关于放弃优先购买权的函》，同意放弃本次股权转让的优先购买权；
5、南京普天在北交所就拟转让的标的资产正式挂牌；
6、普天股份、普天集团履行内部程序，审议通过南京普天本次重大资产出售正式方案；
7、南京普天召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、南京普天召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为通信设备的研发、生产和销售，本次交易拟出售的标的公司普天高科的主要业务为南京市秦淮区普天路 1 号自有房屋的租赁和配套的物业、餐饮服务，且本次交易前南京普天仅持有普天高科的参股权；本次交易拟出售的土地使用权和地上建构筑物对于上市公司主营业务亦没有影响。本次交易对于上市公司主营业务没有直接影响。通过本次交易，上市公司将能够更加聚焦于自身业务的发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司持有普天高科 49.64%股权；本次交易完成后，上市公司将不再持有普天高科股权，同时本次拟出售的位于南京市秦淮区普天路 1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物也将置出上市公司体外。
金额单位：万元
项目 2020年7月31日/2020年1-7月
交易前 交易后 变动率
资产总计 151,423.03 167,047.57 10.32%
负债合计 127,026.25 127,026.25 0.00%
资产负债率 83.89% 76.04% -9.35%
归属于母公司所有者权益合计 11,259.75 26,884.29 138.76%
营业收入 50,268.16 50,268.16 0.00%
营业利润 -4,805.55 -4,749.57 1.16%
利润总额 -4,511.41 -4,455.43 1.24%
净利润 -4,741.08 -4,685.10 1.18%
归属于母公司股东的净利润 -5,694.64 -5,638.66 0.98%
基本每股收益（元/股） -0.2649 -0.2623 0.98%
稀释每股收益（元/股） -0.2649 -0.2623 0.98%
项目 2019年12月31日/2019年度
交易前 交易后 变动率
资产总计 165,200.55 180,769.11 9.42%
负债合计 135,190.54 135,190.54 0.00%
资产负债率 81.83% 74.79% -8.61%
归属于母公司所有者权益合计 16,954.31 32,522.87 91.83%
营业收入 133,828.42 133,828.42 0.00%
营业利润 -15,919.31 -15,887.84 0.20%
利润总额 -15,766.11 -15,734.64 0.20%
净利润 -15,894.05 -15,862.57 0.20%
归属于母公司股东的净利润 -16,908.85 -16,877.38 0.19%
基本每股收益（元/股） -0.7865 -0.7850 0.19%
稀释每股收益（元/股） -0.7865 -0.7850 0.19%
本次交易完成后，上市公司资产总计、归属于母公司所有者权益合计将得到提升。根据上市公司经审阅的备考财务数据，截至2019年12月31日，本次交易后上市公司资产总计、归属于母公司所有者权益合计将分别由交易前的165,200.55万元、16,954.31万元提升至180,769.11万元、32,522.87万元；截至2020年7月31日，本次交易后上市公司资产总计、归属于母公司所有者权益合计将由交易前的151,423.03万元、11,259.75万元提升至167,047.57万元、26,884.29万元。
根据上市公司经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的净利润及归属于母公司股东的净利润不会降低，由于本次交易不涉及发股，本次交易前后上市公司的总股本不变，因此本次交易不会摊薄上市公司每股收益。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
（本页无正文，系《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
南京普天通信股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
