深圳市海王生物工程股份有限公司
独立董事关于是否存在同业竞争和避免同业竞争措施有效性的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》和《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等有关规定，我们作为深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”、“公司”）的独立董事，现就公司是否与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在同业竞争和避免同业竞争措施有效性发表独立意见如下：
一、关于同业竞争
经独立董事审慎核查，公司控股股东深圳海王集团股份有限公司、实际控制人张思民控制的除公司及其子公司以外的其他企业主要从事股权投资、房地产开发、药品零售、公立医疗机构药品集中采购、供应和服务平台服务等业务，未与公司从事相同或相似的业务，不存在同业竞争。
另外，2015年6月，公司向控股股东海王集团转让部分亏损企业股权，包括深圳海王药业有限公司（以下简称“海王药业”）、杭州海王生物工程有限公司（以下简称“杭州海王”）等。鉴于公司已于2020年6月出售持有的深圳市海王健康科技发展有限公司、深圳海王食品有限公司的股权，不再经营保健品相关业务，并且杭州海王已不再经营药品生产及销售业务，因此目前公司与杭州海王不存在从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争；鉴于海王药业自2015年12月转让后至今只接受海王生物及其指定下属公司的委托进行研发和生产，不对外直接销售，同时，海王药业向海王生物及其指定下属公司销售药品的价格以委托生产的药品和特定保健品的成本为依据确定，因此海王药业与海王生物也不存在直接业务竞争关系，不存在商业机会让渡等潜在利益冲突，不会侵害上市公司利益，或对公司产生重大不利影响。
二、关于避免同业竞争措施的有效性
2015年12月至今，公司与海王集团、实际控制人张思民先生一直致力于切实有效的彻底解决可能存在的同业竞争问题。但由于海王药业名下的药品注册证书数量较多，在《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订）、《药品注册管理办法》（2020年7月1日起施行）实施前，上述药品注册证书转让手续复杂，存在转让障碍；而为确保海王生物在部分药品如博宁、艾地苯琨片、银杏叶片等领域既有的市场份额能够延续，公司一直委托海王药业进行药品的研发、生产工作。出于延续上述药品已经占有的市场渠道、保障上市公司能够持续使用注册在海王药业名下的相关药品注册证书并维护上市公司权益的考虑，公司与海王集团、实际控制人张思民先生积极采取措施，包括但不限于：成立解决海王药业与海王生物同业竞争事项专项工作组、药品监管新规后马上启动药品注册证书转让申请事项、出具避免同业竞争的补充承诺函等。
为进一步避免公司与海王药业之间可能发生的同业竞争情形，公司控股股东、实际控制人于2015年作出了避免同业竞争的承诺，并于2020年11月补充完善
承诺如下：
1、承诺继续将海王药业药品生产业务委托海王生物管理，由海王生物行使除收益权和处置权以外的其他股东权利，并保证不利用控股股东身份干预海王生物对上述事项的管理权。
2、海王药业将只接受海王生物及其指定下属公司的委托进行研发和生产，不对外直接销售。同时，海王药业接受海王生物及其指定下属公司的委托进行生产的药品的销售价格，以委托生产的药品的成本为依据确定。
3、海王集团承诺 2022 年 12 月 31 日前将海王药业名下目前正在生产的药品注册证书无偿转让至海王生物或海王生物指定子公司（相关转让费用由海王生物或海王生物指定子公司承担），并于转让完成后、2022 年 12 月 31 日前，通过公司注销、股权转让予无关联第三方、海王药业停产或其他合法方式彻底解决海王药业可能与海王生物存在的同业竞争问题。
同时，如因实施上述同业竞争解决措施，以及从保护上市公司利益出发，导致前次转让的标的企业名下与知识产权相关的其他无形资产需转回海王生物及其下属公司，海王集团承诺授予海王生物及其下属公司优先购买权，且上述无形资产的转让价格按照前次转让的评估价值与未来转让时点的评估价值孰低为原则确定。
4、关于目前仍在海王集团控制下的上述转让的标的企业的商标，海王集团承诺将永久许可公司及其控制的公司通过无偿使用的方式使用。
参照证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，独立董事认为：公司控股股东、实际控制人一直努力采取各种措施严格遵守并履行其在2015年作出的避免同业竞争的承诺。出于维护上市公司权益的考虑，为进一步彻底解决可能存在的同业竞争问题，公司控股股东、实际控制人在药品监管新规生效后马上启动药品注册证书转让申请事宜并对原有的同业竞争承诺做出了进一步规范，并不存在实质性违背同业竞争相关承诺的情形。
控股股东、实际控制人为避免发生同业竞争情形所做出的公开承诺，时限明确，相应措施具有有效性、可行性，上述措施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股东的利益。
三、参照证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，独立董事认为：本次非公开发行募资资金扣除发行费用后将全额用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，不涉及新增同业竞争事项。因此，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
特此意见。
独立董事：刘来平、谷杨、章卫东
2020年11月26日
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