股票代码：002967 公司简称：广电计量
广州广电计量检测股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于广州广电计量检测股份有限公司
上市公司非公开发行新股核准
申请文件反馈意见的回复
二〇二〇年十一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年11月12日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202950号）已收悉，广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“广电计量”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，《广州广电计量检测股份有限公司与中信证券股份有限公司关于广州广电计量检测股份有限公司上市公司非公开发行新股核准申请文件反馈意见的回复》（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义与《中信证券股份有限公司关于广州广电计量检测股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：? 黑体（加粗）： 反馈意见所列问题
? 宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
? 宋体（加粗） 中介机构核查意见
目录
问题一............................................................................................................................3
问题二..........................................................................................................................10
问题三..........................................................................................................................18
问题一
根据申请文件，发行人计划收购中安广源控制权，收购完毕后中安广源将成为发行人子公司，预计此次收购产生商誉17,749.07万元。根据股权转让协议约定，出让方承诺中安广源2020、2021、2022年分别实现扣除非经常性损益的净利润3,400万元、3,800万元、4,300万元以上。
请申请人结合收购中安广源的资金来源和进度，说明是否变相用本次募集资金进行收购；结合中安广源最新业绩情况，说明是否存在较大的商誉减值风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】：
一、请申请人结合收购中安广源的资金来源和进度，说明是否变相用本次募集资金进行收购
本次收购中安广源33.95%的总价款为13,629.90万元，采取分期付款的方式。其中，根据股权转让协议对付款进度的安排，公司及子公司天津广电计量已经于2020年9月28日、2020年9月29日支付完毕第一期股权转让款4,770.46万元，于2020年11月13日、2020年11月16日支付完毕第二期股权转让款4,770.46万元，合计支付完毕款项占总价款比为70%。公司及子公司天津广电计量在支付转让款过程中，已经代为扣缴所涉及的个人所得税。
剩余的转让款合计4,088.98万元支付进度则与转让方对中安广源2020-2022年业绩承诺挂钩：
①经公司认可的审计机构对目标公司2020年度财务报表出具标准无保留的审计报告，确认目标公司实现2020年度扣除非经常性损益的净利润3,400万元以上，且公司公开披露2020年年度报告后10个工作日内，受让方向出让方支付第三期转让款1,362.99万元；
②经公司认可的审计机构对目标公司2021年度财务报表出具标准无保留的审计报告，确认目标公司实现2021年度扣除非经常性损益的净利润3,800万元以上，且公司公开披露2021年年度报告后10个工作日内，受让方向出让方支付第四期转让款1,362.99万元；
③经公司认可的审计机构对目标公司2022年度财务报表出具标准无保留的审计报告，确认目标公司实现2022年度扣除非经常性损益的净利润4,300万元以上，且公司公开披露2022年年度报告后10个工作日内，受让方向出让方支付第五期转让款1,362.99万元。
本次收购资金为自有资金以及并购贷款。根据民生银行2020年11月4日出具的授信文件，民生银行同意给予公司并购贷款不超过7,943万元（且不超本笔交易对价的60%），专项用于发行人收购中安广源33.95%的股权或置换发行人因收购中安广源股权支付的价款（置换金额不超交易对价的60%），贷款期限5年，信用方式，可分期提款，提款期不超3年。扣除用并购贷款支付的部分，公司需要自有资金支付5,686.90万元。
截至目前，公司已经支付完毕 70%转让款，剩余转让款 4,088.97 万元将在2021-2023年分别支付。截至2020年9月30日，公司归属于母公司的净资产为15.63亿元，未分配利润为4.55亿元，公司2017-2019年年均实现归母净利润、经营性现金流量净额均超过1亿元，结合公司已经取得的并购贷款授信以及分期支付的安排，公司经营利润足够支付剩余收购款项。
此外，本次募投项目与公司主营业务相关，募集资金有明确的投资方向以及经济效益规划，且募投项目整体投资金额大于使用募集资金金额。公司已经通过制订《募集资金管理制度》，已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行股票所募集资金将存放于经发行人董事会批准设立的募集资金专用账户内，实行专款专用，且公司承诺：“公司将严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。”
综上，公司已经对本次收购中安广源的付款作出了具体的资金使用安排，对本次募集资金作出了具体使用规划，相关主体已经对募集资金使用作出承诺，本次收购不存在变相使用本次募集资金进行收购。
二、结合中安广源最新业绩情况，说明是否存在较大的商誉减值风险
公司于2016年12月通过受让股权及增资扩股的方式持有中安广源35.05%股权，首次成为中安广源股东，介入安全评价、环境影响评价、职业卫生健康评价等新业务领域。自发行人参股中安广源以来，中安广源已完成2016-2018年承诺业绩，为进一步深化双方合作，继续丰富公司具有协同性的“一站式”计量检测业务结构，公司实施本次收购。
根据中联国际评估咨询有限公司于2020年9月16日出具的《广州广电计量检测股份有限公司拟收购股权涉及中安广源检测评价技术服务股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2020】第VYGQC0494号），以2019年12月31日为评估基准日，中安广源的股东全部权益价值为39,823.50万元。经各方协商一致，中安广源的股东全部权益价值最终确认为39,000.00万元，以此确认商誉金额为17,749.07万元。
（一）本次收购作价采用收益法评估结果，评估预测的营业收入合理
中安广源的主营业务收入分为环能评价、安全评价、综合咨询和职业卫生评价四大业务板块，其中环能评价业务板块包括环境影响评价和节能评估业务，2017-2019年的销售收入如下：
单位：万元
主营业务类别 年度 2017年度 2018年度 2019年度
项目
销售收入 3,261.68 4,934.17 7,233.28
环能评价业务 同比增幅 - 51.28% 46.60%
占营业收入比重 43.50% 40.23% 37.65%
销售收入 2,022.98 4,269.56 8,099.59
安全评价业务 同比增幅 - 111.05% 89.71%
占营业收入比重 26.98% 34.81% 42.16%
销售收入 1,198.37 2,152.25 3,149.07
综合咨询业务 同比增幅 - 79.60% 46.32%
占营业收入比重 15.98% 17.55% 16.39%
销售收入 1,014.43 908.20 729.96
职业卫生评价业务 同比增幅 - -10.47% -19.63%
占营业收入比重 13.53% 7.41% 3.80%
主营业务收入合计 7,497.45 12,264.18 19,211.91
主营业务收入同比增幅 - 63.58% 56.65%
本次收购评估通过对中安广源各类主营业务收入历史变动趋势以及分公司收入贡献进行分析，且考虑2020年新型冠状病毒肺炎疫情影响，并结合其2020年1-6月已签订合同金额10,890.97万元（含税）和已实现的营业收入7,952.17万元（未经审计），预测其2020年至2024年各主营业务的销售收入具体如下：
单位：万元
主营业 年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
务类别 项目
环能评 销售收入 7,025.74 7,378.02 8,166.98 8,868.27 9,397.30
价业务 同比增幅 -2.87% 5.01% 10.69% 8.59% 5.97%
占营业收入比重 35.12% 32.42% 29.75% 28.24% 27.41%
安全评 销售收入 8,701.57 10,460.78 13,349.16 15,790.27 17,588.93
价业务 同比增幅 7.43% 20.22% 27.61% 18.29% 11.39%
占营业收入比重 43.50% 45.96% 48.62% 50.28% 51.29%
综合咨 销售收入 3,587.34 4,360.77 5,513.38 6,433.00 7,082.17
询业务 同比增幅 13.92% 21.56% 26.43% 16.68% 10.09%
占营业收入比重 17.93% 19.16% 20.08% 20.49% 20.65%
职业卫 销售收入 689.65 561.24 425.50 310.37 221.43
生评价 同比增幅 -5.52% -18.62% -24.19% -27.06% -28.66%
业务 占营业收入比重 3.45% 2.47% 1.55% 0.99% 0.65%
主营业务收入合计 20,004.30 22,760.81 27,455.02 31,401.91 34,289.83
主营业务收入同比增幅 4.12% 13.78% 20.62% 14.38% 9.20%
中安广源未来预测收入增长率低于历史收入增长率，其收入增长率预测具备合理性。
（二）中安广源已经实现的业绩情况较为理想，2020 年不能实现业绩风险较小
中安广源2020年半年度实现营业收入为7,952.17万元，占本次收益法评估所预测的2020年度营业收入20,004.30万元的39.75%，鉴于中安广源提供的评价咨询企业的客户主要为各级政府部门、园区管委会、工矿商贸企业，销售收入具有较强季节性，历史上，中安广源上半年营业收入通常低于下半年。
中安广源近三年的半年度及全年度营业收入占比如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
半年度营业收入 7,780.00 4,882.60 2,721.45
全年度营业收入 19,300.15 12,448.80 7,755.89
半年占比 40.31% 39.22% 35.09%
根据中安广源未经审计2020年10月31日财务报表，中安广源2020年1-10月实现营业收入16,920.65万元，占本次收益法评估所预测的2020年度营业收入20,004.30万元的84.59%，实现净利润1,910.47万元，占本次收益法评估所预测的2020年度净利润3,400万元的56.19%。
截至2020年10月31日，中安广源在手未完成订单金额合计10,598万元。公司根据历史生产周期、业务性质和在手订单情况，估计中安广源截至2020年10月31日未完成订单本年确认收入，以及2020年11-12月预计新取得订单本年确认收入情况如下：
单位：万元
预计2020年 2020年
截至2020年10 预计2020年 2020年11-12 11-12月新签 11-12月
业务类型 月31日已签合同 11-12月可确 月预计新签合 合同同期可 可确认
未完工项目金额 认营业收入 同金额（含税） 确认收入额 收入总
（含税） （含税） （含税） 额（含
税）
安全评价 4,651 2,791 1,288 64 2,855
综合咨询 1,750 1,225 1,568 199 1,424
环能评价 3,349 2,009 1,792 221 2,230
职卫评价 726 436 280 28 464
其他 123 74 672 67 141
合计 10,598 6,535 5,600 580 7,115
2020年11-12月预计将确认收入（不含税） 6,712
注1：上述表格数据为公司根据中安广源截至2020年10月31日在手订单估计的可确认收入金额，未经审计。
注2：上述表格含税为含增值税，中安广源增值税率为6%
综上，中安广源收入具有季节性，大部分收入在下半年实现，且2020年受疫情影响，第一第二季度订单履行进度较缓，第三第四季度加快履行进度，中安广源目前在手未完成订单充足。中安广源2020年1-10月实现营业收入16,920.65万元，公司预计中安广源在2020年11-12月将产生6,712万元营业收入，2020年预计能完成本次收益法评估所预测的2020年度营业收入20,004.30万元。
公司根据中安广源2017-2019年三年平均的成本费用、2020年中安广源1-10月实际成本费用、中安广源人员工资情况，估计中安广源2020年11-12月成本费用情况，在中安广源2020年整年毛利率、净利率未产生较大差异情况下，估计中安广源预计能实现2020年承诺业绩，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-10 占比 2017-2019年 2020年预计 占比
月 度平均占比
营业收入 16,920.65 100.00% 100.00% 23,632.65 100.00%
减：营业成本 8,432.36 49.83% 45.38% 11,349.07 48.00%
毛利率 - 50.17% 54.62% - 51.98%
营业税金及附加 112.56 0.67% 0.93% 156.00 0.66%
销售费用 1,620.18 9.58% 7.62% 1,924.41 8.14%
研发费用 1,492.47 8.82% 5.29% 1,890.88 8.00%
管理费用 2,609.73 15.42% 16.75% 3,542.33 14.99%
财务费用 0.36 0.00% -0.67% 0.43 0.00%
其他收益 100.84 0.60% 0.19% 139.39 0.59%
资产减值损失 428.12 2.53% 2.77% 610.71 2.58%
资产处置收益 -9.45 -0.06% -0.06% -9.45 -0.04%
营业利润 2,316.26 13.69% 22.06% 4,288.76 18.15%
营业外收入 3.64 0.02% 0.12% 3.64 0.02%
营业外支出 29.33 0.17% 0.03% 29.34 0.12%
利润总额 2,290.56 13.54% 22.15% 4,263.06 18.04%
减：所得税费用 380.09 2.25% 4.13% 779.11 3.30%
净利润 1,910.47 - - 3,483.95 -
净利率 - 11.29% 18.02% - 14.74%
注1：上述表格数据为公司根据中安广源2020年1-10月未审计报表数据作出的2020年净利润估计，未经审计。
注2：中安广源2017-2019年净利率分别为24.89%、17.10%、12.07%，出现下降趋势，主要原因为中安广源在2017-2019年业务从天津往外拓展，场地租金、人员和折旧摊销费用增加。
注3：中安广源业绩存在季节性，主要业绩在下半年实现。由于2020年11-12月实现收入较高，因此成本费用占比相较2020年1-10月成本费用占比略低。
（三）中安广源核心优势明显，公司收购中安广源符合公司发展方向
中安广源自2017年起拓展业务布局，目前在全国拥有20多家分子公司，形成了基本覆盖全国的评价咨询服务体系和业务营销体系，逐渐发展为具有全国影响力的第三方评价咨询机构。人才储备方面，中安广源注册安全工程师76人、一级安全评价师26人、二级安全评价师34人、三级安全评价师47人、环境影响评价工程师15人、职业卫生技术服务专业技术人员52人，能够充分保障技术服务水平。中安广源经营持续稳定较快发展，核心竞争优势明显，公司通过本次收购能继续提升公司“一站式”服务能力，巩固综合竞争优势，培育形成新的优势业务板块和经济增长点。
综上，结合中安广源的评估情况、已经实现业绩和在手订单情况，以及核心竞争优势，中安广源不存在较大商誉减值风险。
三、请保荐机构和会计师发表核查意见
保荐机构及发行人会计师主要进行了以下核查工作：
1、取得公司《募集资金管理制度》及公司对募集资金使用的承诺；
2、查看本次收购支付凭证以及民生银行出具的授信文件；
3、取得发行人商誉资产收购时的评估报告及收购协议，查阅商誉资产预测业绩及承诺业绩；
4、取得中安广源截至2020年10月31日财务报表，分析各月份营业收入；
5、取得中安广源在手订单情况，抽查50万以上在手订单合同，分析中安广源2020年经营业绩情况；
6、对公司财务负责人、财务经理及业务经理进行访谈，了解公司收购中安广源的付款安排，以及中安广源报告期内经营情况、所处经营环境情况、管理情况以及承诺业绩实现情况。
经核查，保荐机构认为：
1、公司已经对收购需要支付的款项作出了具体的资金使用安排，对募集资金作出了具体使用规划，公司已经对募集资金使用作出承诺，本次收购不存在变相使用本次募集资金进行收购的情况。
2、根据对中安广源在手订单、已经实现业绩情况进行分析，中安广源不存在较大的商誉减值风险。
3、发行人、保荐机构将持续关注中安广源的经营情况，根据减值测试结果审慎判断是否计提减值。
会计师认为：基于上述程序，我们未发现公司对于上述问题的回复与我们在本次核查中核实到的情况存在不一致的地方。
问题二
请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集资金进行财务性投资发表核查意见。
【回复】：
一、请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况
1、本次发行相关董事会决议日（2020年9月14日）前六个月起至今，公司实施的投资为购买银行结构性存款产品，具体情况如下：
单位：万元
受托机构名称 产品类型 金额 起始日期 终止日期 资金投向 参考年化
收益率
上海浦东发展银 保证收益型 5,000 2020年05月2020年06月 货币资金 3.30%
行广州东湖支行 11日 10日 市场
中国工商银行股 2020年06月2020年07月 货币资金
份有限公司广州 保证收益型 5,000 08日 10日 市场 3.35%
天河支行
合计 10,000
公司本次发行相关董事会决议日（2020年9月14日）前六个月起至今购买的结构性存款产品为低风险保本型，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15的规定：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；”公司出于现金管理的目的购买银行结构性存款，该等结构性存款属于安全性较高、流动性较强、风险较低的银行理财产品，不属于收益波动大且风险较高的理财产品，不属于财务性投资。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司拟实施的投资为参与投资广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
公司第三届董事会第三十次会议于2020年11月12日审议通过《关于参与设立广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，为落实产业与资本双轮驱动的年度经营主题，公司拟以自有资金5,000万元参与设立广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”、“本基金”）。本次成立基金尚需取得公司股东大会审议通过，公司尚未实际对基金出资。公司参与本基金不构成财务性投资，原因如下：
（1）基金投资方向与公司计量检测业务发展方向高度吻合，公司投资该基金亦为产业布局的方式
该基金的投资方向为新能源与节能环保、科技服务业、新一代信息技术领域具备独特竞争优势的优质企业，而公司的计量检测业务属于科技服务业，公司业务涉及新能源、环保、5G等相关领域的检测服务，公司本次再融资募投项目包括了5G产品及新一代装备检测平台、集成电路及智能驾驶检测平台，均与基金投资方向密切相关，发行人参与本基金主要目的为借助专业投资机构，整合计量检测行业优质资源，培育公司新的经济增长点，实现公司规模扩张。
（2）公司参与本基金的主要目的系储备与培育战略业务，不为取得投资收益
本基金的成立宗旨为提升广州市属国有企业核心竞争力和大力发展创新型经济，充分发挥广州市属国有企业在广州市实施创新驱动发展和建设国家创新中心城市中的引领和表率作用，推动新技术、新产业、新业态、新模式的发展，加速培育新的增长点，增强广州市属国有企业的创新能力、核心竞争力以及可持续发展能力。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15的规定：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；”
公司参与该基金的主要目的系储备与培育战略业务，帮助公司实现产业链布局，并借助其他有影响力国企的视角，更加精准地掌握产业上下游的发展动态，寻找对公司业务有帮助的合作伙伴，与产业链上下游形成更多更紧密的合作关系，增强公司的核心竞争力。本基金的参与方为在广州的央企、广州市属国企、广州市区属国企。为更好合作，各方决定采取有限合伙企业的形式，基金的运作方式。基金投资人主要为广州市有影响力，代表了地区发展方向的国有企业，公司作为广州市重要国企，通过参与该基金，能获得较多的产业资源，系储备与培育战略业务，取得投资收益不是公司参与本基金的最主要目的。
类型 合伙人名称 背景介绍
南网建鑫基金管理有限公司 中国南方电网有限责任公司控制的公司
普通合 广州广电平云资本管理有限公司和广州凯得
伙人 广州凯得招商限服合务伙合）伙企业（有资州本凯得管理资有本管限理公有司限合公伙司成为立广的州企经业济，技其术中开广
发区管理委员会控制的企业
广州国企创新基金有限公司 广州市政府控制的国企
南方电网资本控股有限公司 中国南方电网有限责任公司控制的公司
有限合 广州广电平云资本管理有限公司 广州市属国企无线电集团控制的公司
伙人 广州凯得投资控股有限公司 广州经济技术开发区管理委员会控制的企业
广州金控资本管理有限公司 广州市政府控制的国企
广州广电计量检测股份有限公司 公司
综上，发行人参与本基金不构成财务性投资。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2020年9月30日，公司交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等对外投资情况如下：
单位：万元
序号 类别 账面价值
1 交易性金融资产 -
2 可供出售金融资产 -
3 借与他人款项 -
4 委托理财 -
5 结构性存款和理财产品 -
6 长期股权投资 -
7 其他权益工具情况 2,424.24
截至2020年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2020年9月30日，发行人其他权益工具投资明细情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 账面价值
1 航天检测 2,424.24
航天检测是股转系统挂牌公司（832007），公司持有航天检测 9.80%股份，航天检测董事会成员为5名，其中公司曾委派1名董事，根据航天检测《章程》及《董事会议事规则》规定，该派驻董事于航天检测董事会享有实质性的参与决策权。根据《企业会计准则2号——长期股权投资》，公司通过该派驻董事达到对航天检测施加重大影响，对航天检测的权益性投资按照权益法进行核算。
2020年6月16日，公司不再向航天检测派驻董事，对航天检测不再具有重大影响，且该股权投资不以交易为目的，因此对航天检测的股权投资会计核算由长期股权投资转换为指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
公司投资航天检测始于2016年，航天检测主营业务系提供工程安全与质量控制方面的工程服务，具备公路工程桥梁隧道工程专项检测资质、公路水运工程试验检测机构公路工程综合资质、建设工程质量检测机构资质、工程勘察资质、水利工程质量检测资质，能够向涵盖公路、铁路、市政、工业与民用建筑、水利等不同领域的工程和业主单位提供从研发创新、前期勘察至过程控制及养护阶段监测监控的一系列工程服务。公司投资的目的在于进入建设工程检测领域，加快外延发展，丰富公司具有协同性的一站式计量检测业务结构，寻求新的利润增长点作准备。即使公司现在对航天检测没有重要影响，但是由于公司投资时间早，且航天检测与公司业务存在强关联性，因此对航天检测投资不是财务性投资。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
公司2020年11月12日第三届董事会第三十次会议审议通过《关于参与设立广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，拟以自有资金5,000万元参与设立投资广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）。
1、基金设立目的
通过投资新能源与节能环保、科技服务业、新一代信息技术领域具备独特竞争优势的优质企业，并经过整合、价值提升后上市/出售退出，实现投资收益；
2、基金投资方向
《广州市国企创新投资目录》中新能源与节能环保、科技服务业、新一代信息技术领域。
3、投资决策机制
基金的合伙人构成情况如下：
合伙人名称 类型 认缴出资额 认缴比例
南网建鑫基金管理有限公司 普通合 0.1亿元 2%
广州凯得招商服务合伙企业（有限合伙） 伙人 0.1亿元 2%
合伙人名称 类型 认缴出资额 认缴比例
广州国企创新基金有限公司 1亿元 20%
南方电网资本控股有限公司 1.9亿元 38%
广州广电平云资本管理有限公司 有限合 0.73亿元 14.6%
广州凯得投资控股有限公司 伙人 0.47亿元 9.4%
广州金控资本管理有限公司 0.2亿元 4%
广州广电计量检测股份有限公司 0.5亿元 10%
合计 5亿元 100%
公司为基金的有限合伙人、非执行事务合伙人，基金设立投资决策委员会（简称“投委会”），投委会共5人，其中1人为公司委派，投委会职权包括“（1）批准及变更投资项目。（2）批准及变更具体项目投资方案（包括但不限于投资单价、单个项目的投资总额、投资时间等）。（3）批准及变更具体项目退出方案（包括但不限于退出方式、退出价格、退出时间等）。（4）批准基金行使作为投资项目的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对投资项目相关事项作出决定并行使表决权（如有）。（5）批准及变更向投资项目选派的董事、监事和/或其他管理人员，以及需前述人员决议的事项。（6）其他提交投委会审议的其他重大事项。”投委会为基金的实际权力机构，形成决议须经出席会议（或参与表决）委员的五分之四以上表决通过方为有效。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第二章第六条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。第八条规定，母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；（4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
本基金的投委会共5人，其中1人为公司派出，投委会形成决议须经出席会议（或参与表决）委员的五分之四以上表决通过方为有效，公司不能决定基金的财务和经营决策，不具有投委会半数以上表决权，因此公司实质上不控制基金，不应将其纳入合并报表范围。
4、基金收益或亏损的分配或承担方式
（1）基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”
首先，基金经营期间获得的可分配资金应按全体合伙人实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人累计获得的分配金额达到其对基金的实缴出资额。
其次，在前序分配完成后，如有余额进行门槛收益分配，基金管理人按照合伙人在合伙企业中累计实缴出资额为基数计算年化8%（单利）向全体合伙人进行分配（如有）。
最后，在前序分配完成后，如有余额为超额收益，基金管理人则按如下比例在全体合伙人之间进行超额收益分配：
全部合伙人本金返还以及门槛收益分配后，超额收益在全体合伙人间按约定比例进行分配，其中超额收益的 80%按照各有限合伙人的实缴出资比例进行分配，超额收益的20%作为普通合伙人的业绩报酬（两名普通合伙人之间平分）。
（2）基金分配顺序
基金经营期间取得的可分配资金，应按以下基金分配顺序进行安排：
1）本金分配：按照实缴出资比例返还全体合伙人的投资本金，直至全体合伙人各自累计收回其向基金实缴的全部实缴出资额。
2）门槛收益分配：在前序分配完成后，如有余额，按实缴出资比例向全体合伙人分配门槛收益，直至各合伙人取得以其在合伙企业中累计实缴出资额为基数计算的年化8%（单利）的门槛收益。
3）超额收益分配：前述第1）、2）项分配完成后，如有剩余的为超额收益，按约定，超额收益的20%分配给普通合伙人作为业绩报酬（两名普通合伙人之间平分），80%由各有限合伙人按照实缴出资比例进行分配。
根据基金分配原则和分配顺序，基金经营期间获得的可分配资金应按全体合伙人实缴出资比例进行分配，投资人并不以定期获得固定收益为目的，具体收益或亏损均按照基金经营期间表现来决定，合伙协议中并无约定对赌条款、强制定期分红条款、股权维持费、抽屉协议等方式，不构成保本保收益。
综上，公司不能控制基金的投委会，实质上不控制该基金，不应将其纳入合并报表范围；公司也不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，其他方出资也不构成明股实债情况。
三、请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集资金进行财务性投资发表核查意见。
保荐机构及会计师主要进行了以下核查工作：
1、查阅有关财务投资的相关规定及法规；
2、查阅公司截止报告期末的理财产品、结构性存款、交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具等科目的明细账目；
3、查阅公司投资广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议，以及结构性存款相关协议；
4、访谈公司财务部门负责人。
经核查，保荐机构认为：
发行人自本次发行相关董事会决议日（2020年9月14日）前六个月起至今，不存在其他实施或拟实施的财务性投资；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司不存在间接使用募集资金进行财务性投资的情形。
公司投资的产业基金不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，不存在明股实债的情形，公司实质上未控制该类基金，公司不应将其纳入合并报表范围。
会计师认为：基于上述程序，我们未发现公司对于上述问题的回复与我们在本次核查中核实到的情况存在不一致的地方。
问题三
请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】：
一、请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项
（一）尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
截至本回复意见出具之日，公司及其控股子公司不存在尚未了结的对公司财务状况、经营业务、商誉和业务活动等可能产生重大影响的诉讼、仲裁。
（二）尚未了结的其他诉讼、仲裁情况
截至本回复意见出具之日，公司及其控股子公司不存在尚未了结的其他诉讼、仲裁。
二、公司是否充分计提预计负债
根据《企业会计准则第13号——或有事项》（财政部财会[2006]5号）及相关应用指南的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。截至本回复意见出具之日，公司及其控股子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁，因此无需计提未结诉讼、仲裁相关的预计负债。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在未决诉讼或未决仲裁等事项，无需计提预计负债。
三、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构及会计师主要进行了以下核查工作：
1、对发行人管理层进行访谈、了解未决诉讼、仲裁的相关情况；
2、网络检索信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、企查查（https://www.qcc.com/）等方式查询发行人诉讼事项；
3、与发行人管理层、财务人员沟通预计负债的计提情况。
经核查，保荐机构认为：申请人不存在未决诉讼或未决仲裁事项，无需计提预计负债。
会计师认为：基于上述程序，我们未发现公司对于上述问题的回复与我们在本次核查中核实到的情况存在不一致的地方。
（本页无正文，为《广州广电计量检测股份有限公司与中信证券股份有限公司关于广州广电计量检测股份有限公司上市公司非公开发行新股核准申请文件反馈意见的回复》之发行人签章页）
广州广电计量检测股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《广州广电计量检测股份有限公司与中信证券股份有限公司关
于广州广电计量检测股份有限公司上市公司非公开发行新股核准申请文件反馈
意见的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人（签名）： _______________ ______________
郑晓明 李纪蕊
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广州广电计量检测股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签字：_______________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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