证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2020-049
茂名石化实华股份有限公司
关于实际控制人涉及诉讼的进展公告（三）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前期信息披露情况概述
茂名石化实华股份有限公司（下称“公司”）2019年11月14日《关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告（五）》（公告编号：2019-076）和《茂名石化实华股份有限公司重大诉讼公告》（公告编号：2019-077），披露了刘军先生诉被告罗一鸣、第三人北京神州永丰科技发展有限责任公司（下称“神州永丰公司”）、第三人北京东方永兴科技发展有限责任公司（下称“东方永兴公司”）、第三人北京泰跃房地产开发有限责任公司（下称“北京泰跃公司”）、第三人茂名石化实华股份有限公司的委托合同纠纷案【案号：（2020）京0108民初9号】和刘军先生诉被告神州永丰公司、第三人罗一鸣的公司决议效力确认纠纷案【案号：（2020）京0108民初2495号】：
1、委托合同纠纷【案号：（2020）京0108民初9号】
原告：刘军
被告：罗一鸣
第三人：北京神州永丰科技发展有限责任公司、北京东方永兴科技发展有限责任公司、北京泰跃房地产开发有限责任公司、茂名石化实华股份有限公司
诉讼请求：（1）判决解除原被告双方于2019年5月9日共同签署的《授权委托书》；（2）判决解除原被告双方于2018年12月27日共同签署的两份《委托协议》；（3）判决被告配合神州永丰公司及东方永兴公司于工商行政管理机关将该两家公司股权结构恢复至增资之前的状态；（4）判决本案诉讼费全部由被告承担。
2、神州永丰公司决议效力确认纠纷【案号：（2020）京0108民初2495号】
原告：刘军
被告：北京神州永丰科技发展有限责任公司
第三人：罗一鸣
诉讼请求：（1）判决确认被告2019年8月2日作出的第三届第五次及第四届第一次股东会决议无效；（2）判决被告于工商行政机关办理撤销增加注册资本7000万元的变更登记，恢复至原有注册资本及股权结构；（3）本案的诉讼费用由被告承担。
具体内容详见巨潮资讯网。
二、最新进展情况
公司近日收到刘军先生、神州永丰公司、东方永兴公司和北京泰跃公司发来的四份《通知函》和刘军先生发来的北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初9号《民事裁定书》和（2020）京0108民初2495号《民事判决书》。
（一）四份《通知函》的具体内容如下：
1、刘军先生《通知函》茂名石化实华股份有限公司：
本人刘军，为茂名石化实华股份有限公司（下称“贵司”或“茂化实华”）的实际控制人。2019年以来，罗一鸣女士骗取本人出具授权委托文件，在未经本人同意且明显违背本人真实意愿的情况下，对北京神州永丰科技发展有限责任公司（下称“神州永丰”）和北京东方永兴科技发展有限责任公司（下称“东方永兴”）进行非法增资，意图非法夺取本人对北京泰跃房地产开发有限责任公司（下称“北京泰跃”）、茂化实华的实际控制权。
2020年2月12日，为维护本人作为茂化实华实际控制人的合法权益、最大限度降低罗一鸣女士非法增资等行为对茂化实华正常经营管理秩序的负面影响，本人召集、召开神州永丰和东方永兴2020年第一次临时股东会会议，并作出相关决议。同日，神州永丰新任执行董事依法作出2020年第一次执行董事决定，东方永兴新组成的董事会依法作出2020年第一次董事会决议。上述决议/决定主要审议并通过如下事项：（1）确认神州永丰和东方永兴关于增加新股东罗一鸣和增加注册资本的相关股东会决议无效；（2）即刻限制罗一鸣所持神州永丰和东方永兴58.33%股权对应的表决权，罗一鸣自决议作出之时起36个月内不得行使该表决权；（3）免去/解聘罗一鸣、罗晓丽、姚善芳现任职务，任命/选举范洪岩为神州永丰执行董事、法定代表人和东方永兴董事长、法定代表人，并任命/聘任相关新董事、监事和总经理；（4）要求罗一鸣等相关方立即向神州永丰和东方永兴的新任法定代表人范洪岩返还公章、证照等全部公司财产；（5）自本决议作出之日起，罗一鸣无权代表神州永丰和东方永兴对外行使权利，神州永丰和东方永兴新任法定代表人范洪岩为唯一代表神州永丰和东方永兴的合法主体。
2020年2月20日，北京泰跃依法作出2020年第一次临时股东会决议，北京泰跃新组成的董事会依法作出2020年第一次董事会决议。上述决议主要审议并通过如下事项：（1）免去/解聘罗一鸣、罗迪烺、朱孔欣现任职务，任命杨晓慧、范洪岩为董事，任命张凤芹为监事，选举杨晓慧为董事长、法定代表人，聘任刘汕为总经理；（2）要求罗一鸣等相关方立即向新任法定代表人杨晓慧返还公章、证照等全部公司财产；（3）罗一鸣、罗迪烺无权代表北京泰跃对外行使权利，北京泰跃新任法定代表人杨晓慧为唯一代表北京泰跃的合法主体，新任法定代表人杨晓慧代表北京泰跃的签字具有与公司印章同等的法律效力，只有新任法定代表人杨晓慧或其代表北京泰跃委托的授权代表有权代表北京泰跃参加茂化实华的股东大会或行使任何股东权利。
与此同时，针对罗一鸣女士违反法律和相关公司章程规定、违背本人授权范围和真实意思表示、通过实施法律禁止的自己代理行为对神州永丰和东方永兴进行非法增资等事宜，本人依法向人民法院提起确认罗一鸣非法增资的神州永丰股东会决议无效和东方永兴股东会决议无效的民事诉讼。
近日，本人收到北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初2495号《民事判决书》，该《民事判决书》认定，“神州永丰公司2019年8月2日作出的第三届第五次及第四届第一次股东会决议中，罗一鸣作为刘军的代理人以刘军的名义同意自己对神州永丰公司增资，刘军对此不同意亦不追认。罗一鸣主张刘军多次口头表示要求其办理案涉增资事宜，未提交有效证据，本院不予采信。《中华人民共和国民法总则》第一百六十八条第一款规定，代理人不得以被代理人的名义与自己实施民事法律行为，但是被代理人同意或者追认的除外。罗一鸣上述行为属于该条规定的禁止自己代理，案涉决议内容因违反法律导致无效。现刘军要求确认案涉两份决议无效，有事实及法律依据，本院予以支持，其据此要求神州永丰公司撤销依据上述无效的股东会决议作出的工商变更登记和备案（包括注册资本、股东的变更登记及新章程的备案），有事实及法律依据，本院予以支持。”法院判决：“（一）确认被告北京神州永丰科技发展有限责任公司2019年8月2日第三届第五次股东会决议及第四届第一次股东会决议无效；（二）被告北京神州永丰科技发展有限责任公司于本判决书生效之日起十日内向登记机关申请撤销依据上述第一项决议作出的工商变更登记。”
根据上述判决结果，神州永丰关于增加罗一鸣为新股东和同意罗一鸣增资7000万元的第三届第五次和第四届第一次股东会决议因决议内容违反法律规定而被确认无效，神州永丰应向登记机关申请撤销相关工商变更登记。
作为贵司的实际控制人，本人现将上述情况通知贵司并再次郑重声明如下：
1、罗一鸣女士骗取本人授权、非法作出的神州永丰和东方永兴的增资决议严重违反法律规定、严重损害本人合法权益，相关决议依法无效，本人始终为茂化实华的实际控制人。
2、罗一鸣女士无权代表神州永丰、东方永兴对外行使权利。根据神州永丰、东方永兴2020年2月12日相关公司决议，范洪岩女士作为神州永丰、东方永兴的法定代表人，是代表神州永丰、东方永兴对外行使权利的唯一合法主体，范洪岩女士的签字具有与公司印章同等的法律效力。罗一鸣女士非法刻制的神州永丰、东方永兴的“公章”无权代表公司意志，仅加盖“公章”的文件，对神州永丰、东方永兴没有约束力。
3、罗一鸣、罗迪烺无权代表北京泰跃对外行使权利。根据北京泰跃2020年2月20日相关公司决议，杨晓慧女士作为北京泰跃的新任法定代表人，是代表北京泰跃对外行使权利的唯一合法主体，杨晓慧女士代表北京泰跃的签字具有与公司印章同等的法律效力，只有杨晓慧女士或其代表北京泰跃委托的授权代表有权代表北京泰跃参加茂化实华的股东大会或行使任何股东权利。罗一鸣女士非法刻制的北京泰跃的“公章”无权代表公司意志，本人以及北京泰跃亦将对其非法刻制“公章”的违法行为采取法律措施。仅加盖“公章”的文件，对北京泰跃没有约束力。
4、茂化实华应严格执行上述决议/决定，并对北京泰跃新任法定代表人杨晓慧女士或其代表北京泰跃委托的授权代表参加茂化实华股东大会和行使任何股东权利的行为予以支持和配合，以保障茂化实华正常的经营管理秩序、维护广大投资者以及本人的合法权益。
特此通告！
签名：刘军
2020年11月23日
2、神州永丰公司、东方永兴公司和北京泰跃公司《通知函》
神州永丰公司、东方永兴公司和北京泰跃公司的《通知函》与上述刘军先生的《通知函》的具体内容基本一致，分别由神州永丰公司、东方永兴公司法定代表人范洪岩女士和北京泰跃公司法定代表人杨晓慧女士签署，三家公司声明：
1、罗一鸣女士骗取刘军先生授权、非法作出的神州永丰和东方永兴的增资决议严重违反法律规定、严重损害刘军先生合法权益，相关决议依法无效，刘军先生始终为茂化实华的实际控制人。
2、罗一鸣女士无权代表神州永丰、东方永兴对外行使权利。根据神州永丰、东方永兴2020年2月12日相关公司决议，范洪岩女士作为神州永丰、东方永兴的法定代表人，是代表神州永丰、东方永兴对外行使权利的唯一合法主体，范洪岩女士的签字具有与公司印章同等的法律效力。罗一鸣女士非法刻制的神州永丰、东方永兴的“公章”无权代表公司意志，仅加盖“公章”的文件，对神州永丰、东方永兴没有约束力。
3、罗一鸣、罗迪烺无权代表北京泰跃对外行使权利。根据北京泰跃2020年2月20日相关公司决议，杨晓慧女士作为北京泰跃的新任法定代表人，是代表北京泰跃对外行使权利的唯一合法主体，杨晓慧女士代表北京泰跃的签字具有与公司印章同等的法律效力，只有杨晓慧女士或其代表北京泰跃委托的授权代表有权代表北京泰跃参加茂化实华的股东大会或行使任何股东权利。罗一鸣女士非法刻制的北京泰跃的“公章”无权代表公司意志，刘军先生以及北京泰跃亦将对其非法刻制“公章”的违法行为采取法律措施。仅加盖“公章”的文件，对北京泰跃没有约束力。
4、茂化实华应严格执行上述决议/决定，并对北京泰跃新任法定代表人杨晓慧女士或其代表北京泰跃委托的授权代表参加茂化实华股东大会和行使任何股东权利的行为予以支持和配合，以保障茂化实华正常的经营管理秩序、维护广大投资者以及刘军先生的合法权益。
（二）北京市海淀区人民法院就上述两起案件作出的（2020）京0108民初9号《民事裁定书》和（2020）京0108民初2495号《民事判决书》，具体内容如下：
1、委托合同纠纷【案号：（2020）京0108民初9号】裁定结果：
刘军先生以其享有委托合同解除权为由，于2020年11月20日向北京市海淀区人民法院提出撤诉申请。
法院认为，原告刘军提出的撤诉申请，不违反法律、法规的规定，亦未侵害他人合法权益，本院予以准许。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（五）项之规定，裁定如下：准许原告刘军撤回起诉。
2、神州永丰公司决议效力确认纠纷【案号：（2020）京0108民初2495号】判决结果：
法院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。神州永丰公司2019年8月2日作出的第三届第五次及第四届第一次股东会决议中，罗一鸣作为刘军的代理人以刘军的名义同意自己对神州永丰公司增资，刘军对此不同意亦不追认。罗一鸣主张刘军多次口头表示要求其办理案涉增资事宜，未提交有效证据，本院不予采信。《中华人民共和国民法总则》第一百六十八条第一款规定，代理人不得以被代理人的名义与自己实施民事法律行为，但是被代理人同意或者追认的除外。罗一鸣上述行为属于该条规定的禁止自己代理，案涉决议内容因违反法律导致无效。现刘军要求确认案涉两份决议无效，有事实及法律依据，本院予以支持，其据此要求神州永丰公司撤销依据上述无效的股东会决议作出的工商变更登记和备案(包括注册资本、股东的变更登记及新章程的备案），有事实及法律依据，本院予以支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，《中华人民共和国民法总则》第一百六十八条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
（一）确认被告北京神州永丰科技发展有限责任公司2019年8月2日第三届第五次股东会决议及第四届第一次股东会决议无效；
（二）被告北京神州永丰科技发展有限责任公司于本判决书生效之日起十日内向登记机关申请撤销依据上述第一项决议作出的工商变更登记。
三、对上市公司的影响及风险提示
上述诉讼系北京市海淀区人民法院针对刘军先生提起的委托合同纠纷案和神州永丰公司决议效力确认纠纷案的裁定结果和一审判决结果，上述两案件的诉讼结果将对神州永丰公司工商登记的股权结构产生影响，进而可能对公司实际控制人的或有变动产生影响；对公司本期利润及期后利润无影响。神州永丰公司决议效力确认纠纷【案号：（2020）京0108民初2495号】尚处于上诉期内，公司将根据案件进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、刘军先生《通知函》；
2、神州永丰公司《通知函》；
3、东方永兴公司《通知函》；
4、北京泰跃公司《通知函》；
5、《民事裁定书》【案号：（2020）京0108民初9号】；
6、《民事判决书》【案号：（2020）京0108民初2495号】。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2020年11月24日
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