证券代码：002607 证券简称：中公教育 公告编号：2020-041
中公教育科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及公司采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假定本次非公开发行方案于2021年3月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假定本次发行股票数量为120,000万股，募集资金总额为60.00亿元，并且不考虑发行费用的影响；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、公司 2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为180,454.87万元和170,036.97万元。假设2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2019年持平；假设2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别：增长-10%、增长0%、增长10%；
6、截至本预案公告日，公司股本总额616,739.9389万股。假设本次预案出具日至2021年12月31日，除本次非公开发行A股股票外，公司股本未发生其他变动；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对2021年度每股收益指标的影响，如下所示：
2020年12月 2021年12月31日/2021
项目 31日/2020年 年度
度 发行前 发行后
总股本（万股） 616,739.94 616,739.94 736,739.94
本次发行募集资金总额（万元） 600,000.00
假设情形1： 公司2021年经营业绩较2020年度增长
-10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 180,454.87 162,409.38 162,409.38
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 170,036.97 153,033.27 153,033.27
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.29 0.26 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.26 0.22
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.28 0.25 0.21
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.28 0.25 0.21
假设情形2： 公司2021年经营业绩较2020年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 180,454.87 180,454.87 180,454.87
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 170,036.97 170,036.97 170,036.97
2020年12月 2021年12月31日/2021
项目 31日/2020年 年度
度 发行前 发行后
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.29 0.29 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.29 0.24
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.28 0.28 0.23
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.28 0.28 0.23
假设情形3： 公司2020年经营业绩较2019年度增长
10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 180,454.87 198,500.36 198,500.36
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 170,036.97 187,040.67 187,040.67
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.29 0.32 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.32 0.27
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.28 0.30 0.25
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.28 0.30 0.25
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募投项目的建设和项目效益的释放需要一定的周期。因此，发行完成后，公司的每股收益和净资产收益率等指标短期内可能出现下降的情形，即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
中公教育是国内领先的全品类职业教育培训机构，也是招录考试培训领域的开创者和领导者。公司主要服务于18-45岁的大学生、大学毕业生和各类职业专才等知识型人群，提供超过100个品类的综合职业教育培训服务。目前，公司拥有超过2,000人的规模化专职研发团队，超过13,000人的大规模教师团队，在全国超过1,000个直营网点展开经营，深度覆盖 300 多个地级市。依托卓越的团队执行力和全国范围的垂直一体化快速响应能力，公司已发展为一家创新驱动的高增长企业平台。
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将用于建设学习基地与补充流动资金，投资方向与公司现有业务密切相关，符合公司发展战略。
本次募集资金投资项目的实施，一方面有利于进一步提升教学质量，打造安静、方便、优美的一体化教学、学习、生活环境，改善学员体验，形成高质量的协议班教学能力，提升知识型就业人群的招录通过率和专业能力。另一方面，有利于公司深耕区域市场，为学员提供属地化的教学服务、强化属地经营能力、推动渠道下沉、提升品牌形象、优化资源配置及提升运营效率，通过良好的基础设施和教学效果将品牌口碑扩散，从而提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，进一步巩固公司在职业教育行业的领先地位；同时，对上市公司而言，本次募集资金投资项目的实施有利于增厚公司资金规模，降低上市公司财务风险，增强公司财务稳健性和持续经营能力，保障上公司持续健康发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
作为一家知识员工高度密集的职业教育机构，团队用卓越的执行力造就了公司，同时塑造了公司高度重视员工发展的公司文化。报告期内，公司不断完善人力资源目标管理和绩效考核体系，基于岗位价值，科学设置薪酬差异，激励绩效。公司通过定量指标加定性标准结合的考核方式，定期对员工的工作技能、价值观及企业文化认可度等进行综合考核评估，确保员工的工作成果和成长都受到关注。公司通过业绩导向的多元化激励机制，吸引和保留公司核心人才，使核心人员更紧密地与股东、公司的利益保持一致。公司已经形成了完善的员工培训体系，通过“线上+线下”的多样化学习方式，不断创新培训内容和模式，为员工的职业发展提供源源不断的知识支撑和多样化的学习选择，重点加强管理团队的队伍能力建设和完善新员工培养体系。公司人力资源部负责公司整体培训的“规划、研究、协调”，专注于公司培训资源和培训平台的建设与关键人才培养项目设计与实施；各序列人力资源部是业务部门培训需求挖掘者、解决方案提供者及培训管理工作实施者，专注各组织业务领域的日常经营培训管理工作；管理人员是能力培养责任人，将下属培养列入工作任务中，为公司培养人才。
未来，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增加技术储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
在长期业务发展过程中，公司形成了对各类培训项目的独立教研开发能力，并积极投入数字化经营。在教研方面，通过对各培训项目受训者最终需具备的核心能力和素养进行深入分析和研究，结合受训者实际需求，公司自主研发出的一整套针对性强的能力提升方法和授课技巧，并将其设计为课程产品、相关配套讲义资料及经典案例，通过独特的授课方式和有效的教学管理手段提高学员专业知识积累，培养学员的综合职业能力和素养，使学员最终理解并掌握拟参加考试或报考岗位所需的各项能力。在数字化建设方面，公司始终对新技术秉持开放态度，追求技术与业务深度融合。报告期内，公司不断加大对科技基础设施和技术团队的投入，并通过技术中台和敏捷开发提升技术的响应能力。公司持续扩大数字化转型的纵深度，将科技的生产力全面融入经营系统，带动业务创新，提升经营和教学智能化水平，支撑更广范围、更大规模之上的垂直一体化快速响应能力。
3、市场储备
作为国内职业教育行业的领先品牌，经过十多年的拓展，中公教育在全国经营超过1,000个直营网点，深度覆盖300多个地级市。为了全国各地的学员能够享受标准一致的产品和服务，中公教育自设立之初就对所有分支机构采取直营模式，总部统一经营目标、统一市场战略、统一研发、统一教学、统一服务流程和标准，对所有分支机构都采取严格的标准化、规范化、流程化管理，保证了学员在任何一个地区学习都能获得高质量的培训效果。遍布全国的分支机构可以让学员及时了解招录信息，为学员参与培训提供了极大便利，快速提升学员的综合能力。强大的市场网络拉近了公司与学员的距离，构建起公司垂直一体化快速响应体系。
怀柔学习基地建设项目建成后主要面向华北地区的学员提供培训，华北地区是中公教育增长最快的区域之一，每年参加培训的学员众多，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。
综上所述，本次非公开发行募投项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，努力提高股东回报。
（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募投项目的实施有利于提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将通过实施本次募投项目，改善办公环境、完善品牌形象，增强人才吸引力，为公司的长远发展打好基础；同时深耕区域市场，进一步完善学员服务标准和强化区域经营能力，全面提升公司市场竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将合理统筹安排募集资金的使用，努力实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益并回报股东。
（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。六、相关主体出具的承诺
公司拟非公开发行A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如上市公司未来拟实施股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
中公教育科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十三日
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