证券代码： 600658 证券简称：电子城 公告编号：临2020-064
北京电子城高科技集团股份有限公司
对外股权投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?投资标的名称：知鱼智联科技（福建）有限公司
?投资金额：以自有资金出资9,333.36万元，取得投资标的40%股权。
?该事项已经公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议，不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?特别风险提示:目标公司已对2020-2022年的盈利情况作出承诺，并对如未完成盈利预测作出了补偿安排。但因疫情等各方面影响，目标公司在业务发展、技术研发等方面存在一定的不确定性，在经营过程可能面临业务、技术等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
一、对外投资概述
北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城高科”）为深化实施科技服务战略转型，将以“构筑科技产业生态，促进区域创新发展”为使命，打造电子城高科独具特色的科技服务产业体系。
知鱼智联科技（福建）有限公司（以下简称“知鱼智联”或“目标公司”）是一家以云计算、人工智能行业解决方案为核心业务的企业。为助力电子城高科实现战略转型，电子城高科拟以3,999.96万元收购福州知鱼互维科技有限公司（以下简称“知鱼互维”）和福州摩树科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“摩树科技”）合计持有的知鱼智联22.22%股权；拟以5,333.40万元对知鱼智联进行增资，获取知鱼智联17.78%股权。本次交易完成后，电子城高科将以自有资金9,333.36万元获取知鱼智联40%股权。
本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
(一)协议签署方
1.福州知鱼互维科技有限公司
公司地址：福建省福州市台江区后洲街道玉环路10号中亭街改造利生苑1#楼5层01室-3
注册资本：100万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2019年6月12日
法定代表人：刘小健
经营范围：其他未列明信息技术服务；智能化管理系统开发应用；应用软件开发；自动识别和标识系统开发及应用；信息安全服务；软件运行维护服务；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统；计算机、软件及辅助设备批发；网络与信息安全硬件销售；计算机、软件及辅助设备零售；广告咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；人工智能基础资源与技术平台；智能控制系统集成；其他信息系统集成服务；信息技术咨询服务；云平台服务；云软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司为持股型企业，无实际经营业务。主要股东：刘小健先生持有95.00%股权，潘鸿铮女士持有5.00%股权。
2.福州摩树科技合伙企业（有限合伙）
公司地址：福建省福州市马尾区兆锵路33号金澜大厦B栋3A30号(自贸试验区内)
注册资本：1000万元人民币
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2019年7月23日
执行事务合伙人：巫丽娟
经营范围：其他未列明信息技术服务业；智能化管理系统开发应用；应用软件开发；自动识别和标识系统开发及应用；信息安全服务；软件运行维护服务；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统；计算机、软件及辅助设备批发；网络与信息安全硬件销售；计算机、软件及辅助设备零售；广告咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；人工智能基础资源与技术平台；智能控制系统集成；其他信息系统集成服务；信息技术咨询服务；云平台服务；云软件服务。
该公司为持股型企业，无实际经营业务。主要股东：福建知鱼互创科技有限公司持有38.00%股权，巫丽娟持有23.48%股权，陈剑生持有12.96%股权，叶小明持有11.04%股权，马冬梅持有5.18%股权，刘琴持有4.66%股权，欧阳峰持有2.66%股权，林茜持有2.02%股权。
3.刘小健
性别：男
国籍：中国
住所：福建省福州市仓山区乐群路23号
任职情况：2016年6月至2019年9月，任福建知鱼科技有限公司总经理；2019年9月至今，任知鱼智联科技（福建）有限公司总经理。
(二)上述交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；上市公司与知鱼智联在公司信息化建设方面已开展了业务合作，除前述关系外，公司与其他投资协议主体之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：知鱼智联科技（福建）有限公司
住 所：福建省福州市台江区鳌峰路2号鳌峰广场1号楼11层
法定代表人：刘小健
注册资本：1000万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：软件开发；工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；智能控制系统集成；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；家用视听设备销售；电气设备销售；先进电力电子装置销售；通讯设备销售；光通信设备销售；电子产品销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；机械设备销售；电气机械设备销售；人工智能硬件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；各类工程建设活动；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
知鱼智联因自身业务发展需要，分别在厦门、深圳设立了2个全资子公司：厦门知鱼新创科技有限公司和深圳知鱼科技有限公司。
截至2020年9月30日，知鱼智联股权结构如下表所示：
序 认缴出资 实缴出资
号 股东名称 出资 认缴出资额 出资比例 出资 实缴出资额 出资比例
方式 （万元） (%) 方式 （万元） (%)
1 福州知鱼互维科技有限公司 货币 500.00 50.00 货币 32.22 3.22
2 福州摩树科技合伙企业 货币 500.00 50.00 货币 190.00 19.00
（有限合伙）
合计 —— 1,000.00 100.00 —— 222.22 100.00
本次交易后股权结构变动情况如下：
交易前 交易后
序号 股东名称 认缴出资额 股比 认缴出资额 股比
（万元） （万元）
1 北京电子城高科技 - - 518.52 40.00%
集团股份有限公司
2 福州知鱼互维科技 500.00 50.00% 467.78 36.09%
有限公司
3 福州摩树科技合伙 500.00 50.00% 310.00 23.91%
企业（有限合伙）
合 计 1,000.00 100.00% 1,296.30 100.00%
（二）主要财务数据
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字【2020】010347号），知鱼智联经审计的最近一年及未经审计的最近一期的主要财务情况如下表所示：
知鱼智联主要财务数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
（经审计） （未经审计）
总资产 3,068.40 3,811.25
总负债 2,789.09 2,438.22
所有者权益合计 279.31 1,373.03
项目 2019年度 2020年1-9月
营业收入 3,351.89 6,741.68
利润总额 185.36 872.56
净利润 203.88 867.47
（三）业务情况
知鱼智联主营业务为云计算及运维服务、解决方案与系统集成服务、软件及技术服务等。致力于云计算、人工智能、大数据等前沿科技的创新性研究，并与应用场景深度结合，为用户提供综合智慧解决方案及服务。具体情况如下：
1.云计算及运维服务
主要可提供两类服务：云应用及运维服务、知心云服务。
云应用及服务：基于客户场景需求开发SaaS应用软件，并提供相应的云端应用开发和运维服务。目前已有在线协同办公服务、爱来SCRM服务、知云管家云管平台、E知校园等实施案例。
知心云服务：为客户提供包括软件开发、人员外包、业务系统对接、技术咨询、混合云架构运维等平台维护支撑的技术支持类服务。
2.解决方案及系统集成服务
结合知鱼智联自主研发的视觉分析、IOC数据平台等集成其他的相关软硬件设备，为客户提供从单一系统建设到业务平台建设，以及用户整体运营在内的综合性服务。主要为针对制造业、新商业等园区客户提供细分行业的解决方案。
3.软件及技术服务
主要可提供两类服务：平台软件及服务、云平台及服务。
平台软件及服务：由知鱼智联采购通用类软件转售给客户，并提供应用环境搭建、交付、培训及运维等服务。
云平台及服务：主要基于云厂商的云资源进行代理销售，并提供技术支持服务，通过自主研发的云资源优化管理平台，帮助客户实现低成本应用上云、架构上云。
（四）评估情况
1.评估机构
本次交易经具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，并出具了《北京电子城高科技集团股份有限公司拟收购股权涉及的知鱼智联科技（福建）有限公司22.22%股权涉及的知鱼智联科技（福建）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字(2020)第010173号）及《北京电子城高科技集团股份有限公司拟对知鱼智联科技（福建）有限公司增资涉及的知鱼智联科技（福建）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字(2020)第010237号）。
2.评估基准日
2020年03月31日。
3.本次评估采用的方法
本次分别采用收益法和资产基础法进行评估，评估结果最终采用收益法的评估结果。
4.评估结果
（1） 收益法评估结果
知鱼智联经收益法评估，其股东全部权益价值的评估结果为18,700.00万元，评估增值18,604.92万元，增值率为19,567.65%。
（2） 资产基础法评估结果
知鱼智联经审计的总资产账面价值883.91万元，总负债账面价值788.83万元，所有者权益95.08万元。经资产基础法评估，知鱼智联科技（福建）有限公司的股东全部权益价值的评估结果为1,777.63万元，评估增值1,682.55万元，增值率为1,769.62%。
（3） 评估结论
经对两种评估结果比较，收益法与资产基础法的评估价值相差 16,922.37万元，差异率为90.49%。
知鱼智联所处的软件及信息技术服务行业为朝阳产业，除经营传统软件外，还涵盖云计算及AI智能等新兴产业，未来处于高速发展期，盈利能力较强。因此评估机构认为收益法评估结果更能客观合理的反映本次评估目的所申报的股东全部权益价值。
5.交易标的定价情况
基于知鱼智联经评估的股东全部权益价值为18,700.00万元，本次交易的交易价格以评估值为依据，由电子城高科与知鱼智联股东友好协商确定知鱼智联的股东全部权益价值为18,000.00万元，本次收购价格为18元/元注册资本。
电子城高科拟以自有资金9,333.36万元取得知鱼智联40.00%股权。其中，拟以3,999.96万元收购知鱼互维和摩树科技合计持有的知鱼智联22.22%股权；拟以5,333.40万元对知鱼智联进行增资，获取知鱼智联17.78%股权。本次交易完成后，电子城高科将持有知鱼智联40.00%股权。
四、对外投资合同的主要内容
(一) 股权转让及增资协议
1.协议主体
甲方：北京电子城高科技集团股份有限公司
法定代表人：王岩
住所：北京市朝阳区酒仙桥路6号院5号楼15层1508室
乙方1：福州知鱼互维科技有限公司
法定代表人：刘小健
住所：福建省福州市台江区后洲街道玉环路10号中亭街改造利生苑1#楼5层01室-3
乙方2：福州摩树科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：巫丽娟
住所：福建省福州市马尾区兆锵路33号金澜大厦B栋3A30号(自贸试验区内)
乙方3：刘小健
身份证号：350421198509266013
住所：福建省福州市仓山区乐群路23号
丙方：知鱼智联科技（福建）有限公司
法定代表人：刘小健
住所：福建省福州市台江区鳌峰路2号鳌峰广场1号楼11层
乙方1、乙方2、乙方3以下合称“乙方”，甲方、乙方、丙方单称“一方”，合称“各方”。
2.交易方案
本次交易包含股权转让及增资两部分，就股权转让部分，甲方以579.96万元收购乙方1持有的32.22万元注册资本，以3,420万元收购乙方2持有的190万元注册资本；就增资部分，甲方以5,333.40万元认购丙方新增注册资本296.30万元，其中296.30万元计入注册资本，5,037.10万元计入资本公积。
3.本次交易的定价及价款支付
（1）根据《评估报告》，目标公司截至2020年3月31日采用收益法的净资产评估值为18,700.00万元，目标公司的每元注册资本净资产评估值为18.7元，本次交易的交易价格以上述评估值为依据，由协议各方友好协商确定，本次股权转让与本次增资的价格均为18元/元注册资本。就股权转让部分，甲方以18元/元注册资本的价格收购乙方1持有的32.22万元注册资本和乙方2持有的190万元注册资本，股权转让价款合计为3,999.96万元；就增资部分，甲方以18元/元注册资本的价格认购丙方新增注册资本296.30万元，认购价款为5,333.40万元，其中296.30万元计入注册资本，5,037.10万元计入资本公积。
（2）甲方按照以下约定完成本次股权转让价款的支付：甲方应于本次交易的工商变更登记完成之日起5个工作日内向乙方1指定的账户支付股权转让价款579.96万元，向乙方2指定的账户支付股权转让价款2,420万元（以下称“首期股权转让价款”）。甲方在业绩承诺期届满且乙方业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的审计报告出具之日起30日内）向乙方2支付剩余股权转让价款1,000万元。各方一致同意，如乙方应按照本协议及《利润补偿协议》履行业绩承诺补偿义务的，则甲方有权自剩余股权转让价款中优先扣除乙方应补偿金额后再行支付剩余款项，若应支付价款小于业绩补偿金额时，乙方1、乙方3应当向甲方支付差额部分。
（3）上述交易价款已包括本次交易涉及的全部交易对价，本次交易的税费由各方依据法律规定各自承担，办理工商变更登记的费用由目标公司承担。在乙方1及乙方2收到首期股权转让价款起10个工作日内，乙方1应向丙方缴纳200.47万元注册资本；乙方2应向丙方缴纳132.86万元注册资本。
（4）上述款项支付完成后，目标公司股权结构如下表所示：序号 股东名称 认缴出资额 已缴出资额
（万元） （万元）
1 电子城高科 518.52 222.22
2 福州知鱼互维科技有限公司 467.78 200.47
3 福州摩树科技合伙企业（有限合伙） 310.00 132.86
合计 1,296.30 555.55
各方一致同意，就各方未缴部分的注册资本，乙方1根据目标公司业务发展需要向全体股东一次或多次发出出资缴付通知书，列明该股东的出资应缴付金额和出资到账截止日（但出资到账截止日不应早于出资缴付通知书出具之日后的第30日）（以下称“出资到账截止日”）。各股东应于出资到账截止日或之前，将出资缴付通知书上载明其应缴付的出资全额支付至出资缴付通知书上所载指定账户。全体股东应同比例同进度缴付出资。
4.协议的生效条件
就本次交易，没有任何政府机关作出并保持有效的命令、传票或禁令，亦未有限制、禁止或使完成的交易无效的已颁布、制定且维持有效的法律；本次交易及本次交易项下的交易相关法律文件已获得甲方内部有权审批机构的最终批准；乙方及目标公司就本次交易已获得了全部所需内部批准程序；乙方1、乙方2已书面同意放弃对对方拟转让股权的优先购买权；乙方和目标公司在本协议所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，乙方和目标公司在所有重大方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺，其所提供给甲方的所有信息和资料仍是真实、完整、合法并有效的；目标公司不存在或没有发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产（包括但不限于资产结构和资产状态）、业务或盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。
5.目标公司经营管理
（1）股东会
本协议签署后5日内，乙方1应与甲方签署股权管理协议，将其持有的目标公司的11%股权不可撤销的委托给甲方管理。管理期限自交割日开始，自交割日起至2022年12月31日，股权管理不得撤销，管理内容不得发生变更。2023年-2025年期间股权管理协议的延续或解除，由甲方与乙方1共同协商，前提是协商结果不影响甲方对目标公司财务并表，甲方、乙方承诺在此期间努力通过股权转让、表决权约定等方式实现甲方对目标公司财务并表。
股东会就修改公司章程、增减注册资本以及合并、分立、解散或者变更公司形式等事项须经股东会所持表决权三分之二以上股东通过，其他事项须经股东会所持表决权二分之一以上股东通过。
（2）董事会
丙方设董事会，董事会成员3名，甲方提名2名董事候选人，乙方1提名1名董事候选人，乙方1提名的董事候选人为刘小健先生，董事长应由甲方提名的董事候选人担任。
董事会决议事项须经半数以上董事同意通过方为有效。
（3）经营管理层
目标公司设总经理一名，由刘小健先生担任；财务总监人选由甲方委派，由董事会聘任。
6.违约责任
各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证或单方终止本协议，将视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于守约方因履行协议所遭受的损失、协议履行后守约方可以获得的利益及为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。
7.争议解决方式
本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果不能协商解决，任何一方可以向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
(二) 利润补偿协议
1.协议主体
甲方：北京电子城高科技集团股份有限公司
法定代表人：王岩
住所：北京市朝阳区酒仙桥路6号院5号楼15层1508室
乙方1：福州知鱼互维科技有限公司
法定代表人：刘小健
住所：福建省福州市台江区后洲街道玉环路10号中亭街改造利生苑1#楼5层01室-3
乙方2：福州摩树科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：巫丽娟
住所：福建省福州市马尾区兆锵路33号金澜大厦B栋3A30号(自贸试验区内)
乙方3：刘小健
身份证号：350421198509266013
住所：福建省福州市仓山区乐群路23号
补偿义务人：乙方1、乙方2、乙方3
2.利润承诺
补偿义务人承诺，目标公司2020年-2022年承诺净利润合计6,000万元。承诺净利润为会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告体现的扣非后净利润扣除目标公司作为供应商与甲方发生的关联交易所产生的净利润，再加上部分政府补贴收益。（双方约定2020年-2022年，因疫情减免及行业扶持相关的政府行业补助、资质认证、税收返还、房租优惠等政府奖励或补助金额不从非经常性损益中扣除，以总额不超过本次承诺净利润的5%为限，超过部分仍需扣除，下同）
3.扣非后净利润的确定
业绩承诺期内，由甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2020年至2022年各会计年度进行审计，目标公司2020年至2022年各会计年度的扣非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。由此发生的审计费用由甲方承担，前述费用应以市场价为准。
4.承担利润补偿义务的主体
乙方1、乙方3对利润补偿义务承担连带责任。乙方2在甲方按照《知鱼智联科技（福建）有限公司股权转让及增资协议》应向其支付的剩余股权转让价款1,000万元额度内承担利润补偿义务。
5.2020年至2022年的业绩补偿方案
甲方、补偿义务人经友好协商，一致同意根据目标公司2020年至2022年利润完成情况进行业绩补偿：
（1）补偿义务人同意，在目标公司未能实现本协议第三条所述利润承诺时，补偿义务人应按照甲方要求以现金方式补偿甲方。
（2）现金补偿方式
经审计后，若目标公司2020年至2022年累计实际净利润低于目标公司补偿义务人累计承诺净利润的，甲方有权要求补偿义务人按照如下公式对甲方进行现金补偿：
补偿金额=（目标公司补偿义务人2020年~2022年累计承诺净利润-目标公司2020年~2022年累计实际净利润）÷目标公司补偿义务人2020年~2022年累计承诺净利润*本次交易价格
（3）甲方应在目标公司2022年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知乙方支付上述补偿金额，乙方应在收到甲方通知后15个工作日内以支付现金（包括银行转账）方式支付给甲方。
（4）交易各方一致同意，如补偿义务人依据本协议约定需向甲方履行业绩承诺补偿义务的，则甲方有权自尚未向乙方2支付的股权转让价款中优先扣除补偿义务人应补偿金额后再行支付剩余款项，若应支付价款小于业绩补偿金额时，乙方1及乙方3应当向甲方支付差额部分。
6.违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的实际损失。
7.本协议成立、生效
本协议经各方签署及盖章后成立，自下列全部条件得到满足之日起生效：《知鱼智联科技（福建）有限公司股权转让及增资协议》生效；本次交易已完成工商变更手续。
8.本协议的法律适用与争议解决
本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成时，本协议任何一方均有权向甲方所在地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
9.关于业绩承诺期
双方同意，如在业绩承诺期内北京、福建、广东的新冠疫情严重影响目标公司的生产经营，经甲方出具书面同意后，业绩承诺期可顺延一年，即业绩承诺期自2020年-2022年调整为2021年-2023年（调整后，2020年度实际净利润不再计入累计净利润），其他约定内容保持不变。
五、对外投资对上市公司的影响
知鱼智联作为一家以云计算及运维服务、解决方案与系统集成服务、软件及技术服务为主营业务的企业，并已具备相对成熟及稳定的业务内容、商业模式，在云计算、人工智能等相关领域已积累了一定的客户、资源和服务经验，同时具有一定的技术开发能力和优越的市场开拓能力。通过本次交易，有助于电子城高科建立和提高相应的科技服务能力及创新能力。
六、对外投资的风险分析
目标公司已对2020-2022年的盈利情况作出承诺，并对如未完成盈利预测作出了补偿安排。但因疫情等各方面影响，目标公司在业务发展、技术研发等方面存在一定的不确定性，在经营过程可能面临业务、技术等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
七、上网公告附件
《北京电子城高科技集团股份有限公司拟收购股权涉及的知鱼智联科技（福建）有限公司22.22%股权涉及的知鱼智联科技（福建）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字(2020)第010173号）及《北京电子城高科技集团股份有限公司拟对知鱼智联科技（福建）有限公司增资涉及的知鱼智联科技（福建）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字(2020)第010237号）
特此公告。
北京电子城高科技集团股份有限公司
2020年11月23日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
